北京市君合律师事务所

关于

南通联亚药业股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市

之

法律意见书

二〇二五年六月

目录

释 义 ...................................................................................................................... 3 正 文 .................................................................................................................... 12 一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................... 12 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................ 13 三、本次发行及上市的实质条件 ........................................................................ 13 四、发行人的设立 ................................................................................................ 18 五、发行人的独立性 ............................................................................................ 18 六、发起人和股东 ................................................................................................ 19 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 20 八、发行人的业务 ................................................................................................ 21 九、关联交易和同业竞争 .................................................................................... 22 十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 23 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 27 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 28 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 29 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 29 十六、发行人的税务 ............................................................................................ 30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 31 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 33 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................ 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 34 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 36

二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................ 36 二十三、结论意见 ................................................................................................ 39

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应 右栏所作表述的涵义；本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不 符的，系由四舍五入所致：

“公司”、“联亚药业”或“发行 人”

指 南通联亚药业股份有限公司

“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市 “联亚有限” 指 南通联亚药业有限公司，系发行人之前身 “联科药业” 指 南通联科药业有限公司，系发行人全资子 公司 “联亚开曼” 指 Novast Holdings Limited，发行人的发起 人，股东 “南通联曦” 指 南通联曦企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联嘉” 指 南通联嘉企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联萌” 指 南通联萌企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联吉” 指 南通联吉企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联博” 指 南通联博企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “境内持股平台” 指 南通联曦、南通联嘉、南通联萌、南通联 吉及南通联博之单称或合称 “君联晟源” 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合 伙），发行人的发起人，股东

“君联嘉运” 指 珠海君联嘉运股权投资企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “丹青二期” 指 苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企 业（有限合伙），发行人的发起人，股东 “嘉兴萱玉” 指 嘉兴萱玉股权投资合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “Ole Luk-Oie” 指 Ole Luk-Oie Medical HK Limited，发行人 的发起人，股东 “Magic Sea” 指 Magic Sea Healthcare HK Limited，发行人 的发起人，股东 “厦门建发” 指 厦门建发新兴产业股权投资捌号合伙企 业（有限合伙），发行人的发起人，股东 “服贸基金” 指 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “Highsino” 指 Highsino Group Limited，发行人的发起 人，股东 “联嘉医药” 指 北京联嘉医药科技开发有限公司，系发行 人全资子公司

“联怡技术” 指 伊犁联怡技术有限公司，曾用名伊犁联怡 生物技术有限公司，系发行人全资子公司 “联亚美国” 指 NOVAST LABORATORIES, INC.，发行人

全资子公司 “SAIL” 指 Sino-Alliance International, Ltd. “Dynamic Investments” 指 Dynamic Ocean Investments Limited “Danqing Holdings” 指 Danqing II Holdings Limited “上海南玉” 指 上海南玉医药科技发展中心（有限合伙） “保荐机构”、“承销商” 指 中国国际金融股份有限公司

“本所”、“专项法律顾问” 指 北京市君合律师事务所

“毕马威会计师” 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙） “立信评估师” 指 上海立信资产评估有限公司

“联亚开曼法律意见书” 指 Walkers（HONG KONG）滙嘉律师事務所 （香港）于 2025 年 3 月 28 日出具的关于 联亚开曼的法律意见书

“联亚美国法律备忘录” 指 DLA Piper LLP (US)于 2025 年 4 月 3 日出 具的关于联亚美国的备忘录 “《公司章程》” 指 发行人或联亚有限彼时有效的公司章程

“《公司章程（草案）》” 指 于 2025 年 5 月 23 日经发行人 2025 年第 三次临时股东大会通过的《南通联亚药业 股份有限公司章程（草案）》

“《审计报告》” 指 毕马威会计师于 2025 年 6 月 19 日出具的 《南通联亚药业股份有限公司2022年度、

2023 年度及 2024 年度财务报表及审计报 告》（编号：毕马威华振审字第 2519389 号）

“《内部控制审计报告》” 指 毕马威会计师于 2025 年 6 月 19 日出具的 《南通联亚药业股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止的内部控制审计报告》（编 号：毕马威华振审字第 2519399 号）

“《招股说明书》” 指 《南通联亚药业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申 报稿）》

“三会议事规则” 指 《南通联亚药业股份有限公司股东会议 事规则》、《南通联亚药业股份有限公司董 事会议事规则》及《南通联亚药业股份有 限公司监事会议事规则》

“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会

“财政部” 指 中华人民共和国财政部

“深交所” 指 深圳证券交易所

“国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局

“商标局” 指 国家知识产权局商标局

“《公司法》” 指 根据中华人民共和国第十四届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日修订通过的《中华人民共和 国公司法》

“《证券法》” 指 根据中华人民共和国第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过的《中华人民 共和国证券法》

“《管理办法》” 指 经 2023 年 2 月 17 日中国证监会 2023 年 第 2 次委务会议审议通过，自 2023 年 2 月 17 日起施行的《首次公开发行股票注 册管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 205 号）

“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2025 年 4 月 25 日发布，根据《关于发布<深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2025 年修 订）>的通知》修改并于当日施行的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕394 号）

“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2024 年 4 月 30 日发布并于当日施行的《深圳证券 交易所股票发行上市审核规则（2024 年修 订）》（深证上〔2024〕341 号）

“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的 《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）

《监管规则适用指引 2 号》 指 由中国证券监督管理委员会、司法部、中 华全国律师协会于 2022 年 1 月 28 日颁布 并于 2022 年 2 月 27 日实施的《监管规则 适用指引——法律类第 2 号：律师事务所 从事首次公开发行股票并上市法律业务 执业细则》

“《上市公司章程指引》” 指 由中国证监会于 1997 年 12 月 16 日发布，

并于之后不定期修订的《上市公司章程指 引》。最新修订的《上市公司章程指引》 为中国证监会于 2025 年 3 月 28 日发布并 于当日实施的《上市公司章程指引》

“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并 于之后不定期修订的《企业会计准则—基本准则》及其指南。最新修订的《企业 会计准则——基本准则》为财政部于 2014 年 7 月 23 日发布并于当日实施的《企业 会计准则——基本准则》

“《证券投资基金法》” 指 由第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议于 2003 年 10 月 28 日通过并 于之后不定期修订的《中华人民共和国证 券投资基金法》。最新修订的《证券投资 基金法》为第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修正通过，自 2015 年 4 月 24 日起施行

“《私募投资基金监督管理暂 行办法》”

指 由中国证监会于 2014 年 6 月 30 日通过并 于 2014 年 8 月 21 日发布并实施的《私募 投资基金监督管理暂行办法》

“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市 规则》《编报规则 12 号》及《监管规则适 用指引 2 号》等法律、法规、国务院所属 部门及深交所所颁发的规章及文件

“报告期” 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度

“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350

junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所 关于南通联亚药业股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之 法律意见书

南通联亚药业股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师 事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问 的身份，就发行人申请本次发行及上市事宜，出具本法律意见书和《北京市君合 律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交 易所创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

本法律意见书根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《监管规则适用指 引 2 号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务 院所属部门及深交所所颁发的规章及文件的规定而出具。

根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人本次发 行及上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的合法 性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已 发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法 律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在 本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审计报告 等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当

资格。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本 法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台 湾省）现行有效的法律、法规、部门规章、国务院证券监管部门以及深交所的有 关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉 及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供的专业法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必 须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何 遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所 提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印 件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政 府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具 本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关 当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关 政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认， 出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目 的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料 的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。

本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律 意见书的有关内容。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《监管规则适用 指引 2 号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及经本所

律师核查验证的本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据上述法律、法规和规范性文件并经本所律师核查验证，现出具本法律意 见书如下：

正 文

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）发行人关于本次发行及上市的董事会决议

发行人于 2025 年 4 月 30 日召开第二届董事会第二次会议，审议并通过本次 发行及上市的方案、募集资金投资项目的可行性及其他与本次发行及上市有关的 议案，并于同日通过书面方式向全体股东发出召开 2025 年第三次临时股东大会 的会议通知。本所律师经核查后认为，该次董事会决议在形式及内容上均为合法、 有效。

（二）发行人关于本次发行及上市的股东（大）会决议

发行人于 2025 年 5 月 23 日召开 2025 年第三次临时股东大会，以逐项表决 方式审议并通过本次发行及上市的议案。本所律师经核查后认为，该次股东大会 召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决 程序符合《公司章程》相关规定，该次股东会所形成的决议不违反我国法律、法 规和规范性文件的规定，因此该次股东会通过的决议合法有效。

（三）发行人股东（大）会就本次发行及上市事宜对董事会的授权

发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次 公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会做 出相关授权，上述授权自发行人 2025 年第三次临时股东大会批准之日起二十四 个月内有效。本所律师经核查后认为，发行人股东（大）会对董事会的授权范围、 程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。

基于前述，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东（大）

会的批准，且股东（大）会作出的决议及其对董事会的授权范围、程序合法有效； 发行人本次发行及上市尚待取得深交所的审核通过及中国证监会对发行人的股 票注册申请作出同意注册的决定。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查，发行人系经南通市市场监督管理局于 2022 年 3 月 22 日核 准登记，由联亚有限整体变更而成的股份有限公司。根据发行人现行有效的公司 章程约定，发行人为永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查，发行人是由联亚有限按原账面净资产值折股整体变更而设 立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间 可以从联亚有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码： 91320691769874145D）登记其前身联亚有限的成立时间为 2005 年 1 月 10 日。 据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年。根据发行人出 具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东（大） 会决议解散、因公司合并或分立而需要解散、依法宣告破产、依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到 重大损失、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及 《公司章程》规定需要终止的情形。

如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）发行人 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本法律意见书正文第十四章 “发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有 完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东（大）会、董事会、监事会、独立 董事及董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 具备《管理办法》第十条规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资 格。

三、本次发行及上市的实质条件

（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人于 2025 年 5 月 23 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通 过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）， 股票每股面值为人民币 1.00 元；本次发行的股票为同一类别股票，每股发行条 件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二 条、第一百四十三条规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日， 发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了 股东（大）会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事，聘任了 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立健全了股东 （大）会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设置了与主营业务相 匹配的职能部门；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 二条第一款第（一）项规定。

• 2、根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人

员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符 合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。

• 3、毕马威会计师已对发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务会计报

告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项 规定。

• 4、根据本所律师出具的说明并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、

实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。

（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件

1、主体资格

如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”、本法律意 见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行及上市

符合《证券法》规定的相关条件”及本法律意见书正文第十四章“发行人股东（大） 会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本法律意见书出具日，发 行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《管理办法》第十条规定。

2、财务与会计

根据《审计报告》、《内部控制审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师 作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 且毕马威会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第 十一条第一款规定。

根据《内部控制审计报告》《招股说明书》的记载、发行人出具的说明以及 本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，截至本法律意见书出具日，发 行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，且毕马威会计师已出具了无保留结论的《内部控制审计报告》， 符合《管理办法》第十一条第二款规定。

3、业务完整

如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”所述，截至本法律意见书出具 日，发行人资产完整，业务及人员、财产、机构独立；如本法律意见书正文第九 章“关联交易和同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争；根据《审计报告》及发行人出具的说明，并基于本所律师作为非财务专业 人员对发行人出具有关关联交易说明的合理理解和判断，截至报告期末，发行人 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第 一款第（一）项的规定。

如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具日， 发行人主营业务稳定，最近 2 年未发生重大不利变化；如本法律意见书正文第十 五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近 2 年董事、

高级管理人员均未发生重大不利变化；如本法律意见书正文第六章“发起人和股 东”所述，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更；如本法律意见书正文第六 章“发起人和股东”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，截至本法律意见 书出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份权属清晰；根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书 出具日，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人符合 《管理办法》第十二条第一款第（二）项规定。

如本法律意见书正文第十章“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出 具日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；如本法律意 见书正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚” 所述，并且根据《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至本 法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁 等或有事项；如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”所述，并根据发行人出 具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在经营环境已经或 者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理 办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、规范运营

根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的说明并经本所律师核查， 发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，

或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。

（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市 条件

• 1、如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，

发行人符合中国证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上 市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。

• 2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股

本总额为 75,785.7528 万元，超过人民币 4 亿元；根据发行人于 2025 年 5 月 23 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人 本次拟公开发行股数不超过 13,373.9563 万股（不含采用超额配售选择权发行的 股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 10%，本次发行及上 市后股本总额不低于人民币 3,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符合《上 市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项规定。

• 3、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度归属

于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 8,686.87 万 元、18,092.94 万元，合计 26,779.81 万元，因此发行人最近两年净利润均为正， 累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《上市规 则》第 2.1.4 条第一款第（一）项规定。

• 4、根据发行人相关主管部门出具的信用报告/合规证明、境外律师法律意见

书/法律备忘录、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的确认，并经本所 律师登录企查查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台及中国证监会、各 证券交易所网站进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员，保荐机构、承销商、证券服务机构（本所、毕马威会计师、 立信评估师）及其为发行人本次发行及上市提供服务的相关人员不存在《审核规 则》第十四条第（二）项的情形，即不存在因证券违法违规被中国证监会采取认 定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的 其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不

适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合 从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》及 《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上 市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效； 发行人已就整体变更事项完成工商登记注册，无需另行就税务进行变更登记。

（二）发行人设立过程中签订的发起人协议

本所律师经核查后认为，全体发起人于 2022 年 3 月 18 日共同签署的《关于 设立南通联亚药业股份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”） 未违反法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资程序

本所律师经核查后认为，发行人设立时已经履行必要的审计、评估和验资程 序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会

本所律师经核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事 项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合 法、有效。

五、发行人的独立性

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行

人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争；同时，截至报告期末，不存在严重影响公司独立性或者显失公平 的关联交易。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人和股东

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的发起人及股东 均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格； 不存在资产管理产品或契约型私募投资基金直接持有发行人股份的情形，发行人 的 6 名私募基金股东及其基金管理人已按照相关规定办理了备案/登记手续，已 纳入国家金融监管部门的监管。同时，发行人申报前 12 个月不存在新增股东。

（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例

本所律师经核查后认为，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例均符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的实际控制人

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为 ZHANG GUOHUA（张国华）、ZHANG SHUQIANG（张书强）和PINNAMARAJU PRASADRAJU。

近二年内，发行人实际控制人的人数曾发生变更，具体情形如下：

2023年9月，发行人原实际控制人之一ZHANG SHUYI（张书毅）去世。根 据ZHANG SHUYI（张书毅）与其配偶王悦于2023年9月8日签署并经美国新泽西 州公证人员公证的《股权转让协议》，ZHANG SHUYI（张书毅）同意将其持有 的全部联亚开曼股权无偿转让予王悦，且该等股权转让协议于ZHANG SHUYI （张书毅）去世时生效。

兹此，发行人实际控制人由ZHANG GUOHUA（张国华）、PINNAMARAJU PRASADRAJU、ZHANG SHUQIANG（张书强）及ZHANG SHUYI（张书毅） 四人变更为ZHANG GUOHUA（张国华）、PINNAMARAJU PRASADRAJU及 ZHANG SHUQIANG（张书强）三人。

公司共同实际控制人之一 ZHANG SHUYI（张书毅）去世进而导致公司共同 实际控制人由四人变更为三人之情形不会导致发行人实际控制权变更，具体详见 律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（三）发行人的实际控制人”。

（四）发起人的出资

本所律师经核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发 起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（五）发行人各股东投入发行人资产的权属变更

本所律师经核查后认为，发行人改制过程中联亚有限的资产、业务、债权和 债务全部由发行人承继，无需另行办理权属转移手续，不存在侵害债权人合法权 益情形，与债权人不存在纠纷。

（六）发行人股份锁定安排

本所律师经核查后认为，本次发行及上市前发行人已发行股份的锁定安排符 合《管理办法》《上市规则》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业 股东信息披露》的相关规定。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身联亚有限的历史沿革

本所律师经核查后认为，联亚有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）联亚有限整体变更为股份有限公司

本所律师经核查后认为，联亚有限整体变更为股份有限公司的股权设置、股 本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理验

资手续和工商登记手续，发行人整体变更时的股权设置、股本结构真实、合法、 有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

截至本法律意见书出具日，联亚有限整体变更为股份有限公司后未发生过股 权变动。

同时，如律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”之“（一）发行 人前身联亚有限的历史沿革”及“（二）联亚有限整体变更为股份有限公司”所述， 本所律师认为，发行人并非国有或集体企业改制而来，发行人主要资产并非来自 于国有或集体企业，发行人历史上不存在挂靠集体组织经营的情形。

（三）股份质押

根据发行人及其股东出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押、查封或冻结的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法 律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动，已经取得的主要资质或登记不存 在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

（二）发行人境外经营情况

依据联亚美国法律备忘录，截至联亚美国法律备忘录出具之日，联亚美国开 展任何合法业务的能力不存在限制，不存在尚未获得或授予其（i）对其业务活 动有重大意义的，及（ii）联邦、州或地方政府部门、机构或部门项下的或任何 外国司法辖区要求的任何批准、授权、执照或许可。

根据联亚美国法律备忘录以及发行人出具的说明，截至联亚美国法律备忘录 出具之日，发行人境外控股子公司实际从事的主要业务合法合规，该等公司已取 得经营所必需的法律授权和批准。

（三）发行人的业务变更

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务系为复杂药物 制剂的研发、生产和销售，最近两年的主营业务未发生重大变化。

（四）发行人的主营业务

根据《审计报告》以及《招股说明书》，截至报告期各期末，发行人主营业 务收入占营业收入比例为 100%，发行人的主营业务突出。

（五）不存在持续经营的法律障碍

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经 营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法 规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人不存在持续经营的 法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联方

根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会 [2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人出具的说明，截至本法律意见书 出具日，发行人的主要关联方详见律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞 争”中“（一）关联方”。

（二）重大关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易情况，详见律师工作报告正 文第九章“关联交易和同业竞争”之“（二）重大关联交易”。

（三）关联交易的必要性、合理性和公允性

经本所律师的核查并依据本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断， 发行人在报告期内的重大关联交易具有必要性、合理性和公允性，不会影响发行 人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。

（四）关联交易的公允决策程序

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《南通 联亚药业股份有限公司股东会议事规则》、《南通联亚药业股份有限公司董事会议 事规则》及《南通联亚药业股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联 交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司 与其控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的 同业竞争关系，不会导致发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间的非公 平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会情形，对发行人的未来发展不存 在重大不利影响。

（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》已对发行人之 主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分 的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人对外投资情况

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 3 家全资境内子 公司、1 家全资境外子公司，分别为联科药业（发行人持有其 100%股权）、联嘉 医药（发行人持有其 100%股权）、联怡技术（联科药业持有其 100%股权）及联

亚美国（发行人持有其 100%股权）。

根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，前 述发行人境内子公司均依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规 范性文件及公司章程规定需要解散或终止的情形。

根据联亚美国法律备忘录，联亚美国系依法设立并有效存续的有限公司。截 至美国法律备忘录出具之日，联亚美国不存在根据德克萨斯州法律法规、公司章 程或其他规定解散或终止的情形。

（二）房产

1、自有房产

根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发 行人及子公司拥有自有房产共计 1 处。

2、租赁房产

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人及其境内控股子公司自第三方处租赁房产共 12 处；发行人境外控股子公司于 境外承租房产 1 处。

截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司签署的房屋租赁合同 尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国民法典》以及最高人 民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等 有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，故 未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。

（三）土地使用权、商标权、专利权、域名等无形资产

1、土地使用权

根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，发行人及其控股子公司已取得 4 项土地使用权。

2、商标权

（1）境内商标权

根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》及《商标档案》，截至本法 律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已取得 49 项注册商标。

（2）境外商标权

根据联亚美国法律备忘录，截至联亚美国法律备忘录出具之日，发行人已取 得共计 20 项境外商标权。

3、专利权

（1）境内专利权

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》及《专利档案》， 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 27 项境内发明专利。

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型证书》及《专利档案》， 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得 8 项境内实用新型专利。

（2）境外专利权

根据南京正联知识产权代理有限公司出具的《关于南通联亚药业股份有限公 司境外授权专利相关事宜证明》（以下简称“《境外授权专利证明》”），发行人 已取得共计 1 项境外专利权。

4、域名

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人及其控股子公司已取得 4 项已备案的境内域名。

（四）主要生产经营设备

根据《审计报告》及发行人提供的文件，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 拥有的机器设备账面价值为 19,210.58 万元，运输工具账面价值为 125.53 万元， 办公设备及工具器具账面价值为 781.10 万元。

（五）在建工程

根据《审计报告》及发行人提供的文件，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 及控股子公司在建工程项目账面价值为 26,165.19 万元。

（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人及其控股子公司上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在 产权纠纷或潜在纠纷。

（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

根据出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其 控股子公司上述位于中国境内的主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或 使用权权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人报告期内的主要客户及供应商

根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人 的主要客户及供应商及前述主体的变动情况等详见律师工作报告正文第十一章 “发行人的重大债权债务”中“（一）发行人报告期内的主要客户及供应商”。

（二）重大合同

经本所律师核查，发行人的重大合同是指报告期内公司正在履行和已经履行 完毕的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。发行人 报告期内的重大合同合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导 致无效、可撤销或效力待定的情形。就该等发行人报告期内正在履行的重大合同， 发行人及其控股子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在法律 障碍，不存在重大法律风险。

（三）合同主体变更

前述有关合同中的部分合同由发行人与合同相对方作为签约人签署，未发生 合同主体变更的情况，其履行不存在已知的实质法律障碍；部分合同为以联亚有 限名义与合同相对方作为签约人签署，根据《公司法》第十二条的规定，有限责 任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继， 故发行人已经承继联亚有限签署的前述合同项下的所有权利义务，其履行不存在 已知的实质法律障碍。

（四）重大侵权之债

根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵 权之债。

（五）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，除律师工作报告 正文第九章“关联交易和同业竞争”所披露的关联交易外，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况。

（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生，性质合法有 效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售资产 等行为

• 1、有关发行人（包括其前身联亚有限）设立至今的增资扩股情况详见律师

工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”中的相 关内容。

• 2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

发行人不存在合并、分立、减少注册资本或出售资产等行为。

（二）发行人的资产重组

有关发行人的资产重组等事项详见律师工作报告正文第十二章“发行人的重 大资产变化及收购兼并”中的相关内容。

根据发行人提供的文件、联亚美国法律备忘录并经本所律师核查，发行人于 报告期内进行的资产重组已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，未导致发行人主营业务发生重大不利变化，未对发行人本次发行 及上市的实质条件产生实质性影响。

（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改

本所律师经核查后认为，发行人章程制定及近三年历次章程修改行为，已履 行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的 程序，其所制定及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人对 《公司章程》的制定及近三年历次修改合法、有效。

（二）发行人《公司章程》的内容

本所律师经核查后认为，发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司 章程指引》的基础上删除部分针对上市公司的条款后制定，其内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行并上市后适用的公司章程

本所律师经核查后认为，发行人制定的本次发行并上市后适用的《公司章程 （草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组织 机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定。

（二） 发行人股东（大）会、董事会、监事会的议事规则

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人三会议事规则的内 容符合《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的股东（大）会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审 核，截至本法律意见书出具日，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召 开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、 真实、有效。

（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性

根据本所律师对发行人会议资料的核查，截至本法律意见书出具日，发行人 股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据发行人《公司章程》及 法律法规的规定作出，已履行必要的程序，合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行 人《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况

本所律师经核查后认为，（1）发行人近两年董事、高级管理人员的变动均 已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人 《公司章程》的规定；（2）发行人最近二年内董事、高级管理人员的变动人数占 总人数的比例均较低，该等调整并未实质性地改变发行人内部的决策和管理机制， 且发行人实施该等调整的同时确保了内部决策和经营管理的稳定性和连续性，因 此发行人董事、高级管理人员最近二年内的变动不会构成《管理办法》第十二条 中所述的“重大不利变化”。

（三）发行人独立董事

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人现任董事会成员中有 4 名独立董事，该等独立董事的任职资格及其职权范围符 合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其境内控股子公司的税务登记

因发行人及其境内控股子公司所在地已实现三证合一，因此发行人及其境内 控股子公司目前并未持有单独的税务登记证书，发行人及其境内控股子公司三证 合一的营业执照具体信息参见律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”。

（二）发行人及其控股子公司的主要税种、税率

根据发行人出具的说明、《审计报告》、《关于南通联亚药业股份有限公司主 要税种纳税情况说明的专项报告》（编号：毕马威华振专字第 2503659 号）并经 本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内适用的税种、税率符合现行法

律、法规及规范性文件的要求。

（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

根据发行人出具的说明、《审计报告》及《关于南通联亚药业股份有限公司 主要税种纳税情况说明的专项报告》（编号：毕马威华振专字第 2503659 号）并 经本所律师核查，发行人享受的各项中国境内税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期 内取得的律师工作报告中所述主要财政补助已取得相关政府部门的批准或者证 明，且合法、合规、真实、有效。

（五）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

根据发行人出具的说明、国家税务总局南通市税务局第三税务分局、国家税 务总局昭苏县税务局及国家税务总局北京市石景山区税务局第一税务所分别出 具的证明文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不 存在欠税情形。

根据发行人出具的说明及联亚美国法律备忘录，未发现联亚美国在税务方面 存在重大违反联邦、州或地方法律或法规的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况

根据发行人出具的说明以及本所律师在中华人民共和国生态环境部 （https://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）及系 新疆维吾尔自治区生态环境厅（http://sthjt.xinjiang.gov.cn/）等主管部门官方网站 的核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而 被主管环保部门处罚的情形。

根据联亚美国法律备忘录，报告期内，未发现联亚美国在环境保护方面存在 重大违反联邦、州或地方法律或法规的情形。

（二）募集资金投资项目的环保审批

发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本法律意见书正文第十八章“发 行人募集资金的运用”之“（二）募投项目的批准和授权”之“2、募投项目用地落 实、备案及环境影响评价情况”。

（三）发行人的产品质量和技术监督标准

1、发行人及其境内控股子公司产品质量和技术监督标准

根据发行人出具的说明、南通市经济技术开发区市场监督管理局、昭苏县市 场监督管理局分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公 司的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人及其境内控股子公司在报 告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定 而受到行政处罚的情形。

2、发行人境外控股子公司产品质量和技术监督标准

根据联亚美国法律备忘录，报告期内，未发现联亚美国在产品质量方面存在 重大违反联邦、州或地方的法律、法规的情形。

（四）发行人及其控股子公司现时生产经营的安全生产情况

1、发行人及其境内控股子公司现时生产经营的安全生产情况

根据发行人出具的说明以及本所律师在中华人民共和国应急管理部 （https://www.mem.gov.cn/）、江苏省应急管理厅（http://yjglt.jiangsu.gov.cn/）及 系新疆维吾尔自治区应急管理厅（http://yjgl.xinjiang.gov.cn/）等主管部门官方网 站的核查，除本法律意见书正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发 行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员的行政处罚情况”所披露的情形外，发行人及其境内 控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产法律、法规而被主管安全监管部门 处罚的情形。

2、发行人境外控股子公司现时生产经营的安全生产情况

根据联亚美国法律备忘录，报告期内，未发现联亚美国在安全生产方面存在 重大违反联邦、州或地方法律或法规的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的使用

根据 2025 年 5 月 23 日召开的发行人 2025 年第三次临时股东大会通过的决 议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下 简称“募投项目”）：

根据发行人出具的说明，本次发行的募集资金到位后，发行人将先行置换截 至募集资金到位之日已投入项目的自筹资金。若实际募集资金不能满足项目投资 需要，资金缺口将由发行人自筹解决。

（二）募投项目的批准和授权

1、募投项目的内部审批

根据 2025 年 5 月 23 日召开的发行人 2025 年第三次临时股东大会通过的决 议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于产业化基地项 目、药物研发项目及补充流动资金。

2、募投项目用地落实、备案及环境影响评价情况

根据发行人提供的相关文件，发行人募投项目用地落实、备案及环境影响评 价情况如下：

基于上述，本所律师认为：（1）发行人本次募投项目已经发行人股东会批准； 其用地已得到落实，需取得项目备案的募投项目已按规定获得相应项目备案，除 “生产基地建设项目”正在办理环评备案/批复外，其余需取得环评备案/批复的募 投项目已按规定完成相应的环评备案/批复，符合环境保护、土地管理以及其他 法律法规的规定；上述募投项目不涉及与他人进行合作的情况，募投项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的产生 同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响；（2）发行人募集资金使用不 存在违反《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关规定的情形；（3）经 本所律师作为非财务专业人员的合理理解和判断，本次募投项目与发行人现有主 营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配。

十九、发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的业务 发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、 法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁情况

1、发行人的涉诉及行政处罚情况

根据本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执 行 信 息 公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ” （https://rmfygg.court.gov.cn/）、“12309 中国检察网（” https://www.12309.gov.cn/）、 “证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ” （http://www.creditchina.gov.cn）、进行的查询，并经本所律师与相关主体进行的 访谈确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在中 国境内不存在尚未了结的或可预见的、标的超过 1,000 万元的重大诉讼或仲裁， 亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情 况。

根据联亚美国法律备忘录，截至联亚美国法律备忘录出具之日，联亚美国及 其董事和管理人员均未受限于任何现有或未决的权利主张、诉讼、仲裁或其他类 似法律程序且均未收到关于任何潜在法律权利主张的书面通知。

特别地，本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限 制：（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和 说明是按照诚实和信用的原则作出的；（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关 规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发 行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况 的核查尚无法穷尽。

（二）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员的行政处罚情况

根 据 本 所 律 师 通 过 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国市场监管行政处罚文书网” （ http://cfws.samr.gov.cn/ ）、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）的查询、 相关政府部门出具的证明，并经本所律师与相关主体进行的访谈确认，除律师工

作报告正文第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其控股子公司、 持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管 理人员的行政处罚情况”披露情形外，自报告期初至本法律意见书出具日，发行 人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员不存在对发行人本次发行及上市构成实质性法律 障碍的行政处罚。

根据联亚美国法律备忘录，截至联亚美国法律备忘录出具之日，联亚美国及 其董事和管理人员均未受限于任何现有或未决的政府调查、指控、行政处罚。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅， 对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说 明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人的员工持股计划

经本所律师核查：

• 1、截至本法律意见书出具日，曾经及目前为发行人及其控股子公司作出贡

献的相关人士通过 5 家境内持股平台和控股股东间接持有发行人的股份；

• 2、发行人持股平台已按照《管理办法》《上市规则》，作出了相应的减持承

诺；

• 3、境内持股平台的合伙协议、联亚开曼公司章程已就其内部管理进行了约

定，其已建立内部经营管理机构和组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、 法规和规范性文件的规定，其不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不 适宜担任发行人股东的情形，间接持有发行人股份不存在违反相关法律法规的情

形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。发行人持股平台已建立内部经营管理机构 和组织机构，规范运行；

4、发行人持股平台及联亚开曼不属于《证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金管理 人或私募投资基金，无需按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募 投资基金备案手续。

（二）发行人的社保公积金缴纳情况

经本所律师核查，截至报告期各期末，发行人及其境内子公司的员工人数与 社会保险及住房公积金缴纳人数存在差异的主要原因为：1、外籍员工以及退休 返聘人员未缴纳社会保险及住房公积金；2、员工自愿放弃缴纳社保公积金；3、 新入职员工当月未办理完成社保、住房公积金缴存手续；4、员工委托代理机构 缴纳或由其他单位缴纳。

根据发行人出具的说明、发行人及其境内子公司当地人力资源和社会保障部 门、住房公积金管理部门分别出具的证明文件、发行人实际控制人作出的承诺并 经本所律师核查，上述发行人在报告期内未足额缴社会保险和公积金的情况，不 属于重大违法违规情形。

（三）联亚开曼境外架构搭建及拆除

联亚开曼境外架构搭建及拆除具体安排见律师工作报告正文第二十二章“律 师认为需要说明的其他问题”之“（三）联亚开曼境外架构搭建及拆除”，本所律 师认为，联亚开曼境外架构搭建及拆除符合境内相关法律规定。

截至本法律意见书出具日，联亚开曼作为发行人控股股东亦系发行人外籍员 工股权激励平台，该等设置合法合规，联亚开曼股权清晰，各股东持股真实，出 资来源均系自有资金，不存在委托持股、信托持股，除三名实际控制人签署了一 致行动协议之外，不存在其他影响控股权的约定。

（四）联亚开曼存在历史出资瑕疵情形

1、发行人的两次债权出资未经评估的程序瑕疵，不存在侵害债权人或者其 他股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，发行人及相关股东联亚开曼未因

此受到过行政处罚；前述程序瑕疵不属于重大违法行为，不会对本次发行及上市 造成实质性法律障碍，发行人与联亚开曼之间未因此产生纠纷或存在潜在纠纷。

2、发行人前身联亚有限历史出资存在未按期实缴到位的情形，但该等瑕疵 情形已得到纠正，未对联亚有限的债权人或其他股东造成影响，亦未对联亚有限 的生产经营造成不利影响，发行人与相关股东联亚开曼未因此受到行政处罚，不 构成重大违法违规行为，上述出资程序瑕疵不会对发行人的有效存续及本次发行 及上市造成实质性法律障碍，发行人与联亚开曼之间未因此产生纠纷或存在潜在 纠纷。

（五）对赌协议及其清理情况

截至本法律意见书出具日，发行人与其股东之间不存在对赌协议或其他类似 安排。

（六）发行人的研发人员

截至报告期末，发行人研发人员均与公司或其子公司签署了《劳动合同》或 《聘用合同》，发行人不存在将未签订劳动合同或聘用合同的人员认定为研发人 员情形。

（七）本次发行前后股利分配政策

经审查发行人本次发行及上市前后的股利分配政策，本所律师认为，发行人 本次发行后的股利分配政策进一步明确了公司的利润分配原则、分配形式、分配 期间间隔、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政 策的调整程序，并明确了每年的现金分红比例，加强了对中小投资者的利益保护。

（八）本次发行完成前滚存利润的分配安排

2025 年 5 月 23 日，发行人召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于南通联亚药业股份有限公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》，规定若公 司本次发行及上市的申请取得深交所的核准及中国证监会同意注册，公司本次发 行前产生的滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

二十三、结论意见

发行人本次发行及上市已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核 规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行 股票并上市的实质条件。尚待按照《管理办法》第二十条的规定通过深交所审核 以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的同意。《招 股说明书》不会因引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书一份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公 章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次 公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）

北京市君合律师事务所

_______________ 负 责 人：华晓军

_______________ 经办律师：王 毅

_______________ 经办律师：邓 琳

_______________ 经办律师：蒋雨达

年 月 日

北京市君合律师事务所

关于

南通联亚药业股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市

之

补充法律意见书（二）

二〇二五年十二月

目录

释 义 ...................................................................................................................... 3 一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露 ........................ 12 二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露 ................ 12 三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露 ............................ 13 四、“发行人的设立”章节的更新及补充披露 .................................................... 14 五、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露 ................................................ 14 六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露 .................................................... 15 七、“发行人的股本及其演变”章节的更新及补充披露 .................................... 23 八、“发行人的业务”章节的更新及补充披露 .................................................... 24 九、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露 ........................................ 21 十、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露 ............................................ 36 十一、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露 ................................ 39 十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充披露 ................ 42 十三、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露 ............................ 42 十四、“发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的

更新及补充披露 ........................................................................................ 44 十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节的更新及补充披露45 十六、“发行人的税务”章节的更新及补充披露 ................................................ 47 十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露51 十八、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露 ................................ 53 十九、“发行人的业务发展目标”章节的更新及补充披露 ................................ 54 二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露 ................................ 54 二十一、“发行人招股说明书法律风险的评价”章节的更新及补充披露 ........ 56

二十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露 ................ 56 二十三、“结论意见”章节的更新及补充披露 .................................................... 57 附件一：发行人租赁房产 .................................................................................... 60

释 义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语 相应右栏所作表述的涵义；本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之 和尾数不符的，系由四舍五入所致：

“公司”、“联亚药业”或“发行 人”

指 南通联亚药业股份有限公司

“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市 “联亚有限” 指 南通联亚药业有限公司，系发行人之前身 “联科药业” 指 南通联科药业有限公司，系发行人全资子 公司 “联亚开曼” 指 Novast Holdings Limited，发行人的发起 人，股东 “南通联曦” 指 南通联曦企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联嘉” 指 南通联嘉企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联萌” 指 南通联萌企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联吉” 指 南通联吉企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联博” 指 南通联博企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “君联晟源” 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合 伙），发行人的发起人，股东 “君联嘉运” 指 珠海君联嘉运股权投资企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东

“丹青二期” 指 苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企 业（有限合伙），发行人的发起人，股东 “嘉兴萱玉” 指 嘉兴萱玉股权投资合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “Ole Luk-Oie” 指 Ole Luk-Oie Medical HK Limited，发行人 的发起人，股东 “Magic Sea” 指 Magic Sea Healthcare HK Limited，发行人 的发起人，股东 “厦门建发” 指 厦门建发新兴产业股权投资捌号合伙企 业（有限合伙），发行人的发起人，股东 “服贸基金” 指 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “Highsino” 指 Highsino Group Limited，发行人的发起 人，股东 “联嘉医药” 指 北京联嘉医药科技开发有限公司，系发行 人全资子公司

“联怡技术” 指 伊犁联怡技术有限公司，曾用名伊犁联怡 生物技术有限公司，系发行人全资子公司 “联亚美国” 指 NOVAST LABORATORIES, INC.，发行人

全资子公司 “上海南玉” 指 上海南玉医药科技发展中心（有限合伙） “保荐机构”、“承销商” 指 中国国际金融股份有限公司 “本所”、“专项法律顾问” 指 北京市君合律师事务所 “毕马威会计师” 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙） “立信评估师” 指 上海立信资产评估有限公司

“联亚开曼法律意见书” 指 Walkers（HONG KONG）滙嘉律师事務所 （香港）于 2025 年 3 月 28 日、2025 年 9 月 15 日出具的关于联亚开曼的法律意见 书

“联亚美国法律备忘录” 指 DLA Piper LLP (US)于 2025 年 4 月 3 日、 2025 年 9 月 19 日出具的关于联亚美国的 备忘录

“《公司章程》” 指 发行人或联亚有限彼时有效的公司章程

“《公司章程（草案）》” 指 于 2025 年 12 月 26 日经发行人 2025 年第 五次临时股东会通过的《南通联亚药业股 份有限公司章程（草案）》

“《更新后审计报告》” 指 毕马威会计师于 2025 年 9 月 23 日出具的 《南通联亚药业股份有限公司2022年度、

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月财 务报表及审计报告》（编号：毕马威华振 审字第 2523581 号）

“《更新后内部控制审计报 告》”

指 毕马威会计师于 2025 年 9 月 23 日出具的 《南通联亚药业股份有限公司截至 2025 年 6 月 30 日止的内部控制审计报告》（编 号：毕马威华振审字第 2523584 号）

“《招股说明书》” 指 《南通联亚药业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申 报稿）》

“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会

“财政部” 指 中华人民共和国财政部

“深交所” 指 深圳证券交易所

“国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局

“商标局” 指 国家知识产权局商标局

“《公司法》” 指 根据中华人民共和国第十四届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日修订通过的《中华人民共和 国公司法》

“《证券法》” 指 根据中华人民共和国第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过的《中华人民 共和国证券法》

“《管理办法》” 指 经 2023 年 2 月 17 日中国证监会 2023 年 第 2 次委务会议审议通过，自 2023 年 2 月 17 日起施行的《首次公开发行股票注 册管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 205 号）

“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2025 年 4 月 25 日发布，根据《关于发布<深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2025 年修 订）>的通知》修改并于当日施行的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕394 号）

“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2024 年 4 月 30 日发布并于当日施行的《深圳证券 交易所股票发行上市审核规则（2024 年修 订）》（深证上〔2024〕341 号）

“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的 《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）

“《监管规则适用指引 2 号》” 指 由中国证券监督管理委员会、司法部、中 华全国律师协会于 2022 年 1 月 28 日颁布 并于 2022 年 2 月 27 日实施的《监管规则 适用指引——法律类第 2 号：律师事务所 从事首次公开发行股票并上市法律业务 执业细则》

“《上市公司章程指引》” 指 由中国证监会于 1997 年 12 月 16 日发布，

并于之后不定期修订的《上市公司章程指 引》。最新修订的《上市公司章程指引》 为中国证监会于 2025 年 3 月 28 日发布并 于当日实施的《上市公司章程指引》

“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并 于之后不定期修订的《企业会计准则—基本准则》及其指南。最新修订的《企业 会计准则——基本准则》为财政部于 2014 年 7 月 23 日发布并于当日实施的《企业 会计准则——基本准则》

“《证券投资基金法》” 指 由第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议于 2003 年 10 月 28 日通过并 于之后不定期修订的《中华人民共和国证 券投资基金法》。最新修订的《证券投资 基金法》为第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修正通过，自 2015 年 4 月 24 日起施行

“《私募投资基金监督管理暂 行办法》”

指 由中国证监会于 2014 年 6 月 30 日通过并 于 2014 年 8 月 21 日发布并实施的《私募 投资基金监督管理暂行办法》

“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市 规则》《编报规则 12 号》及《监管规则适 用指引 2 号》等法律、法规、国务院所属 部门及深交所所颁发的规章及文件

“报告期” 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月 “元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350

junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所 关于南通联亚药业股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之 补充法律意见书（二）

南通联亚药业股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师 事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问 的身份，就发行人申请本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市君合律师事务 所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所 关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所 关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于毕马威会计师对发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及截至 2025 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务状况进行审计并出具《更新后审计报告》以及 发行人就本次发行及上市而披露的会计报表，本次发行及上市报告期变更为2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，本所律师 在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合 律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交 易所创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）

本补充法律意见书是对《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意

见书（一）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充 法律意见书（一）》不可分割的一部分，《原法律意见书》《律师工作报告》及《补 充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《监管规则适 用指引 2 号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、 国务院所属部门及深交所所颁发的规章及文件的规定而出具。

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 （为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区及中国台湾省）现行有效的法律、法规、部门规章、国务院证券监管部门以及 深交所的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本补充 法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供 的专业法律意见。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意 见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整； 发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材 料或复印件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未 被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持 有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种 方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出 具的说明或确认，出具本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补充法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其

它目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行及上市的 申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应责任。

本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本补充 法律意见书的有关内容。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《监管规则适用 指引 2 号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及经本所 律师核查验证的本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据上述法律、法规和规范性文件并经本所律师核查验证，现出具本补充法 律意见书如下：

一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第一章 “本次发行及上市的批准和授权”及《律师工作报告》第一章“本次发行及上市 的批准和授权”中所披露的内容未发生重大变化。

二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，发行人系经南通市市场监督管理局于 2022 年 3 月 22 日核 准登记，由联亚有限整体变更而成的股份有限公司。根据发行人现行有效的公司 章程约定，发行人为永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查，发行人是由联亚有限按原账面净资产值折股整体变更而设 立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间 可以从联亚有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码： 91320691769874145D）登记其前身联亚有限的成立时间为 2005 年 1 月 10 日。 据此，截至发行人提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件之日，发行人 持续经营时间超过三年。根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补 充法律意见书出具日，发行人不存在股东（大）会决议解散、因公司合并或分立 而需要解散、依法宣告破产、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营 管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解 决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情 形。

如《律师工作报告》正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）

发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”、《律师工作报告》正 文第十四章“发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、本 补充法律意见书正文第三章“‘本次发行及上市的实质条件’章节的更新及补充 披露”之“（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本 补充法律意见书正文第十四章“‘发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规 则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，发行人具有完善的公司治理结构，

其已依法建立健全股东（大）会、董事会（含董事会专门委员会）、独立董事及 董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 具备《管理办法》第十条规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资 格。

三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露

（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

• 1、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出

具日，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定 设立了股东（大）会、董事会（含董事会专门委员会），选举了董事（包括独立 董事、职工代表董事），聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员，建立健全了股东（大）会、董事会（含董事会专门委员会）、独 立董事、董事会秘书制度，设置了与主营业务相匹配的职能部门；发行人具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。

• 2、根据《审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专业人员

的合理理解和判断，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力， 符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。

• 3、毕马威会计师已对发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度

1-6 月财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第 一款第（三）项规定。

• 4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际

控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。

除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第三章“本 次发行及上市的实质条件”及《律师工作报告》第三章“本次发行及上市的实质 条件”中所披露的内容未发生重大变化。此外，本所律师已在《原法律意见书》 及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行及上市除须按照《管理办法》第二 十条的规定通过深交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证 监会准予注册的同意外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》 及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并 上市的实质条件。根据《更新后审计报告》《更新后内部控制审计报告》、发行人 的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合《公 司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他 规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、“发行人的设立”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第四章 “发行人的设立”及《律师工作报告》第四章“发行人的设立”中所披露的内容 未发生重大变化。

五、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露

（一） 发行人的机构独立

1、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，2025 年 12 月 26 日，发行 人召开 2025 年第五次临时股东会，审议通过了取消设置监事会并相应废止《监 事会议事规则》，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。截 至本补充法律意见书出具日，发行人按照《公司法》等法律、法规及规范性文件 及《公司章程》的相关规定，设立了股东会、董事会等机构。《公司章程》对股 东会、董事会的职责作了明确的规定。股东通过股东会依法定程序对发行人行使 股东权利。

• 2、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出

具日，发行人按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，在 董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并引 入了独立董事制度。

• 3、根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出

具日，发行人根据自身经营管理的需要设置了内部职能机构、部门，并将该等机 构、部门纳入管理体系进行管理，该等机构、部门均系根据发行人自身的需要以 及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务、 人员、财务和机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；同时，截至 2025 年 6 月 30 日，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

经本所律师核查，除上述内容外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第五章“发行人的独立性”及《律师工作报告》第五章“发行人的独立 性”中所披露的其他内容未发生重大变化。

六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露

截至本补充法律意见书出具日，发行人股东南通联嘉、君联嘉运、丹青二期、 南通联萌的相关情况更新如下：

1、南通联嘉

南通联嘉目前直接持有发行人 9,646,822 股股份，占发行人股份总数的 1.2729%，为发行人的发起人、股东。

南通联嘉成立于 2021 年 11 月 2 日，目前持有南通市经济技术开发区市场监 督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA27BR1903）， 截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：

名称：南通联嘉企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：南通市开发区中央路 51 号内 1 幢 304 室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

南通联嘉的出资结构如下表所示：

根据发行人及南通联嘉出具的说明，南通联嘉系发行人员工持股平台，除针 对发行人的专项投资外，未对外投资其他任何主体。南通联嘉在设立过程中不存 在以非公开方式向投资者募集资金的情形。南通联嘉在经营过程中严格按照各合

伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对 外投资等经营性事宜的情形。

2、君联嘉运

君联嘉运目前持有发行人 19,529,369 股股份，占发行人股份总数的 2.5769%， 为发行人的发起人、股东。

君联嘉运成立于 2020 年 9 月 14 日，目前持有横琴粤澳深度合作区商事服务 局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA559YPQ4Q），截至本 补充法律意见书出具日，其基本情况如下：

名称：珠海君联嘉运股权投资企业（有限合伙）

住所：珠海市横琴新区琴朗道 88 号 340 办公 01 室-（9）

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

君联嘉运的出资结构如下表所示：

2020 年 10 月 16 日，君联嘉运已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得基金 业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SNA169）；其私募基金管 理人为君联资本管理股份有限公司，已于 2014 年 3 月 17 日在基金业协会办理私 募基金管理人登记手续（登记编号：P1000489）。

3、丹青二期

丹青二期目前持有发行人 82,319,483 股股份，占发行人股份总数的 10.8621%， 为发行人的发起人、股东。

丹青二期成立于 2018 年 5 月 18 日，目前持有江苏省市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1WK2RX4D），截至本补充法律 意见书出具日，其基本情况如下：

名称：苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企业（有限合伙）

住所：苏州高新区华佗路 99 号 6 幢

企业类型：有限合伙企业

经营范围：创新医药产业领域内及其相关医药医疗产业的股权投资、实业投 资（不含 1 从事中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方

产品的生产；2,人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；创业投资业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

丹青二期的出资结构如下表所示：

2018 年 11 月 1 日，丹青二期已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得基金业 协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SED720）；其私募基金管理 人为海南拾玉私募基金管理有限公司，已于 2015 年 11 月 25 日在基金业协会办 理私募基金管理人登记手续（登记编号：P1027785）。

（4）南通联萌

南通联萌目前直接持有发行人 6,216,775 股股份，占发行人股份总数的 0.8203%，为发行人的发起人、股东。

南通联萌成立于 2021 年 11 月 2 日，目前持有南通市经济技术开发区市场监 督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA27BQYE9H）， 截至补充法律意见书出具日，其基本情况如下：

名称：南通联萌企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：南通市开发区中央路 51 号内 1 幢 304 室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

南通联萌的出资结构如下表所示：

根据发行人及南通联萌出具的说明，南通联萌系发行人员工持股平台，除针 对发行人的专项投资外，未对外投资其他任何主体。南通联萌在设立过程中不存 在以非公开方式向投资者募集资金的情形。南通联萌在经营过程中严格按照各合 伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对 外投资等经营性事宜的情形。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述南通联嘉、君联嘉 运、丹青二期、南通联萌存在变更情形外，《原法律意见书》第六章“发起人和 股东”及《律师工作报告》第六章“发起人和股东”中所披露的其他内容未发生 重大变化。

七、“发行人的股本及其演变”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第七章 “发行人的股本及其演变”及《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变” 中所披露的内容未发生重大变化。

八、“发行人的业务”章节的更新及补充披露

（一）发行人的经营范围与经营方式

1、发行人及其境内控股子公司的主要经营资质

根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，

除《原法律意见书》及《律师工作报告》已披露的经营资质证书外，发行人及其 境内控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的经营资质证书变化或新增情况 如下：

• （1）药品生产许可证

• （2）药品注册证书

• （3）自研药品境外注册批件

（二）发行人的主营业务

根据《更新后审计报告》以及《招股说明书》，按合并报表计算，2022 年度、 2023 年度、2024 年度及 2025 年度 1-6 月的主营业务收入分别为 55,007.01 万元、 70,043.05 万元、86,622.18 万元及 44,076.83 万元，均占发行人当期营业总收入的 比例 100%。

据此，发行人主营业务收入占营业收入比例为 100%，发行人的主营业务突 出。

经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报告》第八章“发行人的业务” 中所披露的其他内容未发生重大变化。

九、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露

（一）关联方

根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会 [2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人出具的说明，截至本补充法律意 见书出具日，发行人的主要关联方包括：

1、控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为联亚开曼，发行人的实际控制人为 ZHANG GUOHUA （张国华）、PINNAMARAJU PRASADRAJU 及 ZHANG SHUQIANG（张书强）， 参见《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”中“（三）发行人的实际控 制人”。

2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

根据发行人的工商档案、发行人股东提供的营业执照/注册证书、公司章程 等资料并经本所律师核查，不存在直接持有发行人 5%以上股份的自然人；发行 人实际控制人 ZHANG GUOHUA（张国华）间接持有公司 5%以上股份。

除前述主体外，发行人之关联方还应包括能够控制发行人 5%以上股份表决 权的相关自然人主体。

• 3、发行人董事或高级管理人员

• 4、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员

发行人的控股股东为联亚开曼，根据联亚开曼法律意见书，联亚开曼董事为 ZHANG GUOHUA （ 张 国 华 ）、 PINNAMARAJU PRASADRAJU 、 ZHANG SHUQIANG（张书强），除前述主体外，不存在其他直接或间接控制发行人的法 人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。

5、与第 1 项至第 4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

• 6、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子

公司以外的法人或者其他组织

• 7、由第 1 项至第 5 项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事

（同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外 的法人或其他组织

• 8、除控股股东及员工持股平台外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或者

一致行动人

• 9、间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

• 10、发行人的控股子公司及参股公司

发行人的控股子公司参见《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产 （一）发行人对外投资情况”。

根据本所律师的核查及发行人出具的说明，发行人不存在参股公司。

11、其他关联方

（1）报告期内公司曾经的关联方

除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的主要关联方如下：

发行人报告期内曾经存在的主要关联方还包括前述表格中第1-6项人士报告 期内曾经控制或担任董事（同为双方的独立董事除外）及高级管理人员的企业。

（2）根据实质重于形式原则认定的其他关联方

除上述关联方外，根据实质重于形式的原则认定的其他关联方主要包括：

除上述关联方外，其他能够控制公司 5%以上股份表决权的相关主体亦为公 司的关联方。此外，在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排 实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，被视同 公司的关联方。

（二）重大关联交易

根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日间与关联方之间的重大关联交易情况如下：

• 1、关联交易汇总表

单位：万元

• 2、重大关联交易

（1）重大关联交易的判断标准及依据

判断关联交易是否构成重大关联交易时，参考《上市规则》和公司《关联交 易管理制度》规定的董事会审议关联交易事项权限，将与关联法人年度交易金额 300 万元以上以及关联自然人年度交易金额 30 万元以上的关联交易认定为重大 关联交易，或金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项，从而区分 重大关联交易与一般关联交易。

（2）重大经常性关联交易

报告期内，公司重大经常性关联交易均为关键管理人员薪酬，该项关联交易 将持续发生，具体情况如下：

单位：万元

（3）重大偶发性关联交易

①向关联方嘉兴萱玉、厦门建发提供借款

2021 年 8 月，公司启动拆除境外架构工作，因此向相关股东提供借款用于 所涉股权转让款项周转。2021 年 12 月，公司向厦门建发提供借款 21,944.56 万 元，用于股权转让周转；2022 年 1-3 月，公司向嘉兴萱玉提供资金支持 13,343.92 万元，发行人按照协议签署日所使用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场 报价利率，即 3.85%，向嘉兴萱玉及厦门建发收取利息。上述款项均已于报告期 内归还，发行人按照上述利息约定共计收取利息 80.75 万元。

②向君联晟源及君联嘉运借入可转债

2021 年，公司主要股东君联晟源及君联嘉运看好发行人未来的业务发展， 向公司借出可转债。根据可转债协议的约定，如上述可转债完成转股，则公司无

需向君联晟源及君联嘉运支付相关利息。2022 年初，上述可转债基于立信评估 师评估后的公允价值完成转股。

（三）关联交易的必要性、合理性和公允性

1、发行人董事会对报告期内关联交易的确认

2025 年 5 月 29 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，并审议通过《关 于南通联亚药业股份有限公司 2022-2024 年度关联交易事宜的议案》。发行人董 事会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。 关联董事在审议该项议案时，已根据《公司章程》的规定回避表决。

2025 年 9 月 23 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，并审议通过《关 于南通联亚药业股份有限公司 2025 年 1-6 月关联交易事宜的议案》。发行人董事 会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。关 联董事在审议该项议案时，已根据《公司章程》的规定回避表决。

2、全体独立董事对关联交易的审查意见

2025 年 5 月 29 日，发行人第二届董事会独立董事召开专门会议，全体独立 董事一致表决通过《关于南通联亚药业股份有限公司 2022-2024 年度关联交易事 宜的议案》。

2025 年 9 月 23 日，发行人第二届董事会独立董事召开专门会议，全体独立 董事一致表决通过《关于南通联亚药业股份有限公司 2025 年 1-6 月关联交易事 宜的议案》。

3、监事会对报告期内关联交易的审查意见

2025 年 5 月 29 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议并通过《关 于南通联亚药业股份有限公司 2022-2024 年度关联交易事宜的议案》。依据该项 决议，发行人监事会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以 确认。关联监事在审议该项议案时，已根据《公司章程》的规定回避表决。

2025 年 9 月 23 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议并通过《关 于南通联亚药业股份有限公司 2025 年 1-6 月关联交易事宜的议案》。依据该项决

议，发行人监事会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确 认。关联监事在审议该项议案时，已根据《公司章程》的规定回避表决。

4、发行人股东（大）会对报告期内关联交易的确认

2025 年 6 月 18 日，发行人召开 2024 年度股东会，审议通过《关于南通联 亚药业股份有限公司 2022-2024 年度关联交易事宜的议案》。依据该项决议，发 行人股东会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确认。关 联股东在审议该项议案时，已根据《公司章程》的规定回避表决。

2025 年 9 月 24 日，发行人召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关 于南通联亚药业股份有限公司 2025 年 1-6 月关联交易事宜的议案》。依据该项决 议，发行人股东会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项予以确 认。关联股东在审议该项议案时，已根据《公司章程》的规定回避表决。

综上所述，经本所律师核查并依据本所律师作为非财务专业人员的合理理 解和判断，发行人在报告期内的上述重大关联交易具有必要性、合理性和公允性， 不会影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。

（四）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》已对发行人之 主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分 的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露

（一）发行人对外投资情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 3 家全资境内 子公司、1 家全资境外子公司，除《原法律意见书》及《律师工作报告》已披露 的内容外，自 2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的 1 家 全资境内子公司基本信息发生变化，变更后的具体情况如下：

（二）房产

1、租赁房产

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，

发行人及其境内控股子公司自第三方处租赁房产共 8 处（具体信息详见本补充法 律意见书附件一表一）；发行人境外控股子公司于境外承租房产 1 处（具体信息 详见本补充法律意见书附件一表二）。

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司签署的房屋租赁 合同尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国民法典》以及最 高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力， 故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。

（三）土地使用权、商标权、专利权、域名等无形资产

1、商标权

根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》及《商标档案》，除《原法 律意见书》及《律师工作报告》已披露的境内商标外，截至本补充法律意见书出 具日，发行人及其境内控股子公司已取得注册商标存在续期的情况，具体如下：

根据联亚美国法律备忘录，截至联亚美国法律备忘录出具之日，发行人及联 亚美国已取得共计 20 项境外商标权，除《原法律意见书》及《律师工作报告》 已披露的境外商标外，截至本补充法律意见书出具日，联亚美国已取得境外商标 存在续期的情况，具体如下：

2、专利权

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》及《专利档案》， 除《原法律意见书》及《律师工作报告》已披露的境内专利权外，截至本补充法 律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 1 项境内发明专利如下：

（四）主要生产经营设备

根据《更新后审计报告》及发行人提供的文件，截至 2025 年 6 月 30 日，发 行人拥有的机器设备账面价值为 18,434.70 万元，运输工具账面价值为 103.00 万 元，办公设备及工具器具账面价值为 741.65 万元。

（五）在建工程

根据《更新后审计报告》及发行人提供的文件，截至 2025 年 6 月 30 日，发 行人及控股子公司在建工程项目账面价值为 29,764.86 万元。

经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”及《律师工作报告》第十 章“发行人及其控股子公司的主要财产”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十一、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露

（一）发行人报告期内的主要客户及供应商

1、发行人报告期内的主要客户

根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，2025 年 1 月 1 日 至 2025 年 6 月 30 日期间，公司向前五大客户销售情况如下：

2、发行人报告期内的主要供应商

根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，2025 年 1 月 1 日 至 2025 年 6 月 30 日期间，公司向前五大供应商采购情况如下：

注：ANUTRITION&BIOSCIENCES HONG KONG LIMITED 与丹尼斯克生物科技(上海) 有限公司系同一控制下企业，此处合并披露为罗盖特集团。

（二）重大合同

1、销售合同

根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司新增正在履行及履行完毕的对公司经营有重大影响的年 度累计超过 1,000.00 万元及以上的主要销售框架协议如下：

2、采购合同

根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其子公司新增正在履行的年度累计金额在 1,000.00 万元及以上的 主要采购合同/订单情况如下：

经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第十一章“发行人的重大债权债务”及《律师工作报告》第十一章“发 行人的重大债权债务”中所披露的内容未发生重大变化。

十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十二 章“发行人重大资产变化及收购兼并”及《律师工作报告》第十二章“发行人重 大资产变化及收购兼并”中所披露的内容未发生重大变化。

十三、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》及《公 司章程（草案）》修改如下：

（一）发行人章程的制定及修改

1、发行人设立时的《公司章程》

经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的全体 15 名发 起人共同制定，该《公司章程》已经 2022 年 3 月 18 日召开的发行人创立大会暨 第一次股东大会审议通过，并已在南通市经济技术开发区市场监督管理局登记备 案。

2、联亚有限及发行人《公司章程》近三年内的修改

• （1）2022 年 1 月，因联亚有限注册资本变更（注册资本由 10,679.2028 万 美元增加至 11,574.3560 万美元），联亚有限对《公司章程》实施相应修改，《公 司章程》已由其股东会通过。2022 年 1 月 19 日，南通市经济技术开发区市场监 督管理局同意对《公司章程》登记备案。
• （2）2022 年 3 月，因联亚有限整体变更为股份公司，其营业期限、董事、 监事、企业类型、注册资本等事项变更（营业期限由 2005 年 1 月 10 日至 2055 年 1 月 9 日变更为 2005 年 1 月 10 日至无固定期限；董事、监事变更具体见《律 师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；企 业类型由有限责任公司（外商投资、非独资）变更为股份有限公司（外商投资、 未上市）；注册资本由 11,574.3560 万美元变更为人民币 75,785.7528 万元），联亚 有限/发行人对《公司章程》实施相应修改，修改后的《公司章程》已由其股东 大会通过。2022 年 3 月 22 日，南通市市场监督管理局对修改后《公司章程》予 以登记备案。
• （3）2025 年 3 月，因发行人拟增设副总经理 1 名，对《公司章程》中涉及

副总经理的人数进行相应修改，修改后的《公司章程》已由其股东大会通过。2025 年 6 月 16 日，南通市市场监督管理局对修改后《公司章程》予以登记备案。

• （4）2025 年 5 月，因发行人拟取消特别表决权设置，并结合《公司法》、《上

市公司章程指引》等相关法律法规的修订情况，对《公司章程》实施相应修改， 修改后的《公司章程》已由其股东会通过。

（5）2025 年 12 月，因发行人拟取消监事会，并结合《公司法》、《上市公 司章程指引》等相关法律法规的修订情况，对《公司章程》实施相应修改，修改 后的《公司章程》已由其股东会通过。

经本所律师核查，发行人章程制定及近三年历次章程修改行为，已履行符合 当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序， 其所制定及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《公司 章程》的制定及近三年的历次修改合法、有效。

（二）发行人《公司章程》的内容

经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容包括公司名称和住所、经 营范围、设立方式、公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数、发 起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、董事会的组成、职权和议事规 则、公司法定代表人的产生、变更办法、公司利润分配办法、公司的解散事由与 清算办法、公司的通知和公告办法等《公司法》第九十五条要求载明的事项。

综上，发行人现行《公司章程》内容是在《上市公司章程指引》的基础上删 除部分针对上市公司的条款后制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。

（三）本次发行并上市后适用的公司章程

2025 年 5 月 23 日，发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过了发行人 本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。

2025 年 12 月 26 日，因发行人拟取消监事会，发行人 2025 年第五次临时股 东会审议通过了修订后的《公司章程（草案）》。

本所律师查阅《公司章程（草案）》内容后认为，该《公司章程（草案）》取 消了监事会，由审计委员会履行原监事会的职能；与发行人的现行《公司章程》 相比，其内容已包含《上市公司章程指引》的要求，同时对《上市公司章程指引》 中的注释部分根据发行人的具体情况进行规定。该《公司章程（草案）》还根据 《上市公司治理准则》、《上市规则》等规定进行了修订和完善。

据此，发行人制定的本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的内容， 符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定。

十四、“发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 章节的更新及补充披露

（一）发行人历次股东（大）会、董事会的召开、决议内容及签署

自发行人创立大会暨第一次股东大会召开之日至本补充法律意见书出具日， 发行人共召开 14 次股东（大）会会议，19 次董事会会议。

根据发行人提供的股东（大）会和董事会会议资料并经本所律师审核，截至 本补充法律意见书出具日，发行人历次股东（大）会、董事会的召开、表决程序 及决议内容符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。

截至本补充法律意见书出具日，发行人已于 2025 年 12 月 26 日通过 2025 年 第五次临时股东会取消监事会，发行人不再设置监事会。自发行人创立大会暨第 一次股东大会召开之日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开 17 次监事会 会议；根据发行人提供的监事会会议资料并经本所律师审核，发行人历次监事会 的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及原公司章程的规定，合法、 合规、真实、有效。

经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及 《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”中所披露的内容未发生重大变化。

十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节的更新及 补充披露

（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职

1、董事的任职情况

• （1）根据发行人之《公司章程》的规定，截至本补充法律意见书出具日， 发行人董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。发行人董事人数符合《公 司法》第一百二十条的规定；本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合 《上市公司独立董事管理办法》第五条的规定。
• （2）根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书 出具日，发行人增设一名职工代表董事并已于 2025 年 12 月 11 日召开职工代表 大会选举龚健担任公司第二届董事会职工代表董事，该职工代表董事与公司其他 11 名董事共同组成公司第二届董事会，具体如下：

截至本补充法律意见书出具日，发行人已于 2025 年 12 月 26 日通过 2025 年 第五次临时股东会取消监事会，不再设置监事职位，由审计委员会履行监事会职 能。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已设置审计委员会，

审计委员会成员包括董事胡杰、肖立及王念，胡杰为审计委员会的召集人。发行 人审计委员会成员任职资格、履职情况符合发行人内控规范要求；发行人取消监 事会并由审计委员会履行监事会职能的调整安排符合法律法规及发行人治理结 构有效性的需要，该等调整对发行人日常生产经营和管理团队稳定性不会产生重 大影响。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形和发行 人《公司章程》规定不得担任发行人董事和高级管理人员的其他情形。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人 员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人董事和高级管理人员最近二年的变化情况

除《原法律意见书》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化” 及《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”已 披露的内容外，发行人新增一名董事，具体如下：

根据本所律师对发行人股东（大）会、董事会决议的核查：（1）发行人上 述董事人员的变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规 范性文件以及发行人《公司章程》的规定；（2）发行人上述董事变化系按照《公 司法》等法律、法规的要求在取消监事会后对公司内部治理结构的必要调整，该 等调整并未实质性地改变发行人内部的决策和管理机制，且发行人实施该等调整 的同时确保了内部决策和经营管理的稳定性和连续性，因此发行人该次董事变动 不会构成《管理办法》第十二条中所述的“重大不利变化”。

经本所律师核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”及《律师工作 报告》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”中所披露的其他 内容未发生重大变化。

十六、“发行人的税务”章节的更新及补充披露

（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率

根据发行人出具的说明、《更新后审计报告》、《南通联亚药业股份有限公司 主要税种纳税情况说明的专项报告》（毕马威华振专字第 2504543 号）以及本所 律师核查，发行人及其境内控股子公司在目前适用的主要税种和税率如下表所示：

注：报告期内，公司产品销售收入以及向境外单位提供研发业务收入适用增值税税率为 0%；自 2019 年 4 月 1 日起，公司的国内子公司的主营业务收入适用的增值税税率为 13%。

发行人及其控股子公司在报告期内适用的所得税税率如下表所示：

注：报告期内，联亚美国适用的联邦企业所得税税率为 21%，同时适用的德克萨斯州 特许经营税税率为收入的 0.75%。

综上，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范 性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

1、企业所得税

发行人于 2019 年 11 月 7 日取得高新技术企业证书（证书编号为 GR201932001226），并于 2022 年 11 月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅

及国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202232005543），有效期 3 年，故发行人于 2022 年度、2023 年度 2024 年度 适用 15%的优惠税率。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的 公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定，企业的高新技术企业资格期 满当年，在通过重新认定前，企业所得税暂按 15%的税率预缴，故截至 2025 年 6 月 30 日止六个月期间，发行人暂按 15%税率预缴企业所得税。

2、增值税

根据财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策 的通知》(财税[2012]39 号)，国家税务总局颁布的《关于进一步推进出口退（免） 税无纸化申报试点工作的通知》（税总函[2017]176 号），发行人符合出口退(免) 税申报条件，享有增值税出口退(免)税的税收优惠。

根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部国家税务总局关于全面推开营业 税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），公司对境外单位提供研发业务收 入适用增值税税率为 0%。

综上所述，发行人 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日享受的各项中国境 内税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助

根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，除《原法律意见书》及《律师 工作报告》已披露的内容外，发行人及其境内控股子公司在报告期内取得的财政 补助情况如下：

单位：万元

基于前述，发行人及其境内控股子公司在报告期内取得的前述财政补助已取 得相关政府部门的批准或者证明，且合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

1、发行人

根据国家税务总局南通经济技术开发区税务局于 2025 年 8 月 15 日出具的 《税收证明》以及国家税务总局南通经济技术开发区税务局于 2025 年 8 月 14 日 出具的《无欠税证明》，发行人“所属期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日， 该单位暂未发现有重大的违法违规行为”“截至 2025 年 8 月 14 日，在税收征管 信息系统未发现有欠税情形”。

2、联科药业

根据国家税务总局南通经济技术开发区税务局于 2025 年 8 月 15 日出具的 《税收证明》以及国家税务总局南通经济技术开发区税务局于 2025 年 8 月 14 日 出具的《无欠税证明》，联科药业“所属期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，该单位暂未发现有重大的违法违规行为”“截至 2025 年 8 月 14 日，在税收

征管信息系统未发现有欠税情形”。

3、联嘉医药

根据国家税务总局北京市石景山区税务局于 2025 年 8 月 19 日出具的《涉税 信息查询结果告知书》以及国家税务总局北京市石景山区税务局于 2025 年 8 月 14 日出具的《无欠税证明》，联嘉医药“所属期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，无违法违规记录”“截至 2025 年 8 月 14 日，在税收征管信息系统未 发现有欠税情形”。

4、联怡技术

根据国家税务总局昭苏县税务局于 2025 年 8 月 15 日出具的《税收证明》以 及国家税务总局昭苏县税务局于 2025 年 8 月 14 日出具的《无欠税证明》，联怡 技术“所属期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，该单位暂未发现有重大的 违法违规行为”“截至 2025 年 8 月 14 日，在税收征管信息系统未发现有欠税情 形”。

5、联亚美国

根据发行人出具的说明及联亚美国法律备忘录，未发现联亚美国在税务方面 存在重大违反联邦、州或地方法律或法规的情形。

经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第十六章“发行人的税务”及《律师工作报告》第十六章“发行人的税 务”中所披露的内容未发生重大变化。

十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及 补充披露

（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况

根据发行人出具的说明以及本所律师在中华人民共和国生态环境部 （https://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅（http://sthjt.jiangsu.gov.cn/）及系 新疆维吾尔自治区生态环境厅（http://sthjt.xinjiang.gov.cn/）等主管部门官方网站

的核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而 被主管环保部门处罚的情形。

根据联亚美国法律备忘录，报告期内，未发现联亚美国在环境保护方面存在 重大违反联邦、州或地方法律或法规的情形。

（二）募集资金投资项目的环保审批

2025 年 12 月 25 日，发行人募集资金投资项目中的“产业化基地项目”已 取得南通经济技术开发区生态环境局出具的《关于<南通联亚药业股份有限公司 生产基地建设项目环境影响报告表>的批复》（通开发环复（表）2025091 号）。

（三）发行人的产品质量和技术监督标准

1、发行人及其境内控股子公司产品质量和技术监督标准

根据发行人出具的说明、南通市经济技术开发区市场监督管理局、昭苏县市 场监督管理局分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公 司的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人及其境内控股子公司在报 告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定 而受到行政处罚的情形。

2、发行人境外控股子公司产品质量和技术监督标准

根据联亚美国法律备忘录，报告期内，未发现联亚美国在产品质量方面存在 重大违反联邦、州或地方的法律、法规的情形。

（四）发行人及其控股子公司现时生产经营的安全生产情况

1、发行人及其境内控股子公司现时生产经营的安全生产情况

根据发行人出具的说明以及本所律师在中华人民共和国应急管理部 （https://www.mem.gov.cn/）、江苏省应急管理厅（http://yjglt.jiangsu.gov.cn/）及 系新疆维吾尔自治区应急管理厅（http://yjgl.xinjiang.gov.cn/）等主管部门官方网 站的核查，除律师工作报告第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行 人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员的行政处罚情况”所披露的情形外，发行人及其境内

控股子公司在报告期内不存在因违反安全生产法律、法规而被主管安全监管部门 处罚的情形。

2、发行人境外控股子公司现时生产经营的安全生产情况

根据联亚美国法律备忘录，报告期内，未发现联亚美国在安全生产方面存在 重大违反联邦、州或地方法律或法规的情形。

十八、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露

（一） 募投项目的批准和授权

1、募投项目的内部审批

根据 2025 年 5 月 23 日召开的发行人 2025 年第三次临时股东大会通过的决 议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于产业化基地项 目、药物研发项目及补充流动资金。

2、募投项目用地落实、备案及环境影响评价情况

根据发行人提供的相关文件，发行人募集资金拟投资项目用地落实、备案及 环境影响评价情况如下：

基于前述，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东会批准；其 用地已得到落实，需取得项目备案的募投项目已按规定获得相应项目备案并已按 规定完成相应的环评备案/批复，符合环境保护、土地管理以及其他法律法规的

规定；上述募投项目不涉及与他人进行合作的情况，募投项目实施后，不会与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的产生同业竞 争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，《原法律 意见书》第十八章“发行人募集资金的运用”及《律师工作报告》第十八章“发 行人募集资金的运用”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十九、“发行人的业务发展目标”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第十九 章“发行人的业务发展目标”及《律师工作报告》第十九章“发行人的业务发展 目标”中所披露的内容未发生重大变化。

二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露

（一）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、 实际控制人、董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员的诉讼、仲裁情况

1、发行人的涉诉及行政处罚情况

根据本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执 行 信 息 公 开 网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 “ 人 民 法 院 公 告 网 ” （https://rmfygg.court.gov.cn/）、“12309 中国检察网（” https://www.12309.gov.cn/）、 “证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ” （http://www.creditchina.gov.cn）、进行的查询，并经本所律师与相关主体进行的 访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司、持有发 行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前的在任 监事和高级管理人员在中国境内不存在尚未了结的或可预见的、标的超过 1,000 万元的重大诉讼或仲裁，亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响 的诉讼或仲裁的相关情况。

根据联亚美国法律备忘录，截至联亚美国法律备忘录出具之日，联亚美国及 其董事和管理人员均未受限于任何现有或未决的权利主张、诉讼、仲裁或其他类 似法律程序且均未收到关于任何潜在法律权利主张的书面通知。

特别地，本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限 制：（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和 说明是按照诚实和信用的原则作出的；（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关 规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发 行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、 董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁 及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

（二）发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、 实际控制人、董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员的行政处罚情况

根 据 本 所 律 师 通 过 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“中国市场监管行政处罚文书网” （ http://cfws.samr.gov.cn/ ）、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）的查询、 相关政府部门出具的证明，并经本所律师与相关主体进行的访谈确认，除《原法 律意见书》及《律师工作报告》已披露的内容外，自报告期初至本补充法律意见 书出具日，发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、控股 股东、实际控制人、董事、取消监事会前的在任监事和高级管理人员不存在对发 行人本次发行及上市构成实质性法律障碍的行政处罚。

根据联亚美国法律备忘录，截至联亚美国法律备忘录出具之日，联亚美国及 其董事和管理人员均未受限于任何现有或未决的政府调查、指控、行政处罚。

二十一、“发行人招股说明书法律风险的评价”章节的更新及补充披 露

本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅， 对《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招 股说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露

（一）发行人的社保公积金缴纳情况

报告期内，发行人及其境内子公司缴纳社会保险和公积金的具体情况如下：

截至报告期末，发行人及其境内子公司的员工人数与社会保险及住房公积金 缴纳人数存在差异的主要原因为：1、外籍员工以及退休返聘人员未缴纳社会保 险及住房公积金；2、员工自愿放弃缴纳社保公积金；3、新入职员工当月未办理

完成社保、住房公积金缴存手续。

如上表所示，报告期内发行人实际缴纳社会保险及住房公积金的员工人数与 员工总人数差异较小，如需补缴亦不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

根据发行人及其境内子公司取得的当地人力资源和社会保障部门、住房公积 金管理部门等出具的证明，报告期内，前述主体不存在因违反社会保险和住房公 积金方面的法律法规被予以行政处罚的情形。

发行人实际控制人已作出承诺，如果发行人或其子公司住所地社会保险管理 部门、住房公积金主管部门要求发行人或其子公司对社会保险费或住房公积金进 行补缴，其将无条件按主管部门核定的金额无偿代其补缴；如果发行人或其子公 司因未按规定为职工缴纳社会保险费或住房公积金而带来任何其他费用支出或 经济损失，其将无条件全部无偿代其承担。

基于上述并根据本所律师核查，上述发行人在报告期内未缴社会保险和公积 金的情况，不属于重大违法违规情形。

（二）发行人的研发人员

截至报告期末，发行人研发人员均与公司或其子公司签署了《劳动合同》或 《聘用合同》，发行人不存在将未签订劳动合同或聘用合同的人员认定为研发人 员情形。

经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”及《律师工作报告》第二 十二章“律师认为需要说明的其他问题”中所披露的内容未发生重大变化。

二十三、“结论意见”章节的更新及补充披露

发行人本次发行及上市已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核 规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行 股票并上市的实质条件。尚待按照《管理办法》第二十条的规定通过深交所审核 以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的同意。《招

股说明书》不会因引用律师工作报告和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次 公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书（二）》之签署页）

北京市君合律师事务所

_______________ 负 责 人：华晓军

_______________ 经办律师：王 毅

_______________ 经办律师：邓 琳

_______________ 经办律师：蒋雨达

年 月 日

附件一：发行人租赁房产

表一 发行人及其控股子公司境内承租房产

是否完成房屋租

赁备案

2025.01.01-2025.12.311 仓储 否发行人

居住 否

居住 否

居住 否

居住 否

居住 否

居住 否

居住 否

6 2025.08.01-2026.07.31发行人 /公寓

8 2025.10.10-2026.10.09发行人 /公寓

2025.04.10-2026.04.093 发行人 /宿舍

2025.10.11-2026.10.105 发行人 /公寓

2025.08.01-2026.07.314 发行人 /公寓

2025.08.01-2026.07.317 发行人 /公寓

2025.01.20-2026.01.192 发行人 /宿舍

） 租赁期限 用途

积

号 承租人

序

8-3-1-60

表二 发行人控股子公司境外承租房产

201,PLANO,TX,75024 300 2021 1 31 5从 年 月 日起算 年

/序 人 出租人 权利人 租赁房产地址 租赁面积（平方英尺） 租赁期限

PROPERTIES LLC 7709 SAN JACINTO PLACE, Suite

美 VALUERANCH

8-3-1-61

北京市君合律师事务所

关于

南通联亚药业股份有限公司 首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市

之

补充法律意见书（四）

二〇二六年六月

目录

释 义 ...................................................................................................................... 3 一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露 ........................ 12 二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露 ................ 12 三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露 ............................ 13 四、“发行人的设立”章节的更新及补充披露 .................................................... 14 五、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露 ................................................ 14 六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露 .................................................... 15 七、“发行人的股本及其演变”章节的更新及补充披露 .................................... 21 八、“发行人的业务”章节的更新及补充披露 .................................................... 21 九、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露 ........................................ 21 十、“发行人的主要财产”章节的更新及补充披露 ............................................ 33 十一、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露 ................................ 36 十二、“发行人重大资产变化及收购兼并”章节的更新及补充披露 ................ 40 十三、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露 ............................ 41 十四、“发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节的

更新及补充披露 ........................................................................................ 41 十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节的更新及补充披露42 十六、“发行人的税务”章节的更新及补充披露 ................................................ 43 十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补充披露47 十八、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露 ................................ 49 十九、“发行人的业务发展目标”章节的更新及补充披露 ................................ 49 二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露 ................................ 49 二十一、“发行人招股说明书法律风险的评价”章节的更新及补充披露 ........ 51

二十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露 ................ 51 二十三、“结论意见”章节的更新及补充披露 .................................................... 53 附件一：发行人租赁房产 .................................................................................... 55

释 义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语 相应右栏所作表述的涵义；本补充法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之 和尾数不符的，系由四舍五入所致：

“公司”、“联亚药业”或“发行 人”

指 南通联亚药业股份有限公司

“本次发行及上市” 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市 “联亚有限” 指 南通联亚药业有限公司，系发行人之前身 “联科药业” 指 南通联科药业有限公司，系发行人全资子 公司 “联亚开曼” 指 Novast Holdings Limited，发行人的发起 人，股东 “南通联曦” 指 南通联曦企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联嘉” 指 南通联嘉企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联萌” 指 南通联萌企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联吉” 指 南通联吉企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “南通联博” 指 南通联博企业管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “君联晟源” 指 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合 伙），发行人的发起人，股东 “君联嘉运” 指 珠海君联嘉运股权投资企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东

“丹青二期” 指 苏州丹青二期创新医药产业投资合伙企 业（有限合伙），发行人的发起人，股东 “嘉兴萱玉” 指 嘉兴萱玉股权投资合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “Ole Luk-Oie” 指 Ole Luk-Oie Medical HK Limited，发行人 的发起人，股东 “Magic Sea” 指 Magic Sea Healthcare HK Limited，发行人 的发起人，股东 “厦门建发” 指 厦门建发新兴产业股权投资捌号合伙企 业（有限合伙），发行人的发起人，股东 “服贸基金” 指 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）， 发行人的发起人，股东 “Highsino” 指 Highsino Group Limited，发行人的发起 人，股东 “联嘉医药” 指 北京联嘉医药科技开发有限公司，系发行 人全资子公司

“联怡技术” 指 伊犁联怡技术有限公司，曾用名伊犁联怡 生物技术有限公司，系发行人全资子公司 “联亚美国” 指 NOVAST LABORATORIES, INC.，发行人

全资子公司 “上海南玉” 指 上海南玉医药科技发展中心（有限合伙） “保荐机构”、“承销商” 指 中国国际金融股份有限公司 “本所”、“专项法律顾问” 指 北京市君合律师事务所 “毕马威会计师” 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙） “立信评估师” 指 上海立信资产评估有限公司

“联亚开曼法律意见书” 指 Walkers（HONG KONG）滙嘉律师事務所 （香港）分别于 2025 年 3 月 28 日、2025 年 9 月 15 日、2026 年 4 月 22 日出具的关 于联亚开曼的法律意见书

“联亚美国法律备忘录” 指 DLA Piper LLP (US)分别于 2025 年 4 月 3 日、2025 年 9 月 19 日、2026 年 4 月 22 日出具的关于联亚美国的备忘录

“《公司章程》” 指 发行人或联亚有限彼时有效的公司章程

“《公司章程（草案）》” 指 于 2025 年 12 月 26 日经发行人 2025 年第 五次临时股东会通过的《南通联亚药业股 份有限公司章程（草案）》

“《更新后审计报告》” 指 毕马威会计师于 2026 年 5 月 22 日出具的 《南通联亚药业股份有限公司2023年度、

2024 年度及 2025 年度财务报表及审计报 告》（编号：毕马威华振审字第 2607993 号）

“《更新后内部控制审计报 告》”

指 毕马威会计师于 2026 年 5 月 22 日出具的 《南通联亚药业股份有限公司截至 2025 年 12 月 31 日止的内部控制审计报告》（编 号：毕马威华振审字第 2608407 号）

“《招股说明书》” 指 《南通联亚药业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申 报稿）》

“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会

“财政部” 指 中华人民共和国财政部

“深交所” 指 深圳证券交易所

“国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局

“商标局” 指 国家知识产权局商标局

“《公司法》” 指 根据中华人民共和国第十四届全国人民 代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日修订通过的《中华人民共和 国公司法》

“《证券法》” 指 根据中华人民共和国第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过的《中华人民 共和国证券法》

“《管理办法》” 指 经 2023 年 2 月 17 日中国证监会 2023 年 第 2 次委务会议审议通过，自 2023 年 2 月 17 日起施行的《首次公开发行股票注 册管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 205 号）

“《上市规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2025 年 4 月 25 日发布，根据《关于发布<深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2025 年修 订）>的通知》修改并于当日施行的《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕394 号）

“《审核规则》” 指 经中国证监会批准，由深交所于 2024 年 4 月 30 日发布并于当日施行的《深圳证券 交易所股票发行上市审核规则（2024 年修 订）》（深证上〔2024〕341 号）

“《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的 《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）

“《监管规则适用指引 2 号》” 指 由中国证券监督管理委员会、司法部、中 华全国律师协会于 2022 年 1 月 28 日颁布 并于 2022 年 2 月 27 日实施的《监管规则 适用指引——法律类第 2 号：律师事务所 从事首次公开发行股票并上市法律业务 执业细则》

“《上市公司章程指引》” 指 由中国证监会于 1997 年 12 月 16 日发布，

并于之后不定期修订的《上市公司章程指 引》。最新修订的《上市公司章程指引》 为中国证监会于 2025 年 3 月 28 日发布并 于当日实施的《上市公司章程指引》

“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并 于之后不定期修订的《企业会计准则—基本准则》及其指南。最新修订的《企业 会计准则——基本准则》为财政部于 2014 年 7 月 23 日发布并于当日实施的《企业 会计准则——基本准则》

“《证券投资基金法》” 指 由第十届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议于 2003 年 10 月 28 日通过并 于之后不定期修订的《中华人民共和国证 券投资基金法》。最新修订的《证券投资 基金法》为第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修正通过，自 2015 年 4 月 24 日起施行

“《私募投资基金监督管理暂 行办法》”

指 由中国证监会于 2014 年 6 月 30 日通过并 于 2014 年 8 月 21 日发布并实施的《私募 投资基金监督管理暂行办法》

“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市 规则》《编报规则 12 号》及《监管规则适 用指引 2 号》等法律、法规、国务院所属 部门及深交所所颁发的规章及文件

“报告期” 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度

“元” 指 人民币元，上下文另有说明的除外

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350

junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所 关于南通联亚药业股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之 补充法律意见书（四）

南通联亚药业股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师 事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问 的身份，就发行人申请本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市君合律师事务 所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所 关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所 关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市 君合律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）、《北京市君合律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发 行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补 充法律意见书（三）》”）。

鉴于毕马威会计师对发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的财务状况 进行审计并出具《更新后审计报告》以及发行人就本次发行及上市而披露的会计 报表，本次发行及上市报告期变更为 2023 年度、2024 年度和 2025 年年度，本

所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京 市君合律师事务所关于南通联亚药业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳 证券交易所创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意 见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充及修改， 并构成《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法 律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，《原法律意见书》 《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法 律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《监管规则适 用指引 2 号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、 国务院所属部门及深交所所颁发的规章及文件的规定而出具。

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 （为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政 区及中国台湾省）现行有效的法律、法规、部门规章、国务院证券监管部门以及 深交所的有关规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本补充 法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供 的专业法律意见。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印 件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本补充法律意 见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整； 发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材 料或复印件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未 被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持 有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种

方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出 具的说明或确认，出具本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补充法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其 它目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行及上市的 申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应责任。

本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本补充 法律意见书的有关内容。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《编报规则 12 号》《监管规则适用 指引 2 号》《管理办法》《上市规则》《审核规则》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及经本所 律师核查验证的本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据上述法律、法规和规范性文件并经本所律师核查验证，现出具本补充法 律意见书如下：

一、“本次发行及上市的批准和授权”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第一章 “本次发行及上市的批准和授权”、《律师工作报告》第一章“本次发行及上市的 批准和授权”及《补充法律意见书（二）》第一章“‘本次发行及上市的批准和授 权’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。

二、“发行人本次发行及上市的主体资格”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，发行人系经南通市市场监督管理局于 2022 年 3 月 22 日核 准登记，由联亚有限整体变更而成的股份有限公司。根据发行人现行有效的公司 章程约定，发行人为永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查，发行人是由联亚有限按原账面净资产值折股整体变更而设 立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间 可以从联亚有限成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码： 91320691769874145D）登记其前身联亚有限的成立时间为 2005 年 1 月 10 日。 据此，截至发行人提交首次公开发行股票并在创业板上市申请文件之日，发行人 持续经营时间超过三年。根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补 充法律意见书出具日，发行人不存在股东（大）会决议解散、因公司合并或分立 而需要解散、依法宣告破产、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营 管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解 决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情 形。

如《律师工作报告》正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）

发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”、《律师工作报告》正 文第十四章“发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、本 补充法律意见书正文第三章“‘本次发行及上市的实质条件’章节的更新及补充 披露”之“（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本 补充法律意见书正文第十四章“‘发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规

则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，发行人具有完善的公司治理结构， 其已依法建立健全股东（大）会、董事会（含董事会专门委员会）、独立董事及 董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 具备《管理办法》第十条规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的主体资 格。

三、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露

（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

• 1、根据《更新后审计报告》、发行人出具的说明以及本所律师作为非财务专

业人员的合理理解和判断，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有持续经营 能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。

• 2、毕马威会计师已对发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务会计报

告出具无保留意见的《更新后审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三） 项规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市 条件

1、根据《招股说明书》及《审计报告》，发行人 2024 年度、2025 年度归属 于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 18,092.94 万元、22,299.50 万元，合计 40,392.44 万元，因此发行人最近两年净利润均为正， 累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《上市规 则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定

除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第三章“本 次发行及上市的实质条件”、《律师工作报告》第三章“本次发行及上市的实质条 件”及《补充法律意见书（二）》第三章“‘本次发行及上市的实质条件’章节的

更新及补充披露”中所披露的内容未发生重大变化。此外，本所律师已在《原法 律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行及上市除须按照《管理 办法》第二十条的规定通过深交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定 获得中国证监会准予注册的同意外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审 核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发 行股票并上市的实质条件。根据《更新后审计报告》《更新后内部控制审计报告》、 发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持续符 合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》及《上市规则》等法律、法规 及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、“发行人的设立”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第四章 “发行人的设立”、《律师工作报告》第四章“发行人的设立”及《补充法律意见 书（二）》第四章“‘发行人的设立’章节的更新及补充披露”中所披露的内容未 发生重大变化。

五、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务、 人员、财务和机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；同时，截至报告 期末，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

同时，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》 第五章“发行人的独立性”、《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”及《补 充法律意见书（二）》之“五、‘发行人的独立性’章节的更新及补充披露”中所 披露的内容未发生重大变化。

六、“发起人和股东”章节的更新及补充披露

截至本补充法律意见书出具日，发行人股东南通联曦、南通联吉、嘉兴萱玉 和 Magic Sea 的相关情况更新如下：

1、南通联曦

南通联曦目前直接持有发行人 8,495,881 股股份，占发行人股份总数的 1.1210%，为发行人的发起人、股东。

南通联曦成立于 2021 年 10 月 27 日，目前持有南通市经济技术开发区市场 监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA27AHC98Q）， 截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：

名称：南通联曦企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：南通市开发区中央路 51 号内 1 幢 304 室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

南通联曦的出资结构如下表所示：

根据发行人及南通联曦出具的说明，南通联曦系发行人员工持股平台，除针 对发行人的专项投资外，未对外投资其他任何主体。南通联曦在设立过程中不存 在以非公开方式向投资者募集资金的情形。南通联曦在经营过程中严格按照各合 伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对 外投资等经营性事宜的情形。

2、南通联吉

南通联吉目前直接持有发行人 9,059,327 股股份，占发行人股份总数的 1.1954%，为发行人的发起人、股东。

南通联吉成立于 2021 年 10 月 27 日，目前持有南通市经济技术开发区市场 监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA27AJ871H）， 截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：

名称：南通联吉企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：南通市开发区中央路 51 号内 1 幢 304 室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

南通联吉的出资结构如下表所示：

根据发行人及南通联吉出具的说明，南通联吉系发行人员工持股平台，除针 对发行人的专项投资外，未对外投资其他任何主体。南通联吉在设立过程中不存 在以非公开方式向投资者募集资金的情形。南通联吉在经营过程中严格按照各合 伙人签署的《合伙协议》予以执行，不存在通过聘请管理人管理其日常经营及对 外投资等经营性事宜的情形。

3、嘉兴萱玉

嘉兴萱玉目前直接持有发行人 30,973,642 股，占发行人股份总数的 4.0870 %， 为发行人的发起人、股东。

嘉兴萱玉成立于 2020 年 6 月 17 日，目前持有嘉兴市南湖区行政审批局核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA2JDDX047），截至本补充法 律意见书出具日，其基本情况如下：

名称：嘉兴萱玉股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号 楼 158 室-64

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：股权投资、实业投资（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

嘉兴萱玉的出资结构如下表所示：

4、Magic Sea

Magic Sea 目前持有发行人 58,557,956 股股份，占发行人股份总数的 7.7268%， 为发行人的发起人、股东。

根据 Magic Sea 提供的注册证明书、商业登记证，Magic Sea 成立于 2020 年 9 月 7 日，目前持有香港公司注册处核发的《公司注册证明书》（编号：2975321）， 截至报告期末，其基本法律状态如下：

名称：Magic Sea Healthcare HK Limited

住所：Suite 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, Hong Kong，九龙长沙湾道 788 号罗氏商业广场 6 楼 603 室

企业类型：有限公司

Magic Sea 的股权结构如下表所示：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述南通联曦、嘉兴萱 玉和 Magic Sea 存在变更情形外，《原法律意见书》第六章“发起人和股东”、《律 师工作报告》第六章“发起人和股东”及《补充法律意见书（二）》之“六、‘发 起人和股东’章节的更新及补充披露”中所披露的其他内容未发生重大变化。

七、“发行人的股本及其演变”章节的更新及补充披露

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《原法律意见书》第七章 “发行人的股本及其演变”、《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变” 及《补充法律意见书（二）》之“七、‘发行人的股本及其演变’章节的更新及补 充披露”中所披露的内容未发生重大变化。

八、“发行人的业务”章节的更新及补充披露

（一）发行人的经营范围与经营方式

1、发行人及其境内控股子公司的主要经营资质

根据发行人出具的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，

除《原法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》之“八、‘发 行人的业务’章节的更新及补充披露”之“（一）发行人的经营范围与经营方式” 已披露的经营资质证书外，发行人及其境内控股子公司目前拥有的与其主营业务 相关的经营资质证书变化或新增情况如下：

• （1）药品注册证书

• （2）其他

（二）发行人的主营业务

根据《更新后审计报告》以及《招股说明书》，按合并报表计算，2023 年度、 2024 年度及 2025 年度的主营业务收入分别为 70,043.05 万元、86,622.18 万元及 89,547.00 万元，均占发行人当期营业总收入的比例 100%。

据此，发行人主营业务收入占营业收入比例为 100%，发行人的主营业务突 出。

经本所律师核查，除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《原法律 意见书》第八章“发行人的业务”、《律师工作报告》第八章“发行人的业务”及 《补充法律意见书（二）》之“八、‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”中 所披露的其他内容未发生重大变化。

九、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露

（一）关联方

根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会 [2006]3 号）等规范性文件的有关规定及发行人出具的说明，截至本补充法律意

见书出具日，发行人的主要关联方包括：

1、控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为联亚开曼，发行人的实际控制人为 ZHANG GUOHUA （张国华）、PINNAMARAJU PRASADRAJU 及 ZHANG SHUQIANG（张书强）， 参见《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”中“（三）发行人的实际控 制人”。

2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

根据发行人的工商档案、发行人股东提供的营业执照/注册证书、公司章程 等资料并经本所律师核查，不存在直接持有发行人 5%以上股份的自然人；发行 人实际控制人 ZHANG GUOHUA（张国华）间接持有公司 5%以上股份。

除前述主体外，发行人之关联方还应包括能够控制发行人 5%以上股份表决 权的相关自然人主体。

• 3、发行人董事或高级管理人员

• 4、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员

发行人的控股股东为联亚开曼，根据联亚开曼法律意见书，联亚开曼董事为 ZHANG GUOHUA （ 张 国 华 ）、 PINNAMARAJU PRASADRAJU 、 ZHANG SHUQIANG（张书强），除前述主体外，不存在其他直接或间接控制发行人的法 人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。

5、与第 1 项至第 4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

• 6、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子

公司以外的法人或者其他组织

• 7、由第 1 项至第 5 项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事

（同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外 的法人或其他组织

• 8、除控股股东及员工持股平台外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或者

一致行动人

• 9、间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

• 10、发行人的控股子公司及参股公司

发行人的控股子公司参见《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产 （一）发行人对外投资情况”。

根据本所律师的核查及发行人出具的说明，发行人不存在参股公司。

11、其他关联方

（1）报告期内公司曾经的关联方

除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的主要关联方如下：

发行人报告期内曾经存在的主要关联方还包括前述表格中第1-6项人士报告 期内曾经控制或担任董事（同为双方的独立董事除外）及高级管理人员的企业。

（2）根据实质重于形式原则认定的其他关联方

除上述关联方外，根据实质重于形式的原则认定的其他关联方主要包括：

除上述关联方外，其他能够控制公司 5%以上股份表决权的相关主体亦为公 司的关联方。此外，在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排 实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，被视同 公司的关联方。

（二）重大关联交易

根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日间与关联方之间的重大关联交易情况如下：

1、关联交易汇总表

单位：万元