中国银河证券股份有限公司

关于

协创数据技术股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101

二〇二六年九月

声 明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本 项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限 公司关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽 职调查报告》中相同的含义。

目 录

声 明 .............................................................................................................................1 目 录 .............................................................................................................................2 第一节 本次证券发行的基本情况 .............................................................................3

一、保荐人及保荐代表人情况.............................................................................3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.............................................3 三、发行人的基本情况.........................................................................................4 四、保荐人与发行人之间的关联关系.................................................................9 五、保荐人内部审核程序简介和内核意见.......................................................10

第二节 保荐人承诺事项 ...........................................................................................12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .......................................................................13

一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论.......................................13 二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的 核查情况...............................................................................................................13 三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...........................14 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...................................15 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的 规定.......................................................................................................................19 六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安 排》《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的相关规定...............21 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》有关事项的核查意见.......................................................27 八、发行人风险提示...........................................................................................30 九、对发行人前景的评价...................................................................................33 十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................34 十一、保荐人对聘请第三方服务的核查意见...................................................34

第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐人及保荐代表人情况

中国银河证券接受协创数据委托，担任其向特定对象发行 A 股股票发行上 市的保荐人。

中国银河证券指定张悦、吕品担任协创数据本次向特定对象发行 A 股股票 发行上市的保荐代表人。

张悦女士，中国银河证券投资银行总部执行负责人、保荐代表人，拥有超 过 19 年投资银行业务经验，先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科 技、恒泰实达、超研股份、科莱瑞迪等多个项目 IPO 工作；以及亿城股份、海 马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信、国新健康、爱 博医疗等多个项目的再融资工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行 上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吕品先生，保荐代表人，具有 14 年投资银行业务经验，先后主要参与了恒 泰实达、景津环保、超研股份、科莱瑞迪、津移通信等多个项目 IPO 工作；以 及豫能控股、浪潮信息、通宇通讯、爱博医疗等多个项目的再融资工作；在保 荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人及执业情况

本次证券发行的项目协办人为：宗晓玮，女，具有 7 年投资银行业务经 验，主要参与了华脉泰科、南山智尚等多个项目 IPO 工作；以及汉王科技、东 方国信、通宇通讯、高新兴等多个项目的再融资工作，具有丰富的投资银行业 务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、周晨曦、乐景浩、车裕康、李

柯葳、唐皓东。

三、发行人的基本情况

（一）公司概况 中文名称：协创数据技术股份有限公司 英文名称：Sharetronic Data Technology Co., Ltd. 法定代表人：潘文俊 注册资本：489,363,040 元 实缴资本：489,363,040 元 成立日期：2005 年 11 月 18 日 上市时间：2020 年 7 月 27 日 注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业

园 3 栋 1701 办公地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业

园 3 栋 1701 统一社会信用代码：914403007798542523 股票简称：协创数据 股票代码：300857 股票上市地：深圳证券交易所 公司网址：www.sharetronic.com

经营范围：非居住房地产租赁。家用电器研发；家用电器制造；家用电器 销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备 制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研 发；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软 硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设备制造；电

子产品销售；数据处理和存储支持服务；云计算设备制造；云计算设备销售； 智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备租赁；通用设备修 理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；仪器仪表修理；电气设备修理； 计算机及办公设备维修；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；自 动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备制造；食品添加剂销售；直饮水设 备销售；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系 统；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询 服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食 品）；保健食品（预包装）销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设 计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务。游艺用品及室内游 艺器材制造；游艺及娱乐用品销售；休闲娱乐用品设备出租；游艺用品及室内 游艺器材销售；玩具制造；玩具销售；版权代理；知识产权服务（专利代理服 务除外）；数字广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意 软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发； 互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字广告设计、代理；数据处 理服务；数字广告发布；文艺创作；摄影扩印服务；咨询策划服务；组织文化 艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；业务培训（不 含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：第二类医疗器械生产；第 一类增值电信业务；第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售；食品互联网 销售；现制现售饮用水；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。

（二）证券发行类型

本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），该 A 股股票将

在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行人的股本结构情况 1、股本结构

截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额为 489,363,040 股，公司股本结构如 下：

2、前十名股东的情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下：

（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

• 1、发行人历次筹资情况及净资产变化 单位：万元

• 2、报告期内发行人现金分红比例 单位：万元

（五）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

• 1、发行人最近三年及一期的主要财务数据

• （1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据 单位：万元

• （2）最近三年及一期合并利润表主要数据 单位：万元

• （3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位：万元

• 2、发行人最近三年及一期的财务指标

• （1）公司最近三年及一期的主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；
• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
• 3、资产负债率=总负债/总资产；
• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2026 年 1-6 月为年化数据；
• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-6 月为年化数据；
• 6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总 数；
• 7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
• 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
• 9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折 旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；
• 10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

• （2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国 证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益 如下：

四、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）截至 2026 年 6 月 30 日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询 结果，本次发行的保荐人（主承销商）银河证券及其他子公司合计持有发行人 股票 658,233 股，持股比例为 0.1345%。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况。

（三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、 高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股 份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者 融资等情况；

（五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关 系。

五、保荐人内部审核程序简介和内核意见

（一）银河证券内部审核程序简介 银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次

发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序， 对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核 本保荐人按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》

的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

• （1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项

申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；

• （2）团队负责人复核；
• （3）部门负责人审批通过；
• （4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质

控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

• （5）立项委员对项目进行审议表决。 2、内核审核

本保荐人根据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份 有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评 估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

• （1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段

工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出 具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专 业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验 收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注 的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出 解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动

内核会议审议程序。

• （2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问

核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险 和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程 序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确 认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不 得启动内核会议程序。

• （3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后

的 2 个工作日内作出是否受理的决定。

• （4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件

和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是 否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽 责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

• （5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核

查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

• （6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文

件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

2026 年 7 月 23 日，中国银河证券召开了协创数据向特定对象发行 A 股股 票项目的内核会议，审议了申请文件，同意作为保荐人向中国证监会、深圳证 券交易所推荐。本次参与内核会议的委员共 7 人，分别为：徐扬、郭青青、何 苗、朱晓丹、许佳伟、高翠红、黄启知。

第二节 保荐人承诺事项

本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券 发行，并据此出具本发行保荐书。

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上

市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论

在保荐人对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础 上，保荐人内核会议审核了发行人向特定对象发行股票的申请文件，认为发行 人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要 求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。

保荐人同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人 本次证券发行的保荐人。

二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程 序的核查情况

经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律 法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次发行 A 股股票项目已履行 了完备的内部决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

• 2026 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司

符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预 案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报 告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期 回报及填补回报措施的议案》等相关议案。

（二）股东会审议过程

• 2026 年 7 月 13 日，公司 2026 年第六次临时股东会审议通过了《关于公司

符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预 案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报

告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期 回报及填补回报措施的议案》等相关议案。

发行人本次发行尚须经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实 施。

三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，

本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一 股份具有同等权利。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条

的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行股票的发行价格超过票面金额。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条

的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司本次发行方案已经 2026 年第六次临时股东会审议通过。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条

的规定。 （四）本次发行符合《证券法》第九条的规定 《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变

相公开方式。” 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的

国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机 构规定。”

公司本次发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并 将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条 件。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规 定。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
• 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计 报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

• 3、发行人现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

• 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

• 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

• 6、发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为。

（二）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情

形：

• 1、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律、行政法规规定；

• 2、本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

• 3、本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显

失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当 主要投资于主业”的规定

• 1、发行人本次拟发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
• 2、最近五个会计年度内，发行人前次募集资金来源仅为 2023 年 3 月向特

定对象发行股票，前次募集资金到账时间为 2023 年 3 月 7 日，本次发行董事会 决议日为 2026 年 6 月 26 日，间隔时间超过 18 个月，协创数据本次发行与前次 发行的时间间隔符合相关规定。

• 3、截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用金额为 65,924.53 万

元，募集资金账户余额尚余募集资金本金及利息 6,842.70 万元，募集资金使用 进度为 92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%， 投入进度均超过 70%，已基本使用完毕。前次募集资金未使用完毕的原因系部 分募投项目尚在建设中，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

• 4、本次募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元（含本数），拟用于

“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”和补充流动 资金及偿还银行贷款，上述募投项目均围绕公司现有主营业务展开。其中， “协创数据智算中心建设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能 力升级。2025 年度，公司智能算力产品及服务板块实现营业收入 276,097.23 万

元，占营业收入的 22.57%；“数据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业 务基础上的产品结构升级与产业链延伸。2025 年度，公司数据存储设备板块实 现营业收入 449,269.34 万元，占营业收入的 36.72%，该项目将进一步扩大企业 级 SSD、企业级内存条等高端产品的产能规模，并向上游封测环节延伸，实现 从消费级存储为主向企业级存储延伸、从模组制造向“封测+模组”一体化布局 的产业升级。补充流动资金及偿还银行贷款金额为 150,000.00 万元，未超过本 次发行募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合募集资金投向主业的相关规 定。

因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向、前次 募集资金使用比例及下一步使用进度均具备合理性，发行人本次发行符合《注 册管理办法》中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金 应当主要投资于主业”的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国 证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人 投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意 注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对向特定对 象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规 定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十 八条的规定

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作 出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权 与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第

五十七条、第五十八条的相关规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2026 年第六次临时股东会决议，发行人本次发行对限售期安排

为：

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述 限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管 机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券

交易所的有关规定执行。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人已出具承诺：“公司、控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出

保底收益或变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情况。”

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行已设置公司控制权的保护条款，并经董事会、股东会审议通过。 为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：本次 发行数量不超过发行前公司总股本的 30%（最终以中国证监会同意注册的批复 文件为准）。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次 发行前总股本的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前 已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过发行前总股本的 10%，超过部分的认购为无效认购。

本次发行前后，公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿康铭先 生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上 市条件。

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。 综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的

相关规定。

五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主 业）的规定

（一）本次发行符合国家产业政策 公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再

制造、AIoT 智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备 的生产制造及智能算力服务两大类业务。发行人所处行业为“C39 计算机、通 信和其他电子设备制造业”，同时智能算力服务业务具有“软件和信息技术服 务业（I65）”的业务属性。公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰 落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实 施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛 盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉 及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

本次募集资金投向围绕智能算力服务和数据存储两大主营板块展开，均属 于国家产业政策鼓励的方向，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部 门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金拟投向“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升 级扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，其中，“协创数据智算中心建 设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级，在算力租赁及 运维服务基础上进一步加强训推一体化服务能力，推动公司向 AI 智算平台服务 商持续迈进；“数据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产 品结构升级与产业链延伸，该项目将进一步扩大企业级 SSD、企业级内存条等 高端产品的产能规模，并向上游封测环节延伸，实现从消费级存储为主向企业 级存储延伸、从模组制造向“封测+模组”一体化布局的产业升级。因此，发行 人本次募集资金主要投向主业。

综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产 业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

六、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资 监管安排》《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的相关规 定

2023 年 8 月 27 日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“监管安排”），明确了当前再融资监管 的总体要求；2026 年 2 月 9 日，深交所发布了《深圳证券交易所推出优化再融 资一揽子措施》（以下简称“一揽子措施”），细化明确了再融资监管要求。本 次发行符合监管安排、一揽子措施的相关要求：

（一）发行人符合“监管安排”的具体情况 中国证监会在《证监会统筹一二级市场平衡，优化 IPO、再融资监管安

排》指引中，围绕合理把握 IPO、再融资节奏，作出六项“监管安排”。发行 人对照上述六项“监管安排”的具体情况如下：

1、根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO 节奏，促进投融资两端的动态平 衡。

发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，本次选择的融资品种为向特定 对象发行 A 股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。

2、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资， 实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。

公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再 制造、AIoT 智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备 的 生 产 制 造 及 智 能 算 力 服 务 两 大 类 业 务 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制 造业”；根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处 行业为“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。同时，公司智能算力服务 业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。因此，公司不属于金融

行业上市公司。

截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已基本使用完毕。截至公司召 开本次预案的董事会之日（2026 年 6 月 26 日），公司总市值约为 1,626.99 亿 元，本次发行的拟募集总额不超过 800,000.00 万元，拟发行的股份数量不会超 过本次发行前总股本的百分之三十，拟募集资金将用于“协创数据智算中心建 设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”及补充流动资金与偿还银行贷款。本 次发行募投项目是公司多年来业务发展战略的深化和推进，是公司重要的业务 构成和发展方向，公司在智能算力服务及数据存储领域已具备了坚实的市场、 客户、技术、合作资源基础，不存在蹭热点跨界投资、盲目多元化投资的情 况；同时，当前高性能的 AI 智能算力需求仍存在较大缺口，数据存储的需求强 劲，本次募投项目融资规模经可研报告及内部论证审慎确定，与项目实际需求 高度匹配，不存在过度募集或虚报投资额的情形；另外，截至报告期末，公司 资产负债率为 86.79%，处于较高水平，债务融资空间有限且会进一步推高财务 风险。本次发行将显著改善公司资本结构，降低资产负债率。

综上，公司虽属于大市值上市公司，且本次再融资募集资金金额较大，但 募投项目均用于公司主业，融资规模经可研报告及内部论证审慎确定，与所处 行业快速增长的市场需求及公司发展阶段等高度匹配，适合公司长期发展战略 并能使公司保持稳定资本结构，具有融资必要性和迫切性。

3、突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投 资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。

（1）发行人破发、破净、经营业绩持续亏损情况

根据深圳证券交易所的相关要求，除董事会确定全部发行对象的再融资， 其他再融资项目要求上市公司再融资预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行 前 20 个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形；上市公司最近两个会计 年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再 融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于 18 个月。

公司本次发行股票的董事会于 2026 年 6 月 26 日召开，截至 2026 年 6 月 26 日，公司股票的收盘价为 660.33 元/股（后复权），前 20 个交易日的最低收盘价

为 423.64 元/股（后复权），公司最近一年末（即 2025 年 12 月 31 日）每股净资 产为 12.73 元，最近一期末（即 2026 年 6 月 30 日，未经审计）每股净资产为 12.98 元。因此，公司董事会决议日的股票收盘价及前 20 个交易日的收盘价均 高于公司 A 股 IPO 发行价 9.30 元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的 每股净资产。

公司最近两个会计年度（即 2024 年度和 2025 年度）归属于上市公司股东 的净利润分别为 69,178.34 万元、116,438.39 万元，归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后净利润分别为 67,132.34 万元、113,502.16 万元。

综上，公司本次发行董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发、破 净情形，公司亦不存在经营业绩连续亏损的情形。

（2）发行人财务性投资情况

本次发行董事会决议日前六个月至本保荐书出具日，公司不存在新投入和 拟投入的财务性投资。截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情况， 公司持有的财务性投资主要为持有部分参股公司的股权，财务性投资合计金额 为 1,862.77 万元，占当期归属于母公司净资产比重为 0.31%，低于《证券期货 法律适用意见第 18 号》关于财务性投资“金额较大”的认定标准，故公司符合 “除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条件。

4、引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核 中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益 等予以重点关注。

（1）前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，融资时间间隔的相关规定如下： “上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离 前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或 募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股 票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用 简易程序的，不适用上述规定。”

发行人前次募集资金来源为 2023 年 3 月向特定对象发行股票，前次募集资 金到账时间为 2023 年 3 月 7 日，本次发行董事会决议日为 2026 年 6 月 26 日， 间隔时间超过 18 个月，协创数据本次发行与前次发行的时间间隔符合相关规 定。

（2）前次募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意协创数据技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3013 号），公司向特定对象发 行人民币普通股 37,243,264 股，募集资金总额为 718,794,995.20 元，扣除不含 税发行费用 9,544,047.10 元后，实际募集资金净额为 709,250,948.10 元。截至 2026 年 3 月 31 日，前次向特定对象发行股票募投项目已使用募集资金 65,924.53 万元，募集资金账户余额（含本金及利息）为 6,842.70 万元，使用进 度为 92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，投 入进度均超过 70%，已基本使用完毕。

5、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。

公司主要从事数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制 造、AIoT 智能终端四大业务。其中，数据存储设备方面，公司主要以 ODM 和 JDM 模式为消费电子品牌厂商、互联网科技公司及通信运营商提供固态硬盘 （SSD）、内存条等产品的制造服务；智能算力业务方面，公司向客户销售算力 服务器、高速光模块等算力设施，同时通过自建算力集群为客户提供云算力服 务和定制化运营服务；服务器再制造方面，公司开展服务器的回收、拆解、再 制造及销售业务；AIoT 智能终端方面，公司基于云平台提供智能摄像机、智能 门铃等产品的研发、生产和销售。

本次募集资金拟投向“协创数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升 级扩产项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，其中，“协创数据智算中心建 设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级，在算力租赁及 运维服务基础上进一步加强训推一体化服务能力，推动公司向 AI 智算平台服务 商持续迈进；“数据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产 品结构升级与产业链延伸，该项目将进一步扩大企业级 SSD、企业级内存条等

高端产品的产能规模，并向上游封测环节延伸，实现从消费级存储为主向企业 级存储延伸、从模组制造向“封测+模组”一体化布局的产业升级。因此，发行 人本次募集资金主要投向主业。

综上，本次发行募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，不存在跨 界投资、多元化投资情形。

6、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。

公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再 制造、AIoT 智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备 的 生 产 制 造 及 智 能 算 力 服 务 两 大 类 业 务 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制 造业”；根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处 行业为“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。同时，公司智能算力服务 业务具有“软件和信息技术服务业（I65）”的业务属性。因此，公司不属于房地 产上市公司。

（二）发行人符合“一揽子措施”的具体情况

深交所深入贯彻党中央、国务院有关决策部署，坚持防风险、强监管、促 高质量发展工作主线，推出一揽子优化举措，进一步提高再融资便利性和灵活 性，更好服务科技创新和新质生产力发展。发行人对照该“一揽子措施”的具体 情况如下：

1、加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具有代 表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效 率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要 求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、 新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务

本次发行募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，故不适用本条规 定。具体分析见本保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、 （一）5、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资”。

2、提高对科技创新企业的包容性适应性。存在破发情形的上市公司，可

以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务。优化按照未盈利 标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完 毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满 6 个月，可启动新一轮再融 资。研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集 资金补流比例限制

公司首次公开发行价格为 9.30 元/股，本次再融资预案董事会召开日前 20 个交易日内的任一日不存在破发情形。公司是创业板上市公司且不属于按照未 盈利标准上市的企业，亦不属于深交所主板上市公司，且公司本次募投项目非 资本性支出规划低于 30%，故不适用本条规定。

3、着力提升再融资机制灵活性、便利性。优化上市公司再融资预案披露 机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次 募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决 策、及时申报。明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。优化简易程 序负面情形。健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效

截至 2026 年 3 月 31 日，公司 2022 年度再融资募集资金已使用 92.95%， 如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，剩余募集资金将按 照项目投资计划正常使用。公司前次募集资金已基本使用完毕，符合“再融资申 报时前次募集资金基本使用完毕”的要求。具体详见本保荐书“第三节 对本次 证券发行的推荐意见”之“六、（一）4、（2）前次募集资金使用情况”。

公司已在本次特定对象发行 A 股股票预案中“特别提示”部分对前次募集资 金使用情况及下一步使用计划进行了披露。

公司本次向特定对象发行股票不适用简易程序融资方式。

4、加强再融资全链条监管。压严压实上市公司信息披露第一责任人和中 介机构“看门人”职责，严防上市公司“带病”申报。完善预案公告要求，以取得 上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有 效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。压 实上市公司信息披露和募集资金管理责任，持续加大事中事后监管力度，发现 违法违规行为，依法依规从严处理

公司本次发行方式为以竞价方式向特定对象发行股票，且不以取得公司控 制权为目的，故不适用本条关于“以取得上市公司控制权为目的的锁价定增”的 相关规定；公司已履行信息披露义务，将严格规范募集资金管理与发行实施。

综上，本次发行方案符合《证监会统筹一二级市场平衡，优化 IPO、再融 资监管安排》和《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》中的相关规 定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

本次发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平 都将提高。若公司业绩出现波动，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅 度的下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。

（一）公司采取的填补回报的具体措施 1、提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

公司拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需 的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产 技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量， 增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政 法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科 学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体 利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度

公司本次发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力 将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份 额、产业竞争力和可持续发展能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推

进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早 日达产并实现效益。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》

的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防 范募集资金使用风险。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修 正）》（证监会公告〔2025〕5 号）等规定，制定和完善了《公司章程》中有关 利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例 和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调 整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关 法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资 者的利益。

（二）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实 履行的承诺

为保障中小投资者利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，发行 人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

发行人全体董事、高级管理人员做出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

• 5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的 监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照 监管机构的最新规定出具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失 的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任；

• 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并 愿意承担相应的法律责任。”

发行人控股股东、实际控制人做出以下承诺： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券

交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的 监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时 将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

• 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿 责任；

• 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或

拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或 采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

综上，本保荐人认为：公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补

即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项能够保护中小投资者的合法权益。

八、发行人风险提示

（一）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险

公司本次募集资金投资项目系基于公司战略发展目标规划制定，募集资金 投资项目的顺利实施将增强公司未来的持续盈利能力。尽管公司已对本次募集 资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预 测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影 响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带 来预期经济效益的风险。

2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目涉及规模较大的设备采购等资本性支出，项目建设 完成后将导致公司固定资产规模扩大，新增折旧和摊销金额相应增加。公司已 对本次募投项目进行了充分的可行性论证，预计项目投产后带来的利润增长能 够有效覆盖新增的折旧摊销成本。但鉴于募投项目从建设到产生预期效益需要 一定周期，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理未能达到预 期，公司可能面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

（二）本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，

能否取得相关批复以及最终取得批复的时间存在不确定性。 2、认购风险 公司本次发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不

足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。 3、股价波动风险 公司股票价格波动不仅受公司经营状况的影响，还受国内外政治经济形势

变化、国家宏观经济政策调整、股票市场的投机行为和投资者心理预期等多种 因素影响，因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的 波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。

（三）市场与经营风险 1、市场及客户需求波动风险

公司主营业务涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再 制造、AIoT 智能终端四大领域，主要客户覆盖全球领先 PC 品牌商、消费电子 品牌商、通信运营商、互联网企业及 IT 系统集成商等。客户需求受宏观经济影 响存在波动，也受国家发布的各项政策影响，若客户自身业务发展面临不利变 动，可能减少对存储、智慧终端及智算服务等的采购，或者使得采购价格有较 大波动或下降，进而影响公司的业务扩张，并导致募投项目新增产能无法消 化。

2、客户集中度较高的风险

报告期各期，公司向前五大客户的销售额分别为 289,596.41 万元、 409,242.57 万元、572,017.35 万元和 625,676.25 万元，占同期公司营业收入比例 分别为 62.17%、55.23%、46.75%和 49.96%，随着公司业务的多元化拓展，客 户集中度主要呈下降趋势。但同时，算力服务业务下游头部互联网企业、AI 大 模型厂商等客户的算力需求规模较大，公司算力服务业务亦呈现服务头部大客 户的特征。伴随算力业务收入占比进一步提升，主要客户收入占比略有回升。 若主要客户因业务增速放缓、调整采购策略等原因减少采购，而公司开发的其 他客户项目未能及时落地，可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影 响。

3、高性能算力服务器采购和交付风险

公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，采购、销售等经 营行为均发生在中国境内，但采购的部分高性能算力设备或部件原产于境外， 公司算力服务器的采购数量及交货时间不完全可控，存在交付数量低于预定数 量或交付时间晚于预定时间或者无法交付的风险；如出现前述情形，可能对公 司算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。

4、市场竞争加剧风险

随着人工智能产业的蓬勃发展，智能算力服务、数据存储及云计算相关市 场的规模持续扩大，行业规范程度不断提高，具备资本、技术和客户资源优势 的企业数量显著增加，市场竞争日趋激烈。一方面将增加公司提升业务规模的 难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。公司将面临毛利率下滑、市场 占有率无法持续提高等风险。

5、经营管理风险

公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着公司的资 产规模和收入规模进一步增加，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将 有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司面临着 能否建立更为完善的内部控制机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

6、技术革新风险

公司所处行业仍处于快速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，且应用场 景也在不断丰富，行业内企业需紧密跟踪行业的最新技术发展趋势，并进行针 对性的技术研发及产品开发，服务客户最新的业务需求。若公司不能及时把握 行业的技术发展趋势，不断更新产品与技术，将导致公司相关产品和服务性能 指标无法满足市场需求，无法面对行业的激烈竞争。

（四）财务相关的风险 1、债务及流动性风险

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 52.39%、55.66%、 81.48%和 86.79%，呈上升趋势；流动比率分别为 1.70、1.74、0.92 和 0.90，呈 下降趋势。截至 2026 年 6 月末，公司短期借款 803,768.72 万元、长期借款 932,426.92 万元、一年内到期的非流动负债 708,470.98 万元，有息负债规模较 大。2026 年 1-6 月，公司财务费用中利息支出为 49,107.14 万元，占当期净利润 的比例约为 26.82%。

公司算力服务业务的设备单价较高，需要投入的资金较大，其中算力设备 运营服务的资金为一次投入、在服务期限内逐期收回。随着公司算力业务的快

速扩张，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增 加，公司资产负债率水平上升、流动性下降。

若未来融资环境发生变化，导致公司不能持续获得金融机构授信，或现金 流入不达预期，可能对公司的经营发展产生不利影响。此外，本次发行的募集 资金规模较大，若发行完成后公司无法有效控制债务规模和优化债务结构，可 能持续面临较高的财务杠杆风险。

2、应收账款管理风险

公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户为实力强、信誉好的 优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，公司已与其建立了长期稳定的合 作关系，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能 及时收回或无法收回，对公司业绩和生产经营产生不利影响。

3、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投 资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净 资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的 风险。

4、汇率波动风险

公司境外业务占据一定比重，且日常经营涉及美元、港币等多币种结算， 若未来宏观经济环境、地缘政治局势或境内外货币政策发生超预期变化，导致 外币结算货币出现大幅贬值，而公司又未能通过有效的金融工具或管理策略对 冲该等风险，则公司面临汇兑损失增加风险，从而对公司整体财务状况及持续 盈利能力造成负面冲击。

九、对发行人前景的评价

当前，人工智能产业正处于高速发展期，大模型技术的持续迭代与行业应 用的不断深化，对算力及存储基础设施形成了长期且旺盛的需求，为公司业务 发展提供了广阔的市场空间。发行人采用以技术创新为核心的经营模式，依托 在数据存储终端、AIoT 智能硬件及 AI 计算领域的研发积累，借助自主研发的 FCloud 平台，为客户提供定制化云解决方案，致力于成为数据存储设备、智能

算力产品及服务、服务器及周边再制造、物联网智能终端领域的领军企业。

在此基础上，发行人积极响应国家关于数字经济和人工智能发展的战略部 署，以“智能物联生态”为核心战略，聚焦算力服务、光互联及数据存储三大 方向，打造由“智能终端+算力基建+云端服务”构成的三位一体产业模式。公 司持续推进 AI 智算中心基础设施建设，布局智能算力、超算等前沿领域；完成 光为科技收购，布局光芯片、光模块产品，解决大规模 GPU 集群协同与跨数据 中心算力调度中的通信瓶颈；在存储领域加强主控芯片、高端存储器开发、封 装测试等投入，推动存储业务向企业级延伸和高端化升级；同时，服务器及周 边再制造业务作为长期发展方向之一，构建绿色产业链闭环。通过上述布局， 发行人将深度整合“研发—制造—服务”全价值链，构建“算—连—存”深度 协同的全栈能力，持续巩固和提升在 AI 产业链中的综合竞争力。

报告期各期，公司营业收入分别为 465,784.80 万元、740,984.08 万元、 1,223,554.56 万元和 1,252,256.49 万元，其中 2024 年同比增长 59.08%，2025 年 同比增长 65.13%，年均复合增长率超过 60%，2026 年上半年销售规模达到 125.23 亿元已超 2025 年全年水平，较去年同期增长 153.29%；扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润分别为 27,476.14 万元、67,132.34 万元、113,502.16 万元和 184,603.94 万元，呈逐年快速增长趋势，经营业绩持续向好。基于可持 续发展战略，发行人将通过本次募集资金投资项目的实施，持续深化产品布 局，紧跟行业技术升级方向与市场需求，进一步提升市场竞争力、盈利能力和 行业地位。

综上所述，保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

经本保荐人核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议 案已经董事会和股东会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保 荐人内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。

十一、保荐人对聘请第三方服务的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定，保荐人对协创数据本次发行中是否存在聘请第三方 服务情况进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况 在本次发行中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其

他第三方的行为

在本次发行中，协创数据聘请银河证券作为本次发行的保荐人和主承销 商；聘请广东信达律师事务所作为发行人律师；聘请华兴会计师事务所（特殊 普通合伙）作为发行人的审计机构；为核查境外子公司协创数据技术（香港） 有限公司、美国（OOBOTIC INC）、协创数据技术（泰国）有限公司、菲律宾 （EWIC PHILIPPINES INC.）需要，聘请张元洪律师行、美国和睿律师事务所 (For Concord ＆Sage PC)、盈科（泰国）律师事务所、VILLABLAGON& ASSOCIATES LAW FIRM 出具法律意见书；聘请深圳易赋大成创新服务有限公 司作为本次发行募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构。另外，发行人 向弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司购买了细分市场行业研究 报告。

除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查意见

经核查，在本次发行中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，发行人有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述情形符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人签名：

张 悦 吕 品

项目协办人签名：

宗晓玮

内核负责人签名：

刘冬梅

保荐业务部门负责人签名：

韩志谦

保荐业务负责人签名：

马青海

保荐人总裁签名：

薛 军

保荐人法定代表人（董事长）签名：

王 晟

保荐人：中国银河证券股份有限公司 年 月 日

法 人 授 权 委 托 书

POWER OF ATTORNEY

授权代理人：张悦 工作单位：中国银河证券股份有限公司

授权事项：中国银河证券股份有限公司作为协创数据技术股份有限公司 （以下简称“协创数据”“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”）的保荐人，指定张悦女士担任协创数据本次发行的保荐代表 人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行 人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。

相关说明和承诺：最近 3 年内，张悦女士 2025 年 1 月完成汕头市超声仪器 研究所股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（创业板）、2025 年 5 月完 成爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股 票项目（科创板）、2026 年 6 月完成广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司向不 特定合格投资者公开发行股票项目（北交所），除上述项目外，未曾担任过其 他已完成的首发、再融资、转板上市项目签字保荐代表人。截至本授权委托书 签署日，除协创数据技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请项目外， 张悦女士无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。

张悦女士最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历；最近十二个 月持续从事保荐相关业务；最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重 大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；最近三十六个月内未受到中国证 监会的行政处罚。

张悦女士及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；张悦女士与 发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

本保荐人法定代表人和张悦女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承 担相应的责任。

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：

王 晟

被授权人：

张 悦

签署日期： 年 月 日

法 人 授 权 委 托 书

POWER OF ATTORNEY

授权代理人：吕品 工作单位：中国银河证券股份有限公司

授权事项：中国银河证券股份有限公司作为协创数据技术股份有限公司 （以下简称“协创数据”“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”）的保荐人，指定吕品先生担任协创数据本次发行的保荐代表 人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行 人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。

相关说明和承诺：最近 3 年内，吕品先生未曾担任过其他已完成的首发、 再融资项目签字保荐代表人。截至本授权委托书签署日，除协创数据技术股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票申请项目外，吕品先生无作为签字保荐代表 人申报的其他在审项目。

吕品先生最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历；最近十二个 月持续从事保荐相关业务；最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重 大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；最近三十六个月内未受到中国证 监会的行政处罚。

吕品先生未以任何名义或者方式持有发行人的股份；吕品先生与发行人及 其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

保荐人法定代表人和吕品先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担 相应的责任。

（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：

王 晟

被授权人：

吕 品

签署日期： 年 月 日