关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书

中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11, 12/F., Taiping Finance Tower, No. 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.China 电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755） 88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所 关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书

信达再创意字（2026）第 004 号

致：协创数据技术股份有限公司

根据协创数据技术股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾 问聘请协议》，广东信达律师事务所接受协创数据技术股份有限公司的委托，担 任其 2026 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度 向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》。

目 录

目 录 .............................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................. 3 第一节 引 言 ......................................................................................................... 5

一、 律师事务所和律师简介 ............................................................................. 5 二、 律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ................. 6 三、 律师声明事项 ............................................................................................. 8

第二节 正 文 ....................................................................................................... 10 一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................... 10 二、 本次发行的主体资格 ............................................................................... 10 三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 10 四、 发行人的设立 ........................................................................................... 17 五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 17 六、 发行人的主要股东和实际控制人 ........................................................... 17 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................... 20 八、 发行人的业务 ........................................................................................... 21 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 23 十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 24 十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................... 25 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................ 26 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................ 27 十四、 发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规范运作 27 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 27 十六、 发行人的税务 .................................................................................... 28 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障 ................ 28 十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................... 29 十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................... 29 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 30 二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................................ 30

第三节 本次发行的结论性意见 ........................................................................... 32

释 义

除非上下文另有所指，下列简称在《广东信达律师事务所关于协创数据技术 股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》中具有以下全称 或含义：

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 有差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。

第一节 引 言

一、 律师事务所和律师简介

（一） 广东信达律师事务所简介

信达于 1993 年在中国深圳注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务 所执业许可证》（统一社会信用代码为 31440000455766969W），有资格依据中国 有关法律、法规及规范性文件的规定发表本《法律意见书》项下之法律意见。信 达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。截至 目前，信达拥有证券执业律师人数约二百人，已为逾百家国内外公司首次发行与 上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供法律服务，并担任多家上市公 司的常年法律顾问。

（二） 签名律师简介 本项目经办律师王翠萍律师、赖凌云律师、孟祥滨律师均无违法违规记录。 王翠萍律师，毕业于中国人民大学，获得硕士学位，现为信达合伙人，主要

从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多家企 业的股份制改造、股票发行上市、并购重组等公司证券法律业务。

联系方式： 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 Email：wangcuiping@sundiallawfirm.com 赖凌云律师，毕业于江西财经大学，获得硕士学位，现为信达合伙人，主要

从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多家企 业的股份制改造、股票发行上市、并购重组等公司证券法律业务。

联系方式： 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 电邮：lailingyun@sundiallawfirm.com 孟祥滨律师，毕业于西南政法大学，获得硕士学位，现为信达律师，主要从

事股份制改造、股票发行上市、收购兼并等公司证券法律业务，曾参与多家企业 的股份制改造、股票发行上市、并购重组等公司证券法律业务。

联系方式： 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 Email：mengxiangbin@sundiallawfirm.com

二、 律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程

自信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行的专项法律顾问以来，信达 及信达律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规规定，为制作《律师 工作报告》和《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：

（一） 发送尽职调查文件清单、编制查验计划

信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作 程序和查验方法，就查验事项向发行人发出法律尽职调查文件清单。信达律师根 据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整及发出补充文件清单。

（二） 落实查验计划，制作工作底稿

为发行人本次发行所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查验，信达律 师采取了书面审查、访谈、实地调查、查询、计算、核对比较相关文件、互联网 检索与查询等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人 的各项法律事实。这些过程包括但不限于：

1. 书面审查

信达律师向发行人收集并整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作 《律师工作报告》工作底稿（以下简称“工作底稿”）及出具《法律意见书》所 必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件 等书面材料进行归类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人 的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》及《法律意见书》。

1. 实地走访和视频访谈

信达律师前往发行人的经营场所；听取了发行人管理层、其他相关部门的人 员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人 员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关 人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认 可，经核查和验证后为信达律师所信赖。

信达律师参与了报告期内协创数据的主要客户和供应商的走访，就该等客户、

供应商与协创数据之间交易的真实性、该等客户、供应商与协创数据之间是否存 在关联关系进行了调查，取得了相应客户、供应商的营业执照等复印件，并在国 家企业信用信息公示系统查询了相应客户、供应商的工商登记信息。

上述相关文件构成信达律师完成《律师工作报告》及出具《法律意见书》的 支持性资料。

1. 互联网检索

信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登录国家企业信用信息公示 系统进行了查询；就协创数据拥有的专利、商标权属状况登录中国及多国专利审 查信息查询系统、国家知识产权局商标局网站进行了查询；就协创数据的环境保 护、产品质量事项登录相关主管业务部门网站进行了关键字搜索；就协创数据是 否涉及诉讼登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索，并 在国内主要搜索引擎网站进行了关键字搜索。

1. 对于出具《律师工作报告》《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，信达律师依据相关政府主管部门（包括市场监督管理部门、税务 部门、海关部门、社保管理部门、公积金管理部门等）出具的证明文件及相关人 士出具的书面声明与承诺发表法律意见。信达律师对该等证明文件及声明与承诺 涉及的事项履行了法律专业人士应有的注意义务，确信该等证明文件及声明与承 诺可以作为出具《律师工作报告》和出具《法律意见书》的依据。

（三） 会议讨论、研究、分析和判断

• 1. 对上述核查验证工作过程中所发现的相关法律问题，信达律师均及时地与

发行人及其为本次发行聘请的各中介机构进行了沟通，对有关问题作了深入讨论 和分析，共同确定了适当的解决方案。

• 2. 信达证券法律业务内控部及内核律师对本次发行项目的查验计划及其落

实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报 告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了复核并提出指导意见。信达律师根 据证券法律业务内控部及内核律师的意见，补充查验、修改完善了《律师工作报 告》和《法律意见书》相关内容。

（四） 制作文件 基于以上查验工作，信达律师为发行人本次发行出具《律师工作报告》和《法

律意见书》。

三、 律师声明事项

（一）信达律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-<公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》《法律意 见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的 事实和法律发表意见。

（二）信达律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查， 亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《律师工 作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项 或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告 或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有 普通人一般的注意义务。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》对其他 有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达律师 对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发 行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》和《法律意 见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头 证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈 述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副 本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报 告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》 和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报 告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

（六）信达同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用《律师工作报告》 或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。

（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发 行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此 声明基础上出具本《法律意见书》。

第二节 正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人本次发行的批准

经核查发行人第四届董事会第十七次会议、2026 年第六次临时股东会的会议 通知、会议决议及会议记录等文件，发行人股东会的召集、召开、表决程序符合 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。发行人 2026 年第六次临时股东会对董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

（二） 本次发行尚需取得的批准和同意 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注 册。

二、 本次发行的主体资格

（一） 发行上市主体资格 经核查，发行人系依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股（A 股）

股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为 300857。发行 人已按时公示 2025 年年度报告。

（二） 发行人依法有效存续

经核查，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》 出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能 导致其终止的情形。

三、 本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意

见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象 发行股票的相关规定，结合发行人本次发行方案，截至本《法律意见书》出具日， 发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特 定对象发行股票的条件，具体如下：

（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定 根据发行人 2026 年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》，本次发

行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：

• 1. 本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一

股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2. 本次发行的股票每股面值1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条的规定。

• 3. 发行人2026年第六次临时股东会已对拟发行的新股种类及数额、新股发行

价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的 规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人 2026 年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》等与本次

发行相关的文件以及发行人出具的书面确认：

• 1.发行人本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，不存在向不特

定对象发行证券的情形。截至本《法律意见书》出具日，本次发行的发行对象尚 未确定，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对象发行股票 的情形，且发行人已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式， 符合《证券法》第九条的相关规定。

• 2.《证券法》第十二条规定“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国

务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规 定”，公司本次发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法律法规规定的相关条件， 并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相 关规定。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1. 发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形：

• （1） 经查阅华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人有关

使用募集资金的信息披露文件并经发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次 募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第 十一条第（一）项的规定。

• （2） 经查阅发行人报告期内历年度审计报告、发行人定期报告以及《内部

控制审计报告》，基于信达律师作为非财务专业人士的理解，并访谈发行人年审 会计师，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或 者相关信息披露规则规定的情形；最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无 法表示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二） 项的规定。

• （3） 根据发行人及其现任董事和高级管理人员的书面确认，并经信达律师

查阅发行人的信息披露文件，查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交 易所官方网站、中国证监会官方网站等网站的相关信息，发行人现任董事和高级 管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，最近一年不存在受到证券交 易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

• （4） 根据发行人的书面确认及发行人现任董事和高级管理人员填写的调查

表，公安机关出具的发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并经信 达律师查阅发行人的信息披露文件，查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳 证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国等网站的相关信息，发行 人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一 条第（四）项的规定。

• （5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经信达律师查

阅发行人的信息披露文件，查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查 询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站的相关信息，控股股东、

实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违 法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

• （6） 根据发行人的书面确认，并经信达律师查阅发行人的信息披露文件、

发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、税务等主管部门出具的 证明文件，查询发行人及其控股子公司所在地主管政府部门官方网站，发行人最 近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合 《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

1. 根据发行人2026年第六次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向特 定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人本次募集资金将用于“协创数据 智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”和“补充流动资金及偿还 银行贷款”，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1） “协创数据智算中心建设项目”由发行人采用租赁第三方数据中心机 房的模式实施，不涉及新增项目用地，无需履行土地审批手续；不属于《企业投 资项目核准和备案管理办法》规定的核准或备案范围，无需单独履行备案手续； 未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的类别，无需 办理环境影响评价手续。

“数据存储拓展升级扩产项目”拟由协创数据保税区分公司在深圳市盐田区 盐田综合保税区租赁现有厂房实施，不涉及新增项目用地，无需履行土地审批手 续；本项目已取得深圳市盐田区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案 证 》 （ 备 案 编 号 ： 深 盐 田 发 改 备 案 ﹝ 2026 ﹞ 185 号 ） ， 项 目 代 码 ： 2606-440308-04-05-342201，已完成发改委备案手续；本项目未纳入《深圳市建设 项目环境影响评价分类管理名录（2026 年版）》的建设项目，且位于已公布区域 空间生态环境管理清单的区域，无需实施环境影响评价审批或者备案。

发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

• （2） 信达律师审阅了《发行预案》并取得了发行人的书面确认，发行人承

诺本次募集资金将按照约定用途使用，不用于持有财务性投资，不直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 款的规定。

• （3） 信达律师审阅了《发行预案》并取得了发行人的书面确认，本次募集

资金投资项目均由发行人及其分公司实施，实施后发行人主营业务仍然为“涵盖 数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT 智能终端制造 四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务 两大类业务”，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性 的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

• 3. 根据发行人2026年第六次临时股东会决议及《募集说明书》，发行人本次

发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会和深圳证券交易所规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合 格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对 象由董事会根据股东会的授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由 中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《募集 说明书》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将 按新的规定进行调整。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

• 4. 根据发行人2026年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》，本次

发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总 量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。本次发行的最 终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册 决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价

的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承 销商）协商确定，但不低于前述发行底价。符合《注册管理办法》第五十六条、 第五十七条的规定。

• 5. 本次发行采取竞价的方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》

第五十八条的规定。

• 6. 根据发行人2026年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》，本次

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与 监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管 意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发 行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦 应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行股票的限售期符合《注册管 理办法》第五十九条的规定。

• 7. 根据《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发

行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底 保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资 助或者补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

• 8. 根据发行人2026年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》，本次

发行已设置公司控制权的保护条款，并经董事会、股东会审议通过。为了避免本 次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：本次发行数量不超 过发行前公司总股本的30%（最终以中国证监会同意注册的批复文件为准）。单个 认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份 的，则其在本次发行后合计持股不得超过发行前总股本的10%，超过部分的认购为 无效认购。本次发行前后，公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿康 铭先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备 上市条件。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

（四） 本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》 中关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投 资于主业”的规定

经查阅华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人有关使用募 集资金的信息披露文件、发行人 2026 年第六次临时股东会议案、决议及《募集说 明书》等相关文件资料，发行人本次发行符合如下情况：

• 1. 发行人本次拟发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
• 2. 最近五个会计年度内，发行人前次募集资金来源为 2023 年 3 月向特定对

象发行股票，前次募集资金到账时间为 2023 年 3 月 7 日，本次发行董事会决议日 为 2026 年 6 月 26 日，间隔时间超过 18 个月，发行人本次发行与前次发行的时间 间隔符合相关规定。

• 3. 截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用金额为 65,924.53 万元，

募集资金账户余额尚余募集资金本金及利息 6,842.70 万元，募集资金使用进度为 92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，投入进度均 超过 70%，已基本使用完毕。前次募集资金未使用完毕的原因系部分募投项目尚 在建设中，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

• 4. 本次募集资金总额不超过人民币 800,000 万元（含本数），拟用于“协创

数据智算中心建设项目”、“数据存储拓展升级扩产项目”和“补充流动资金及 偿还银行贷款”，上述募投项目均围绕公司现有主营业务展开。其中，“协创数 据智算中心建设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级；“数 据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产品结构升级与产业链 延伸；补充流动资金及偿还银行贷款金额为 150,000 万元，未超过本次发行募集资 金总额的 30%。因此，本次发行符合募集资金投向主业的相关规定。

因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向、前次募 集资金使用比例及下一步使用进度均具备合理性，发行人本次发行符合《注册管 理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》中“上市公司应当理性融资，合理 确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业”的规定。

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行

符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规 定的实质条件。

四、 发行人的设立

发行人的设立指协创有限以经审计的净资产值整体变更为协创数据。经信达 律师核查，信达律师认为：

（一） 发行人设立的方式、程序、资格与条件符合当时适用的法律、法规和 规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；

（二） 发行人设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合当时有关法律、 法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人的设立行为不存在潜在纠纷；

（三） 发行人设立过程中已履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合 当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；

（四） 发行人创立大会的召集、召开及表决程序及所议事项均符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。

五、 发行人的独立性

经信达律师核查，信达律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务 均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立完整的 研发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。

六、 发行人的主要股东和实际控制人

（一） 发行人现时的主要股东 根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前十名明细数据表》，

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：

（二） 发行人的主要股东（持有发行人 5%以上股份的股东） 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东为协创智慧和 PCL

公司，前述持有发行人 5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担 任股东的资格。

（三） 发行人的控股股东和实际控制人

根据《公司法》，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分 之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资 额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，协创智慧直接持有发行人 98,388,961 股， 持股比例为 20.11%，为发行人第一大股东，其余股东均为分散持股、无其他股东 持股比例接近或超过协创智慧，协创智慧单独可对股东会各项议案形成决定性、 重大影响。因此，协创智慧为发行人的控股股东。

耿康铭直接持有协创智慧 100.00%股权，可通过协创智慧控制发行人表决权的

比例为 20.11%，且耿康铭作为发行人的创始人、董事长、法定代表人，长期以来 参与公司的重大决策，对公司的股东会、董事会和重大经营管理事项的决策具有 主导作用，能够实际控制公司的经营行为。因此，耿康铭为公司的实际控制人。

（四） 本次发行对发行人控制权的影响 本次发行完成后，发行人的实际控制人仍为耿康铭，具体原因如下：

本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款，本次发行股票数量不超过发 行前公司股本总额的 30%，即不超过 146,808,912 股（含本数）。其中单个认购对 象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即 48,936,304 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前 已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 48,936,304 股（含 本数），超过部分的认购为无效认购。

按照本次发行股票数量上限 146,808,912 股测算，本次发行完成后，发行人的 总股本将为 636,171,952 股。基于上述保护条款，发行人第二大股东 PCL 公司目前 所持公司股份数已超过 48,936,304 股，因此，其不能参与本次发行的认购；假设 发行人第三大股东宁琛参与认购，其在本次发行后其所持公司股份的上限为 48,936,304 股，则发行人股本结构预计变化情况如下：

发行前 发行后

股东名称

持股数量（股） 股份比例（%） 持股数量（股） 股份比例（%）

不考虑除本次发行以外的其他导致股东持股比例变动的情形，按照发行上限 计算，本次发行完成后，耿康铭通过协创智慧控制发行人 15.47%的股份，PCL 公 司持有发行人 10.40%的股份，其余单个股东股份比例均不超过 8%。PCL 公司及 其他股东持股较为分散，与协创智慧持股比例有一定差距，且耿康铭作为发行人

的创始人、董事长，长期以来参与公司的重大决策，对公司的股东会、董事会和 重大经营管理事项的决策具有主导作用，能够实际控制公司的经营行为。上述保 护性条款降低了本次发行对发行人控制权稳定性的影响，本次发行不会导致发行 人的控制权发生变化，本次发行完成后，耿康铭仍将通过协创智慧实际控制发行 人。

综上所述，信达律师认为，发行人控股股东协创智慧持有的发行人股份不存 在处于限售的情形，发行人实际控制人通过协创智慧控制发行人，发行人的控股 股东及实际控制人在最近 24 个月内亦未发生变化。按照本次发行上限计算，本次 发行完成后，耿康铭通过协创智慧控制发行人 15.47%的表决权，且耿康铭作为发 行人的创始人、董事长，参与公司的重大决策，实际上对公司的重大决策具有主 导作用，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

七、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人设立时股本结构 根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》和《验资报告》等相关

法律文件及工商登记档案，发行人设立时的股本结构如下：

经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，

产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在潜在纠纷及风险。 （二） 发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来的股本变动 信达律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动符合当时适用

的中国法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已办理必要的 批准、登记手续，发行人相关股本变动合法、有效。

（三）发行人主要股东股份的质押、冻结

经核查发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司

法冻结明细表》，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发 行人股份的质押或冻结的情况如下：

上述质押均在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。除上述 股份质押情况外，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持有 的发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人控股股东协创智慧用于股权质押的股份数量 为 3,557.20 万股，其持有公司总股份数为 9,838.8961 万股，用于质押股份占其持 有发行人总股份数量的 36.15%，占公司总股本的 7.27%，占比不高。除前述股份 质押情形外，协创智慧所持公司股份不存在其他权利受限情形。

根据发行人于 2026 年 5 月 12 日披露的公告及控股股东的书面确认，截至本 《法律意见书》出具日，控股股东协创智慧具备良好的履约能力，其所质押的股 份目前不存在平仓风险或被强制过户风险；该等质押行为主要用于支持发行人的 生产经营，不会对发行人的实际控制权、生产经营及公司治理等方面产生实质性 不利影响。

因此，信达律师认为，持有发行人 5%以上股份股东协创智慧所持发行人股份 存在的上述质押情形不会对发行人控制权稳定性产生不利影响，亦不会对本次发 行构成实质性障碍。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围符合有关法律、 行政法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司未从事融资租赁、商业保 理和小贷业务等类金融业务。发行人的经营方式符合有关法律、行政法规和规范 性文件的规定。

（二） 发行人的主营业务

信达律师审阅了发行人的《审计报告》及报告期内的公告文件，并取得了发 行人的书面确认，自报告期初至本《法律意见书》出具日，发行人的主要业务为 “涵盖数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT 智能终 端制造四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算 力服务两大类业务”，主营业务未发生重大变更。

（三） 发行人的经营资质

根据发行人提供的经营资质证书及发行人的书面确认，并经信达律师查阅相 关法律、法规规定、核查发行人重大业务合同，信达律师认为，截至本《法律意 见书》出具日，发行人及其境内控股子公司持有经营主营业务所需的资质，且经 营资质均在有效期内。

（四） 发行人在中国大陆以外经营的情形

根据发行人报告期内的定期报告并经发行人书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人在境外拥有 11 家境外子公司（2 家控股子公司及 9 家二级子公司）， 除香港协创外，发行人其他 10 家境外子公司于报告期内对发行人主营业务收入或 净利润占比绝对值均未超过 5%，非发行人主要控股子公司。

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，在 11 家境外子公司中，4 家涉及生产制造 业务（分别为香港协创、泰国协创、菲律宾协创、Oobotic Inc.）。根据境外法律 意见书，报告期内，香港协创、泰国协创、菲律宾协创、Oobotic Inc.均不存在重 大违法违规行为，也不存在重大未决诉讼。

经核查，信达律师认为，发行人投资境外子公司均已依法办理了境外投资相 关的境内登记、备案手续。

（五） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》及定期报告，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入

的比例均超过 96%，发行人主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营 经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在法律、法规、

规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形；发行人未签 署可能对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营 受到约束或限制的法律文件；发行人的生产经营正常，最近三年未发生重大违法 违规行为；发行人合法拥有其主要经营性资产的所有权或使用权（包括注册商标、 专利等无形资产），发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性 措施的情形；发行人的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。

综上所述，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行 政法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化；发 行人及其境内子公司持有经营业务所需的资质，且经营资质均在有效期内；发行 人投资境外子公司已办理了发改部门、商务部门的备案、确认程序；发行人主营 业务突出；发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的主要关联方情况以及报告期内的关联交易情况详见《律师工 作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”部分披露信息。

发行人报告期内发生的关联交易均已履行了法律法规和《公司章程》规定的 批准程序，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形；发行人已在《公司章 程》《关联交易管理制度》等相关制度中明确了关联交易的审批权限、审批程序， 关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，重大关联交易事项经独立董事发表 独立意见或独立董事专门会议审议等关联交易公允决策的程序，符合有关法律、 法规及规范性文件的要求。

（二） 同业竞争 发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在重大不利影响

的同业竞争；发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。

十、 发行人的主要财产

（一） 土地使用权及房屋所有权

截至本《法律意见书》出具日，发行人、安徽协创拥有《律师工作报告》已 披露物业的不动产权属证书，为该等物业的合法所有权人；除发行人与深圳市国 富黄金股份有限公司按份共有的土地使用权之外，该等物业不存在其他第三者权 益或被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形，发行人及安徽协创有权在该 等物业《不动产权证书》载明的使用期限内，依法占有、使用和处置该等物业。

（二） 租赁房产 截至本《法律意见书》出具日，除协创具身租赁的物业外，发行人其他房屋

租赁合同合法有效；协创具身租赁物业属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑， 未取得产权证书，发行人及其子公司租赁的部分房产未办理租赁备案，针对前述 租赁瑕疵，协创具身租赁物业未用于生产、可替代性较强，发行人控股股东、实 际控制人承诺承担可能发生的损失，上述租赁瑕疵不影响租赁房产的使用，不会 对发行人的生产经营构成重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

（三） 在建工程 经信达律师核查，发行人的主要不动产在建工程已履行现阶段必要的建设审

批手续。

（四） 商标、专利及其他无形资产

经信达律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司在中国境 内登记的注册商标共有 199 项；发行人及其境内控股子公司在中国境内登记的已 授权专利有 489 项，在中国境外取得的已授权专利有 29 项，发行人及其控股子公 司已将 4 项境内专利出质给金融机构，为其向质权人的借款提供质押担保，上述

专利质押均已办理专利权质押登记；发行人及其境内控股子公司拥有 278 项计算 机软件著作权；在中国境内登记有 10 项集成电路布图设计专有权；在中国境内备 案的域名有 13 项。

根据发行人提供的资料及书面确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见 书》出具日，发行人及其相应控股子公司为《律师工作报告》附件六所列的登记 在其名下的注册商标、授权专利、计算机软件著作权、域名以及相关集成电路布 图设计专有权的合法权利人，有权依据中国法律使用、转让或以其他方式处置该 等注册商标、授权专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权和域名； 除已披露情形外，发行人持有的该等注册商标、授权专利、计算机软件著作权、 集成电路布图设计专有权和域名不存在质押、冻结等权利限制或纠纷。

（五） 主要生产经营设备 经信达律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备

包括机器设备、办公及其他设备等，发行人通过购买方式取得前述金额较大设备 的所有权，权属关系真实、合法、有效。

（六） 对外投资情况 经信达律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人 5 家境内控股子公司的股

权因金融机构贷款、融资租赁而被质押；发行人持有其境内控股子公司及参股企 业的股权合法、合规、真实、有效。

（七） 发行人财产的使用权或所有权受限制的情况

经信达律师核查，信达律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有所有 权或使用权的主要财产不存在重大产权纠纷；发行人及其控股子公司部分财产因 向债权人提供担保（包括资产抵押、银行保证金、股权质押、专利质押及应收账 款质押等）而存在权利限制，除此以外，发行人对其主要财产的所有权或使用权 不存在其他限制。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

经信达律师核查，截至报告期末，《律师工作报告》披露的重大合同均由发 行人及其控股子公司作为合同一方签署并由发行人及其控股子公司履行；相关适 用中国法律的重大合同的内容及形式均未违反符合中国法律、行政法规的强制性 规定，合法、有效；发行人及其境内控股子公司履行合同不存在重大法律障碍。

（二） 侵权之债 经信达律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）与关联方的重大债权债务

经信达律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》《募集说明书》《审 计报告》披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与发行人的关联方之间不存 在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款

经信达律师查验，并经发行人确认，截至报告期末，发行人金额较大的其他 应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法、有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为 经核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为。发行

人首发上市时及上市后的历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已 履行了必要的法律手续。

经核查，报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界 定之重大资产收购和交易情况，不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》 标准的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。

（二） 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进行的重

大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为；发行人承诺后续如有重大资产 置换、收购、出售的计划，将按照法律法规的要求履行相应的审批程序及信息披 露义务。

十三、 发行人章程的制定与修改

发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》等现 行法律、法规和规范性文件的规定；自报告期初至本《法律意见书》出具日，发 行人《公司章程》的相应修订均已履行法定程序。

十四、 发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规 范运作

截至本《法律意见书》出具日，发行人具有健全的组织机构；报告期初至 2025 年 6 月，发行人设立了监事会，2025 年 6 月，发行人取消了监事会，监事会的相 关职权由董事会审计委员会行使；发行人股东会、董事会议事规则的内容符合法 律、法规和规范性文件的规定；自报告期初起至本《法律意见书》出具日，发行 人的历次董事会、股东会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章 程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效；相关股东会或董事会历次授权、 重大决策均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，信达律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；发行人董事、监事和高级管理 人员最近二年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，并履行了必要的法律程序；截至本《律师工作报告》出具日，发行人独 立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人相 关制度对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和

规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人执行的主要税种及税率 经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合

现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二） 发行人适用的税收优惠政策 经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税收优

惠符合中国法律、法规的规定，合法、有效。 （三） 发行人获得的财政补贴 经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的大额财

政补贴具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，真实、有效。 （四） 发行人依法纳税情况 经核查，信达律师认为，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反

法律、行政法规、规章受到税务主管部门重大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障

（一） 环境保护

经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司的生产经营活动符合相 关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，报告期内未因违反环境 保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；根据境外法律意见书，报告期内 发行人从事生产的境外控股子公司未发生违反当地有关环境保护的法律法规而受 到行政处罚的情形；发行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求。

（二） 产品质量、技术标准 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内控

股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到 处罚的情形。

（三） 社会保险及住房公积金 经核查，信达律师认为，发行人及境内控股子公司报告期内不存在因违反社

保、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金投资的项目

发行人本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金拟投 资的项目符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策的要求，本次募 集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

发行人本次发行募集资金拟投资的项目已取得发行人内部审议批准及有权部 门的批准或备案。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事 会决定的专项账户。

（二）募集资金投资项目与他人合作情况

本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人及其分公司，不涉及与他人进 行合作的情形，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（三）前次募集资金使用情况

经查验，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形，发 行人前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金使用的相关规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

十九、 发行人的业务发展目标

经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标在经批准的经营范围之内，与 主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司不 存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件；协创数据及其盐田分公司受到的相关行政 处罚不属于重大违法行为，且不会对发行人生产经营及本次发行上市造成重大不 利影响，除前述外，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反法律、行 政法规、规章受到重大行政处罚的情形。根据境外法律意见书，发行人从事生产 制造的境外控股子公司均不存在受到重大行政处罚的情形。

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的诉讼、仲裁或 行政处罚情况

经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人 5%以上股份的 股东、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产生实 质性影响的诉讼、仲裁事项或行政处罚。

（三）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不 存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲 裁或行政处罚事项。

二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价

信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅对《募集说明书》进行了总括性 的审阅，特别对《募集说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相 关内容予以审慎阅读。信达律师认为，《募集说明书》对《法律意见书》和《律

师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能 引致的法律风险。

第三节 本次发行的结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具备申请 本次发行的主体资格，具备本次发行的法定条件，本次发行在获得深圳证券交易 所审核通过并经中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。

本《法律意见书》正本壹式贰份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文）

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2026年 度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 王翠萍

赖凌云

孟祥滨

年 月 日

关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）

中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11, 12/F., Taiping Finance Tower, No. 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R.China 电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755） 88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所 关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）

信达再创意字（2026）第 004-1 号

致：协创数据技术股份有限公司

根据协创数据技术股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾 问聘请协议》，广东信达律师事务所接受协创数据技术股份有限公司的委托，担 任其 2026 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证 券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度 向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 7 月 31 日出具《广东信达律 师事务所关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律 师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《法律意见书》。

信达现根据发行人在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“新增 报告期”）或自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书 （一）》出具日（以下简称“补充核查期间”）与本次发行相关的变化情况进行 了补充核查验证，出具《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”）。

信达及信达律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会 的有关规定以及本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行 了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》和《律师工作 报告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本 《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结 论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和 《律师工作报告》中的释义、律师声明部分亦继续适用于本《补充法律意见书 （一）》。

正 文

一、 本次发行的批准和授权

信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行取 得的批准和授权情况。经核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》 出具日，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚须报 经深圳证券交易所审核通过后，报请中国证监会履行注册程序并获得其同意注册 的批复。

二、 本次发行的主体资格

经核查，信达律师律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，

并已在深圳证券交易所上市。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人 未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形， 具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意 见第18号》等法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股 票的相关规定，结合发行人本次发行方案，截至本《补充法律意见书（一）》出 具日，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定

根据发行人 2026 年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》，本次发 行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：

• 1. 本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一

股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2. 本次发行的股票每股面值1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条的规定。

• 3. 发行人2026年第六次临时股东会已对拟发行的新股种类及数额、新股发行

价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的 规定。

（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人 2026 年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》等与本次

发行相关的文件以及发行人出具的书面确认：

• 1.发行人本次发行的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，不存在向不特

定对象发行证券的情形。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本次发行的 发行对象尚未确定，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定对 象发行股票的情形，且发行人已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相 公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

• 2.《证券法》第十二条规定“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国

务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规 定”，公司本次发行 A 股股票符合《注册管理办法》等法律法规规定的相关条件， 并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相 关规定。

（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1. 发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形：

• （1） 经查阅华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人有关

使用募集资金的信息披露文件并经发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次 募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第 十一条第（一）项的规定。

• （2） 经查阅发行人报告期内历年度审计报告、发行人定期报告以及《内部

控制审计报告》，基于信达律师作为非财务专业人士的理解，并访谈发行人年审 会计师，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或 者相关信息披露规则规定的情形；最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无 法表示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二） 项的规定。

• （3） 根据发行人及其现任董事和高级管理人员的书面确认，并经信达律师

查阅发行人的信息披露文件，查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交 易所官方网站、中国证监会官方网站等网站的相关信息，发行人现任董事和高级 管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，最近一年不存在受到证券交 易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

• （4） 根据发行人的书面确认及发行人现任董事和高级管理人员填写的调查

表，公安机关出具的发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并经信 达律师查阅发行人的信息披露文件，查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳 证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国等网站的相关信息，发行 人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一 条第（四）项的规定。

• （5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经信达律师查

阅发行人的信息披露文件，查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查 询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站的相关信息，控股股东、 实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违 法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

• （6） 根据发行人的书面确认，并经信达律师查阅发行人的信息披露文件、

发行人提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、税务等主管部门出具的 证明文件，查询发行人及其控股子公司所在地主管政府部门官方网站，发行人最 近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合 《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

1. 根据发行人2026年第六次临时股东会审议通过的《关于公司2026年度向特 定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》，发行人本次募集资金将用于“协创数据 智算中心建设项目”“数据存储拓展升级扩产项目”和“补充流动资金及偿还银 行贷款”，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1） “协创数据智算中心建设项目”由发行人采用租赁第三方数据中心机 房的模式实施，不涉及新增项目用地，无需履行土地审批手续；不属于《企业投 资项目核准和备案管理办法》规定的核准或备案范围，无需单独履行备案手续； 未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的类别，无需 办理环境影响评价手续。

“数据存储拓展升级扩产项目”拟由协创数据保税区分公司在深圳市盐田区 盐田综合保税区租赁现有厂房实施，不涉及新增项目用地，无需履行土地审批手 续；本项目已取得深圳市盐田区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案 证 》 （ 备 案 编 号 ： 深 盐 田 发 改 备 案 ﹝ 2026 ﹞ 185 号 ） ， 项 目 代 码 ： 2606-440308-04-05-342201，已完成发改委备案手续；本项目未纳入《深圳市建设 项目环境影响评价分类管理名录（2026 年版）》的建设项目，且位于已公布区域 空间生态环境管理清单的区域，无需实施环境影响评价审批或者备案。

发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

• （2） 信达律师审阅了《发行预案》并取得了发行人的书面确认，发行人承

诺本次募集资金将按照约定用途使用，不用于持有财务性投资，不直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 款的规定。

• （3） 信达律师审阅了《发行预案》并取得了发行人的书面确认，本次募集

资金投资项目均由发行人及其分公司实施，实施后发行人主营业务仍然为“涵盖 数据存储设备、智能算力产品及服务、服务器及周边再制造、AIoT 智能终端制造 四大板块，主要涉及计算机外围设备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务 两大类业务”，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大

不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性 的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

• 3. 根据发行人2026年第六次临时股东会决议及《募集说明书》，发行人本次

发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会和深圳证券交易所规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合 格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对 象由董事会根据股东会的授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由 中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及《募集 说明书》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将 按新的规定进行调整。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

• 4. 根据发行人2026年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》，本次

发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总 量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。本次发行的最 终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册 决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承 销商）协商确定，但不低于前述发行底价。符合《注册管理办法》第五十六条、 第五十七条的规定。

• 5. 本次发行采取竞价的方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》

第五十八条的规定。

• 6. 根据发行人2026年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》，本次

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与

监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管 意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发 行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦 应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行股票的限售期符合《注册管 理办法》第五十九条的规定。

• 7. 根据《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发

行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底 保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资 助或者补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

• 8. 根据发行人2026年第六次临时股东会议案、决议及《募集说明书》，本次

发行已设置公司控制权的保护条款，并经董事会、股东会审议通过。为了避免本 次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确：本次发行数量不超 过发行前公司总股本的30%（最终以中国证监会同意注册的批复文件为准）。单个 认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份 的，则其在本次发行后合计持股不得超过发行前总股本的10%，超过部分的认购为 无效认购。本次发行前后，公司的控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿康 铭先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备 上市条件。因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

（四） 本次发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》 中关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金应当主要投 资于主业”的规定

经查阅华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人有关使用募 集资金的信息披露文件、发行人 2026 年第六次临时股东会议案、决议及《募集说 明书》等相关文件资料，发行人本次发行符合如下情况：

• 1. 发行人本次拟发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
• 2. 最近五个会计年度内，发行人前次募集资金来源为 2023 年 3 月向特定对

象发行股票，前次募集资金到账时间为 2023 年 3 月 7 日，本次发行董事会决议日 为 2026 年 6 月 26 日，间隔时间超过 18 个月，发行人本次发行与前次发行的时间 间隔符合相关规定。

• 3. 截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用金额为 65,924.53 万元，

募集资金账户余额尚余募集资金本金及利息 6,842.70 万元，募集资金使用进度为 92.95%，如同时扣减补充流动资金，则募集资金使用进度为 91.84%，投入进度均 超过 70%，已基本使用完毕。前次募集资金未使用完毕的原因系部分募投项目尚 在建设中，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

• 4. 本次募集资金总额不超过人民币 800,000 万元（含本数），拟用于“协创

数据智算中心建设项目”“数据存储拓展升级扩产项目”和“补充流动资金及偿 还银行贷款”，上述募投项目均围绕公司现有主营业务展开。其中，“协创数据 智算中心建设项目”系在现有算力业务基础上的产能扩充与服务能力升级；“数 据存储拓展升级扩产项目”则是在现有存储业务基础上的产品结构升级与产业链 延伸；补充流动资金及偿还银行贷款金额为 150,000 万元，未超过本次发行募集资 金总额的 30%。因此，本次发行符合募集资金投向主业的相关规定。

因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向、前次募 集资金使用比例及下一步使用进度均具备合理性，发行人本次发行符合《注册管 理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》中“上市公司应当理性融资，合理 确定融资规模，本次募集资金应当主要投资于主业”的规定。

综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行 人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规 范性文件规定的实质条件。

四、 发行人的设立

信达律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人设立的情况。 经核查，信达律师认为，补充核查期间，发行人设立情况未发生变化。发行人的 设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律法规。

五、 发行人的独立性

经信达律师核查，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性未 发生变化。信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的 业务、资产、人员、机构和财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业；发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自 主经营的能力。

六、 发行人的主要股东和实际控制人

（一） 发行人现时的主要股东 信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了截至 2026 年 6 月 30

日发行人的前十名股东及其持股情况。 （二） 发行人的主要股东（持有发行人 5%以上股份的股东） 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的主要股东为协创智慧和 PCL

公司，前述持有发行人 5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担 任股东的资格。

（三） 发行人的控股股东和实际控制人 经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，协创智慧为发行人的控股股东、耿康铭为

发行人的实际控制人。信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披 露了截至 2026 年 6 月 30 日发行人的控股股东和实际控制人情况。

七、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人设立时股本结构 信达律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人设立时的股

本结构。信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权

界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在潜在纠纷及风险。

（二） 发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来的股本变动

信达律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人首次公开发 行股票并上市后截至《律师工作报告》和《法律意见书》出具日的历次股权变动 相关情况，信达律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动符合当 时适用的中国法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已办理 必要的批准、登记手续，发行人相关股本变动合法、有效。

经信达律师核查，除已在《律师工作报告》《法律意见书》披露的情况外， 截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的股本未发生变化。

（三）发行人主要股东股份的质押、冻结

信达律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的质押或冻结的情况。

经核查，信达律师认为，持有发行人 5%以上股份的股东协创智慧所持发行人 股份存在的质押情形不会对发行人控制权稳定性产生不利影响，亦不会对本次发 行构成实质性障碍。

八、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

经核查，信达律师认为，补充核查期间，发行人及其境内子公司的经营范围 符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司未从事融 资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。发行人的经营方式符合有关法律、 行政法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人的主营业务 根据发行人的书面说明、发行人《2026 年半年度报告》，并经信达律师核查，

补充核查期间，发行人的主要业务仍为“涵盖数据存储设备、智能算力产品及服 务、服务器及周边再制造、AIoT 智能终端制造四大板块，主要涉及计算机外围设

备、智能终端设备的生产制造及智能算力服务两大类业务”，主营业务未发生重 大变更。

（三） 发行人的经营资质 根据发行人提供的经营资质证书及发行人的书面确认，并经信达律师核查，

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，与《法律意见书》《律师工作报告》 中披露的发行人的经营资质相比，发行人经营资质的变化情况如下：

• 1.增值电信业务经营许可证 经核查，发行人及其控股子公司新增取得如下《增值电信业务经营许可证》：

• 2.无线电发射设备型号核准证 经核查，发行人及其控股子公司新增取得如下《无线电发射设备型号核准证》：

• 3.报关单位备案证明 经核查，发行人及其控股子公司新增取得如下《报关单位备案证明》：

• 4.强制性产品认证证书

经核查，发行人及其控股子公司所取得的如下《强制性产品认证证书》信息 发生更新，更新后的情况如下：

（四） 发行人在中国大陆以外经营的情形 信达律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了截至 2026 年 6 月 30

日发行人在中国大陆以外经营的情形，经核查，发行人投资境外子公司均已依法 办理了境外投资相关的境内登记、备案手续。

根据境外法律意见书，新增报告期内，发行人 4 家涉及生产制造业务的境外 控股子公司（分别为香港协创、泰国协创、菲律宾协创、Oobotic Inc.）均不存在 重大违法违规行为，也不存在重大未决诉讼。

（五） 发行人的主营业务突出

经核查，发行人新增报告期内的主营业务收入占营业收入的比例为 97.99%，

发行人主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营 经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在

法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人的主要关联方 信达律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的关联方

情况。 经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，公司新增关联方情况如下：

（二） 发行人与关联方之间存在的关联交易 根据《审计报告》、发行人披露的相关定期报告、相关协议及发行人出具的

书面确认并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：

1. 经常性关联交易 （1）关联租赁 根据发行人提供的相关租赁合同及凭证，报告期内发行人作为承租人的关联

租赁情况如下：

单位：万元

信达律师认为，发行人的相关子公司或子公司的分公司租用东莞汉阳电脑有 限公司、上海唯哆科技有限公司之房产的价格参照市场价格制定，双方签订的租 赁协议系双方真实的意思表示，定价不存在显失公允的情形，不存在明显损害发 行人和非关联股东利益的情形。

（2）关联销售 根据发行人提供的相关业务合同及凭证，新增报告期内发行人的经常性关联

销售情况如下：

单位：万元

深圳市芯海微电子有限公司 销售货物 0.20 安徽微伏特电源科技有限公司 销售货物 68.38

正崴精密工业股份有限公司 销售货物 14,966.39 上海唯哆科技有限公司 销售货物 4.23 麦塔倍斯（深圳）科技有限公司 销售服务 13,412.36 深圳众创久泰科技有限责任公司 销售服务 1.89 云享智链科技（深圳）有限公司 销售商品 0.45

（3）关联采购 根据发行人提供的相关业务合同及凭证，新增报告期内发行人的经常性关联

采购情况如下：

单位：万元

（4）关键管理人员薪酬 新增报告期内发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：

单位：万元

• 注 1：关键人员薪酬包括工资、社保公积金、奖金等税前收入。
• 注 2：上述薪酬未包含股份支付金额。

1. 偶发性关联交易 （1） 关联担保

根据《审计报告》、发行人提供的相关担保合同，报告期内发行人存在接受 关联方无偿提供担保的情形，具体如下：

（2） 关联方资金拆借

根据《审计报告》、发行人提供的相关借款协议及凭证，报告期内发行人存 在关联方资金拆借的情形，具体如下：

注：序号 2 借款截至 2025 年 12 月 31 日已还清。

1. 关联方应收应付款余额

（1）关联方应收款 经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人向关联方应收款余额情况具体如下：

单位：万元

应收账款 安徽微伏特电源科技有限公司 82.14 应收账款 正崴精密工业股份有限公司 7,291.32 应收账款 启朔（深圳）科技有限公司 398.56 应收账款 GLAMORA CREATIONS INC 156.25 应收账款 上海唯哆科技有限公司 4.48 应收账款 麦塔倍斯（深圳）科技有限公司 17,514.46 应收账款 云享智链科技（深圳）有限公司 16,249.26

其他应收款 杭州若谷优选品牌管理有限公司 343.13 其他应收款 深圳市智慧云享科技有限公司 255.00

合计 42,294.61

（2）关联方应付款

经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人向关联方应付款余额情况具体如下：

单位：万元

经对上述关联交易事项相关合同、凭证进行审查，对发行人财务负责人进行 访谈，查阅新增报告期内发行人召开的股东会、董事会会议文件，信达律师认为， 发行人新增报告期内发生的关联交易均已履行了法律法规和《公司章程》规定的 批准程序，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形。

（三）经核查，补充核查期间内发行人的章程、有关议事规则及关联交易决 策制度等内部规定中关于关联交易公允决策程序的相关内容未发生变化，且相关 内容合法、有效。

（四）经核查，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人 已分别做出书面承诺，补充核查期间内前述书面承诺未发生变化，相关承诺内容 仍合法、有效。

（五）经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人控股股东、 实际控制人及其控制的企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。

（六）经核查，为有效防止及避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制 人已分别做出了书面承诺，补充核查期间内前述书面承诺未发生变化，相关承诺 内容仍合法、有效。

十、 发行人的主要财产

信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的土地使用权、房屋所有权、租赁房产、主要不动产在建 工程、无形资产（商标、专利、计算机软件著作权、域名以及集成电路布图设计 专有权）、主要生产经营设备、对外投资以及发行人财产的使用权或所有权受限 制的情况。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同 1.销售合同

重大销售合同是指公司及其控股子公司与报告期各期前五大客户（同一集团 存在多个交易主体的，披露主要交易主体）签署的框架性协议，若公司与前五大 客户未签订框架性协议，则选取报告期内单笔金额超过一亿元的销售订单/销售合 同/服务协议。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销 售合同的新增或更新情况如下：

1. 采购合同

重大采购合同是指公司及其控股子公司与报告期各期前五大供应商（同一集 团存在多个交易主体的，披露主要交易主体）签署的框架性协议，若公司与前五 大供应商未签订框架性协议，则选取报告期内单笔金额超过一亿元的采购订单/采 购合同。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合 同的新增情况如下：

3.授信合同、借款合同、担保合同及融资租赁合同 （1）授信合同、借款合同及其担保合同

根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控 股子公司正在履行的金额不低于 50,000 万元或 5,000 万美元的授信合同，金额不 低于 30,000 万元或 4,000 万美元的借款合同，以及上述重大授信/借款合同相应的 担保合同详见本《补充法律意见书（一）》之“附件一：重大授信合同、借款合 同和担保合同”。

（2）融资租赁合同 根据发行人提供的资料及书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控

股子公司正在履行的租赁本金不低于 30,000 万元的融资租赁合同如下：

经信达律师核查，《律师工作报告》及本《补充法律意见书（一）》披露的 截至 2026 年 6 月 30 日正在履行的重大合同均由发行人及其控股子公司作为合同 一方签署并由发行人及其控股子公司履行；相关适用中国法律的重大合同的内容 及形式均未违反符合中国法律、行政法规的强制性规定，合法、有效；发行人及 其境内控股子公司履行合同不存在重大法律障碍。

（二） 侵权之债 经信达律师核查，发行人新增报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品

质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。 （三） 与关联方的重大债权债务 经信达律师核查，新增报告期内，除本《补充法律意见书（一）》披露的关

联交易外，发行人及其控股子公司与发行人的关联方之间不存在其他重大债权债 务关系及相互提供担保的情况。

（四） 金额较大的其他应收款、其他应付款

经信达律师审阅发行人《2026 年半年度报告》、2026 年 6 月 30 日前五大其 他应收款、其他应付款的明细、相关的协议、银行回单以及发行人的书面说明， 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前五大其他应收款、其他应付款因发行人正常的 生产经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为 经信达律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本

的行为。发行人首发上市时及上市后的历次增资符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，已履行了必要的法律手续。

经信达律师核查，补充核查期间，发行人未发生《上市公司重大资产重组管 理办法》所界定之重大资产收购和交易情况，不存在达到《上市公司重大资产重 组管理办法》标准的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。

（二） 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在 拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为；发行人承诺后续如 有重大资产置换、收购、出售的计划，将按照法律法规的要求履行相应的审批程 序及信息披露义务。

十三、 发行人章程的制定与修改

经信达律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行过修改。信达

律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》 等现行法律、法规和规范性文件的规定；自报告期初至本《补充法律意见书（一）》 出具日，发行人《公司章程》的相应修订均已履行法定程序。

十四、 发行人股东会、董事会、取消前的监事会议事规则及规 范运作

（一）信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了公司的股东 会、董事会、取消前监事会的议事规则及规范运作情况。

（二）根据发行人提供的发行人历次会议的会议资料并经查验，补充核查期 间，发行人历次董事会、股东会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及《公 司章程》的规定，决议内容合法、合规、真实、有效

（三）经核查发行人补充核查期间历次股东会、董事会的有关会议文件资料， 信达律师认为，补充核查期间，发行人股东会或董事会的历次授权或重大决策行 为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》披露了发行人现任董 事、高级管理人员的任职情况。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行 人董事和高级管理人员的任职情况没有发生变化。

（二）经信达律师核查，补充核查期间，发行人的董事、高级管理人员没有 发生变化。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人执行的主要税种及税率 根据发行人的《2026 年半年度报告》，并经信达律师核查，发行人及其控股

子公司新增报告期内执行的主要税种、税率如下：

发行人及其控股子公司所得税税率如下：

综上，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司新增报告期内执行的税种、

税率符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人适用的税收优惠政策 根据发行人的《2026 年半年度报告》，并经信达律师核查，除《律师工作报

告》中披露的税收优惠政策外，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司新增 适用的税收优惠情况如下：

（1）高新技术企业所得税税收优惠 根据光为科技持有的《高新技术企业证书》及发行人的书面确认，并经信达

律师核查，2024 年 12 月 11 日，光为科技通过高新技术企业认定，并取得编号为

GR202444010414 的《高新技术企业证书》，企业所得税按 15%的税率缴纳，有效 期为 3 年，高新技术企业所得税税收优惠政策期限为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年

• 12 月 31 日。 （2）小微企业普惠性税收减免优惠 根据《财政部关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022 年第
• 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所 得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》 （2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业 年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的 税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费 政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）第三条规定，对小型微利 企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行 至 2027 年 12 月 31 日。

新增报告期内，发行人子公司协创立软、协创芯投资、协创芯片、协创星享、

智算福州、上海富奥佳、北京富奥佳、协创享存、蜂云视界、智算乌兰察布、协 创瀛洲、深圳市半飞科技有限公司均符合小微企业条件，并按照上述政策享受了 企业所得税减免优惠。

（3）根据《财政部 税务总局关于河套深港科技创新合作区深圳园区企业所 得税优惠政策的通知》（财税〔2024〕2 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日起执行至 2027 年 12 月 31 日，对设在河套深港科技创新合作区深圳园区特定封闭区域符合 条件的鼓励类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税，新增报告期内协创云 算、智算深圳符合该税收优惠条件并享受了税收优惠。

经核查，信达律师认为，发行人及境内控股子公司新增报告期内适用的上述 税收优惠政策符合中国法律、法规的规定，合法、有效。

（三） 发行人获得的财政补贴 根据发行人提供的相关财政补贴的依据、银行回单、发行人的书面确认，并

经信达律师核查，发行人及其境内控股子公司（合并报表期间）在新增报告期内 获得的单笔 30 万元以上的财政补贴情况如下：

经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司新增报告期内享受的大

额财政补贴具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，真实、有效。 （四） 发行人依法纳税情况 根据发行人新增报告期内的半年度报告及信息披露文件、相关政府部门出具

的证明，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违 反法律、行政法规、规章受到税务主管部门重大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障

（一） 环境保护 根据发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明版信用报告，经信达律师 查询发行人及其境内控股子公司所在地的环保主管部门网站的相关信息并取得发 行人的书面确认，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其境内控股子公司的 生产经营活动符合相关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，未 因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚；根据境外法律意见书， 新增报告期内，发行人从事生产的境外控股子公司未发生违反当地有关环境保护 的法律法规而受到行政处罚的情形。 （二） 产品质量、技术标准 根据发行人及其境内控股子公司无违法违规证明版信用报告，经信达律师查

询中国市场监管行政处罚文书网等网站并取得发行人的书面确认，信达律师认为， 发行人及其境内控股子公司新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督 方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三） 社会保险及住房公积金

根据发行人及其境内控股子公司无违法违规证明版信用报告，经信达律师查 询社会保险主管部门、住房公积金主管部门网站并取得发行人书面确认，信达律 师认为，发行人及境内控股子公司新增报告期内不存在因违反社保、住房公积金 方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资 金的运用情况。根据发行人的书面说明并经信达律师核查，补充核查期间内，发 行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。

需要说明的是，根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，本次募集资 金投资项目“数据存储拓展升级扩产项目”已于 2026 年 8 月 28 日取得深圳市盐 田区发展和改革局出具的《深圳市固定资产投资项目节能审查意见》（深盐田发 改节能审﹝2026﹞2 号），原则同意该项目的节能报告。

十九、 发行人的业务发展目标

信达律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展 目标。经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标在经批准的经营范围之内， 与主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和 规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

• 1. 根据发行人的信息披露文件、境外律师法律意见书，信达律师检索中国裁

判文书网、中国执行信息公开网及企查查等网站公示信息，并经发行人书面确认， 截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司均不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项（“重大”的标准为涉及金额占发行人最 近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元）。

• 2. 根据发行人及其境内控股子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、

发行人信息披露文件、发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息 公示系统、企查查网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深 圳证券交易所网站、发行人及其境内控股子公司相关主管行政机关网站、信用中 国网站的相关信息，发行人及其境内控股子公司在新增报告期内不存在因违反法 律、行政法规、规章受到重大行政处罚的情形。根据境外法律意见书，发行人从 事生产制造的境外控股子公司均不存在受到重大行政处罚的情形。

（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人的诉讼、仲裁或 行政处罚情况

根据发行人控股股东的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、实际控制 人耿康铭的无犯罪记录证明等文件资料，经信达律师查询中国裁判文书网、中国 执行信息公开网、信用中国等网站公示信息，以及持有发行人 5%以上股份的股东、 发行人实际控制人的书面确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，持有 发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的可 能对本次发行产生实质性影响的诉讼、仲裁事项或行政处罚。

（三）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长耿康铭、总经理潘文俊的无犯罪记录证明及其出具的调查 表，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚 未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行 政处罚事项。

二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价

信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅对《募集说明书》进行了总括性 的审阅，特别对《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及《补 充法律意见书（一）》的相关内容予以审慎阅读。信达律师认为，《募集说明书》 对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》相关内容的引 用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。

二十二、 《审核关注要点》相关事项的更新核查

根据《审核关注要点》的要求，信达律师对其中涉及发行人律师查验并需发 表意见的事项进行了重新核查，更新如下：

对于《审核关注要点》之“18-关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业 基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公 司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情 形”，根据《募集说明书》、发行人的书面确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行 人持有的财务性投资具体情况如下：

单位：万元

综上，截至2026年6月30日，公司持有的财务性投资合计金额为1,862.77万元，

为持有的长期股权投资及其他非流动金融资产，仅占当期归属于母公司净资产的 0.31%，低于《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资“金额较大”的认 定标准，符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。

经信达律师核查，除上述更新外，截至本《补充法律意见书（一）》出具日， 《律师工作报告》正文部分“二十二、《审核关注要点》相关事项的核查”所述 事实情况及律师核查意见未发生变化。

二十三、 本次发行上市的总体结论性意见

基于上述核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日， 发行人具备申请本次发行的主体资格，具备本次发行的法定条件，本次发行在获 得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。

本《补充法律意见书（一）》正本壹式贰份，每份具有同等法律效力。

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司 2026 年 度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 王翠萍

赖凌云

孟祥滨

年 月 日

附件一：重大授信合同、借款合同和担保合同