北京市金杜（深圳）律师事务所 关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划相关事项之 法律意见书

致：湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受湖北开特汽车电子电器 系统股份有限公司（以下简称公司或开特股份）的委托，作为公司 2024 年股权激 励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 1（以下简称《管理办法》）及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称《持续监管办法》）、北京证券交易所（以下简称北交所）《北京证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《北京证券交易所上市公司持 续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第 3 号》） 等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《湖北开 特汽车电子电器系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 就公司本激励计划首次授予第二个解除限售期解限售、预留授予第一个解除限售 期解限售（以下合称本次解除限售）、股票期权第二个行权期行权（以下简称本次 行权）、调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称本次调整）及回 购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律

• 1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《湖北开特汽车电子电器系 统股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）系根据当时有效的 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》制定，公司于 2025 年 8 月 20 日召开股东会审议通过《关于 取消监事会并修订<公司章程>的议案》，不再设置监事会并修订《公司章程》，本次解除限售及本次行权 不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《激励计划（草案）》的规定履行监事会审议及发 表意见的相关程序。

意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

本所仅就与公司本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销相关的法 律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称“中国境内”，仅为出具本法律意见书 涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见， 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股 票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在 本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义 务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

• 1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提

供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；

• 2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

• 3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销 之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售、本 次行权、本次调整及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书中，合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四 舍五入所造成。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 关于本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购注销的批准和授权

• 1． 2024 年 8 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励 计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会根据激励计划分期对激励对象解除 限售/行权条件的达成情况及可解除限售/可行权的数量进行审查确认；若公司发生 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，授权董 事会按照激励计划的规定对限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格、回购价格、 数量进行相应的调整。

• 2． 2026 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会

议，审议通过了《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除 限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2024 年股权激励计划股票期权行权 价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》 等相关议案，并同意提交公司第五届董事会第二十次会议审议。同日，公司薪酬与 考核委员会出具《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司薪酬与考核委员会关 于 2024 年股权激励计划相关事项的核查意见》。

• 3． 2026 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、 股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》《关于调整 2024 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票 回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次 行权、本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》 和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次解除限售的解除限售期及本次行权的行权期限

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除 限售期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月 内的最后一个交易日当日止；本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限 售期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内 的最后一个交易日当日止；本激励计划授予股票期权第二个行权期为自股票期权 授权日起 24 个月后的首个交易日至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易

日当日止。

根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性 股票首次授予结果公告》，本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2024 年 8 月 30 日；根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划 限制性股票预留授予结果公告》，本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2025 年 8 月 29 日；根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权 激励计划股票期权授予结果公告》，本激励计划股票期权授权日为 2024 年 8 月 30 日。

三、 本次解除限售及本次行权需满足的条件

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二 个解除限售期解除限售条件及成就情况、预留授予限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件及成就情况如下：

• 2 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/， 下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证 监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会湖北监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/hubei/，下 同）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下 同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）。
• 3 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）。

本激励计划股票期权第二个行权期的行权条件及成就情况如下：

• 4 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/， 下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证 监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会湖北监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/hubei/，下 同）、北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下 同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同）。

5 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）。

综上所述，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划（草案）》

中规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件，本次行权满足《激励计划（草案）》中 规定的第二个行权期行权条件。

四、 关于本次调整的相关情况

《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、限制性股票” 之“（九）限制性股票激励计划的回购注销的原则”规定如下：“……激励对象获 授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应 对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：……（4） 派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的限制性股票回购价格……”

《激励计划（草案）》“第五章股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激 励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”规定如下：“若在本激 励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间， 公司有资本公积转 增股本、 派送股票红利、 股票拆细、 配股、 缩股、 派息、 增发等事项， 应对行 权价格进行相应的调整， 但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法 如下：……（4）派息

P＝P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价 格。经派息调整后， P 仍须大于公司股票票面金额……”

公司 2025 年 5 月 23 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年年度权益分派预案的议案》，该次利润分配方案为“公司目前总股本为

• 179,261,468 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 3.347 元（含税）。 本次权益分派共预计派发现金红利 59,998,813.34 元。”

根据公司于 2025 年 6 月 12 日披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限

• 公司 2024 年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公

• 司出具的《权益分派结果反馈》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至 2025 年 6 月 23 日，公司 2024 年年度权益分派方案已实施完毕。

公司 2025 年 11 月 17 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于

• 公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》，该次利润分配方案为“公司目前总 股本为 180,028,468 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元 （含税）。”

根据公司于 2025 年 11 月 24 日披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限 公司 2025 年第三季度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司出具的《权益分派结果反馈》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至 2025 年 12 月 2 日，公司 2025 年第三季度权益分派方案已实施完毕。

公司 2026 年 4 月 21 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年年度权益分派预案的议案》，该次利润分配方案为“公司目前总股本为

• 180,028,468 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税）。”

根据公司于 2026 年 5 月 20 日披露的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限

公司 2025 年年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公

• 司出具的《权益分派结果反馈》以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至 2026 年 5 月 29 日，公司 2025 年年度权益分派方案已实施完毕。

2026 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整 2024 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》， 同意本次激励计划的股票期权行权价格由 7.04 元/份调整为 6.65 元/份，首次授予 的限制性股票回购价格由 5.27 元/股调整为 4.54 元/股，预留授予的限制性股票回 购价格由 4.94 元/股调整为 4.55 元/股。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关 系的董事已回避表决。

综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相 关规定。

五、 关于本次回购注销的相关情况

《激励计划（草案）》第七章“公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执 行”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定如下：“（三）激励对象离职的， 包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职 之日起激励对象已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销；其已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

2026 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票方案的议案》，鉴于公司 2024 年股权激励计划的 1 名 激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，根据《2024 年股权激励计划 (草案)》的相关规定，公司将对该激励对象已授予但尚未解除限售的首次授予部分 56,000 股，预留授予的 20,000 股，共计 76,000 股限制性股票予以回购并注销。 相关董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

综上所述，本所认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。

六、 结论

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次行权、

本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激 励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的 首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件，本次行权满足《激励计划（草案）》中规定的第

二个行权期行权条件；公司尚需就本次解除限售、本次行权、本次调整及本次回购 注销依法履行信息披露义务及向北京证券交易所、证券登记结算机构申请办理相 关解除限售、股份登记手续。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器 系统股份有限公司2024年股权激励计划相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：

叶 凯

田维娜

单位负责人：

赵显龙

年 月 日