华源证券股份有限公司 关于 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划相关事项 之独立财务顾问报告

二〇二六年九月

目 录

目 录................................................................................................................................. 1 第一章 释 义................................................................................................................... 2 第二章 声 明.................................................................................................................. 4 第三章 基本假设............................................................................................................ 5 第四章 本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况............................................. 6 第五章 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权 期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就.................... 11 第六章 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项................................... 20 第七章 回购注销部分限制性股票事项....................................................................... 22 第八章 结论性意见....................................................................................................... 25

第一章 释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第二章 声 明

华源证券接受委托，担任开特股份2024年股权激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

一、本报告系依照《公司法》《管理办法》《持续监管办法》《上市 规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规章、规范性文件规定，根据 公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关激励计划的 相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对公司股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披 露的关于股权激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议 、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此 基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

六、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。 本报告仅供公司实施股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第三章 基本假设

本财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及

时性； 三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批

准，并最终能够如期完成；

五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协 议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

一、2024 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公 司<2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象 签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年 股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委 员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司 2024 年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投 票权。

同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权 激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励 授予协议书>的议案》等议案。

具体内容详见公司 2024 年 8 月 12 日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《2024 年股权激励计划（草案）》（公告编号： 2024-068）、《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2024-069） 等公告。

二、2024 年 8 月 12 日至 2024 年 8 月 21 日，公司对本次股权激励计划拟首 次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在 公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核 心员工名单提出的异议。公司于 2024 年 8 月 22 日在北京证券交易所信息披露 平台（http://www.bse.cn/）披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》 （公告编号：2024-078）和《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予激励对 象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。

三、2024 年 8 月 27 日，公司召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过了 《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公 司<2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象 签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年 股权激励计划相关事宜的议案》。

2024 年 8 月 29 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在 北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于 2024 年股权 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024087）。

四、2024 年 8 月 30 日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监 事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予 权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议 同意。公司监事会对 2024 年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表 了同意意见。

具体内容详见公司 2024 年 9 月 3 日于北京证券交易所信息披露平台

• （http://www.bse.cn/）披露的《2024 年股权激励计划权益首次授予公告》（公告 编号：2024-091）、《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予相关事项的核查 意见》（公告编号：2024-093）等相关公告。

五、2024 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 完成 2024 年股权激励计划的期权授予登记手续和首次授予的限制性股票股份登 记 手 续 ， 并 于 2024 年 9 月 20 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台 （http://www.bse.cn/）披露了《2024 年股权激励计划股票期权授予结果公告》 （公告编号：2024-097）和《2024 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公

• 告》（公告编号：2024-098）。 六、2025 年 8 月 1 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届

监事会第十次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司 第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议对相关议案审议同意。

具体内容详见公司 2025 年 8 月 5 日于北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公

• 告》（公告编号：2025-099）、《2024 年股权激励计划预留部分授予的激励对象名

单》（公告编号：2025-100）等公告。

七、2025 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 14 日，公司对本次股权激励计划预留 部分授予的激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意 见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划预留部分授予的激励 对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于 2025 年 8 月 15 日在北京证券交 易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《监事会关于对拟认定核心员工 的核查意见》（公告编号：2025-103）和《监事会关于 2024 年股权激励计划预 留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025104）。

八、2025 年 8 月 20 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了 《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2024 年股权激励计划预留部分授予 的激励对象名单的议案》。

具体内容详见公司 2025 年 8 月 22 日于北京证券交易所信息披露平台

• （http://www.bse.cn/）披露的《2025 年第一次临时股东会决议公告》（公告编 号：2025-105）、《关于认定公司核心员工的公告》（公告编号：2025-108）。

九、2025 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会 议、第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股权激励计划 相关事项的议案》《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予预留权益的议 案》。公司薪酬与考核委员会对公司 2024 年股权激励计划调整及预留授予相关 事项出具了核查意见。

华源证券股份有限公司就公司 2024 年股权激励计划调整及预留授予相关事 项出具了独立财务顾问报告。

北京市金杜（深圳）律师事务所就公司 2024 年股权激励计划调整及预留授 予相关事宜出具了法律意见书。

具体内容详见公司 2025 年 9 月 1 日于北京证券交易所信息披露平台（ http://www.bse.cn/）披露的《薪酬与考核委员会关于 2024 年股权激励计划调整 及预留授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-119）、《华源证券股份有限 公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划调整及 预留授予相关事项之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-120）、《北京市金杜 （深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权

激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》（公告编号：2025-121）等相关公 告。

十、2025 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会 议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年股权激励计划首次 授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司 薪酬与考核委员会对公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限 售条件及第一个行权期行权条件成就相关事项出具了核查意见。

华源证券股份有限公司就公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限 售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事项出具了独立财务顾问报 告。

北京市金杜（深圳）律师事务所就公司 2024 年股权激励计划首次授予第一 个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事宜出具了法律意 见书。

具体内容详见公司 2025 年 9 月 15 日于北京证券交易所信息披露平台（ http://www.bse.cn/）披露的《薪酬与考核委员会关于 2024 年股权激励计划首次 授予第一个解除限售期解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事项的核

• 查意见》（公告编号：2025-124）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车 电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期 解限售条件及第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》（公 告编号：2025-125）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北开特汽车电子 电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予第一个解除限售期解限 售条件及第一个行权期行权条件成就事项之法律意见书》（公告编号：2025126）等相关公告。

十一、2025 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分 公司完成 2024 年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续，并于 2025 年 9 月 22 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露 了《2024 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》（公告编号：2025130）。

十二、2025 年 10 月 14 日和 2025 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结 算有限责任公司北京分公司分别完成股票期权价格调整及股票期权行权涉及的

股份登记事项。

具体内容详见公司 2025 年 10 月 20 日于北京证券交易所信息披露平台（ http://www.bse.cn/）披露了《2024 年股权激励计划第一个行权期股票期权行权 结果公告》（公告编号：2025-132）。

十三、2026 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九 次会议、第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股权激 励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权 期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《 关于调整 2024 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议 案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案。公司董事会薪 酬与考核委员会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见，独立财务顾问 出具了独立财务顾问报告。

具体内容详见公司 2026 年 9 月 16 日于北京证券交易所信息披露平台（ http://www.bse.cn/）披露的《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第 二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-073）、《关于 调整 2024 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（ 公告编号：2026-074）、《关于回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编 号：2026-075）、《薪酬与考核委员会关于 2024 年股权激励计划相关事项的核

• 查意见》（公告编号：2026-076）、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于湖北 开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划相关事项之法律意 见书》（公告编号：2026-078）、《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电 子电器系统股份有限公司 2024 年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》 （公告编号：2026-077）。

第五章 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、 股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就

一、关于本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、 股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的说明

（一）限售期/等待期届满的说明 1、首次授予部分第二个限售期/等待期届满的说明 根据《激励计划》，首次授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权安排

如下表所示：

本次激励计划限制性股票首次授予日及股票期权的授权日为 2024 年 8 月 30 日，本次激励计划首次授予权益的第二个限售期/等待期已于 2026 年 8 月 29 日届满。

2、预留授予部分第一个限售期届满的说明 根据《激励计划》，预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

本次激励计划限制性股票预留授予日为 2025 年 8 月 29 日，本次激励计划 预留授予权益的第一个限售期已于 2026 年 8 月 28 日届满。

（二）本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股 票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件成就的情况说明

注 1：该名离职的激励对象与首次获授限制性股票的离职激励对象为同一人。

综上，董事会认为公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解 除限售期解除限售、股票期权第二个行权期行权及预留授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件已成就，53 名激励对象满足解除限售的股份比例为 《激励计划》首次获授的限制性股票数量的 30%，10 名激励对象满足期权行权 的股份比例为《激励计划》获授的股票期权数量的 30%，32 名激励对象满足解 除限售的股份比例为《激励计划》预留获授的限制性股票数量的 50%。

根据公司 2024 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司按照激励计划的

相关规定办理限制性股票解除限售及股票期权行权的相关事宜。 （三）对于不符合解除限售条件的限制性股票的注销安排 本股权激励计划中，1 名激励对象因主动离职不再符合激励对象资格，其 已获授尚未解限售的限制性股票合计 7.6 万股将由公司回购注销。具体内容详 见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《关于回 购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2026-075）。除此之外，其余 激励对象本次解除限售/行权条件均已成就。

二、限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况 （一）首次授予的限制性股票解除限售具体情况

• 1、首次授予日：2024 年 8 月 30 日
• 2、授予价格：5.27 元/股
• 3、本次符合解锁条件的激励对象人数：53 人
• 4、本次满足解锁条件的限制性股票数量：684,000 股
• 5、本次解除限售明细表 单位：股

注：

• 1.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股 份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定 及自愿限售的承诺。
• 2.公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十 五。

（二）预留授予的限制性股票解除限售具体情况

• 1、预留授予日：2025 年 8 月 29 日
• 2、授予价格：4.94 元/股
• 3、本次符合解锁条件的激励对象人数：32 人
• 4、本次满足解锁条件的限制性股票数量：240,000 股
• 5、权益分派导致授予价格调整的说明： 因公司实施 2024 年年度权益分派，预留限制性股票授予价格由 5.27 元/股

调整为 4.94 元/股，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn/）上披露的《关于调整 2024 年股权激励计划相关事项的公 告》（公告编号：2025-118）。

6、本次解除限售明细表

单位：股

注：

• 1. 公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股 份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定 及自愿限售的承诺。
• 2. 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十 五。

（三）股票期权行权情况

• 1、期权简称及代码：开特 JLC1、850104
• 2、授权日：2024 年 8 月 30 日
• 3、行权价格（调整后）：6.65 元/份
• 4、可行权人数：10 人
• 5、可行权对象类型：董事、高级管理人员、核心员工
• 6、可行权数量：267,000 份
• 7、行权方式：集中行权
• 8、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票
• 9、权益分派导致行权价格调整的说明 因公司实施了 2025 年第三季度权益分派及 2025 年年度权益分派，本激励

计划股票期权的行权价格由 7.04 元/份调整为 6.65 元/份，具体内容详见公司在 北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露的《关于调整 2024 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：

• 2026-074）。 10、可行权时间： 可行权日为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

• （3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

• （4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 11、股票期权行权条件成就明细表

单位：份

因上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内新增无限售条件股 份当年只可转让 25%，上表中相关人员超出 25%的部分将计入高管锁定股。

上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及北京证券 交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理 人员所作的公开承诺。

三、本次股票期权行权的缴款安排 （一）公司将结合实际情况，择机统一办理激励对象股票期权行权及行权

股份登记等相关手续。

（二）缴款账户及要求以公司财务部门反馈至激励对象的内容为准。激励 对象需在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司指定银行账 户，否则视为放弃认购。

四、本次股票期权行权募集资金的使用计划 本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

限制性股票及股票期权对应的个人所得税税款，均由激励对象自行承担。 公司统一向主管税务机关办理备案；相关安排自 2024 年 1 月 1 日起执行至 2027 年 12 月 31 日，激励对象可于股票期权行权、限制性股票解禁之日起不超过 36 个月内自行缴纳个人所得税。

第六章 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项

一、关于调整股权激励股票期权行权价格及限制性股票回购价格的说明 （一）调整事由 本激励计划实施期间，公司累计实施多轮现金分红，不送红股、不进行资

本公积金转增股本，具体情况如下：

• （1）2024 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司完成 2024 年股权激励计划首次授予的限制性股票股份登记手续和股票期权登 记手续。首次限制性股票授予价格为 5.27 元/股，初始股票期权行权价格为 7.37 元/份。

• （2）2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度股东会审议通过《关于公司

• 2024 年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 179,261,468 股为基 数，向全体股东每 10 股派 3.347 元人民币现金（含税）。

• （3）2025 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司完成 2024 年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续。预留部分限 制性股票授予价格为 4.94 元/股。
• （4）2025 年 10 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司完成期权价格调整手续，调整后行权价格为 7.04 元/份。
• （5）2025 年 11 月 17 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于 公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 180,028,468 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税）。
• （6）2026 年 4 月 21 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《关于公司

• 2025 年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 180,028,468 股为基

• 数，向全体股东每 10 股派 2.25 元人民币现金（含税）。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，

若激励对象在股票期权行权前/获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应分 别对股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调 整。

（二）股票期权行权价格的调整方法及结果 根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息时的股票期权行权价格调整

方法如下： P＝P0-V 其中：P0 为本次调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行

权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 根据以上公式，2024 年激励计划股票期权本次调整后的行权价格为 P=7.04

（首次调整后的行权价格）-0.17-0.225≈6.65 元/份。 综上，本次调整后股票期权的行权价格为 6.65 元/份。 （三）限制性股票回购价格的调整方法及结果 根据《激励计划》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股 票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格（扣除因权益分派导致 股本和股票价格变动的影响）加上银行同期活期存款利息之和，但根据本激励 计划需对回购价格进行调整的除外。

公司发生派息时对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的限制性股票回购价格。

根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格 P=5.27（首次授予价格）0.3347-0.17-0.225≈4.54 元/股；预留授予的限制性股票回购价格 P=4.94（预留授 予价格）-0.17-0.225≈4.55 元/股。（四舍五入保留两位小数）

二、本次调整对公司的影响

本次调整 2024 年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票的回购价格 符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股 计划》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

第七章 回购注销部分限制性股票事项

一、定向回购类型及依据 定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销 定向回购依据：根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象离职的，包 括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离 职之日起激励对象已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销；其已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，丧失激励对象资格，公司将对其持有 的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，其中首次授予部分 56,000 股、预 留授予部分 20,000 股，合计 76,000 股。

二、回购基本情况

• 1、回购注销对象：1 名核心员工
• 2、回购注销数量：首次授予部分 56,000 股、预留授予部分 20,000 股，共

计 76,000 股

• 3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.0422%
• 4、回购价格：首次授予部分 4.54 元/股（调整后），预留授予部分 4.55 元/

股（调整后）

本激励计划实施期间，公司累计实施多轮现金分红，不送红股、不进行资 本公积金转增股本；其中限制性股票首次授予后发生三次权益分派，预留授予 后发生两次权益分派，具体情况如下：

• （1）2024 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司完成 2024 年股权激励计划首次授予的限制性股票股份登记手续，授予价格为 5.27 元/股。

• （2）2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度股东会审议通过《关于公司

• 2024 年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 179,261,468 股为基

数，向全体股东每 10 股派 3.347 元人民币现金（含税）。

• （3）2025 年 9 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司完成 2024 年股权激励计划预留部分限制性股票的股份登记手续，授予价格为

• 4.94 元/股。

• （4）2025 年 11 月 17 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于

公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 180,028,468 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.70 元人民币现金（含税）。

• （5）2026 年 4 月 21 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《关于公司

• 2025 年年度权益分派预案的议案》，以股权登记日总股本 180,028,468 股为基 数，向全体股东每 10 股派 2.25 元人民币现金（含税）。

根据《激励计划》的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股 票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格（扣除因权益分派导致 股本和股票价格变动的影响）加上银行同期活期存款利息之和，但根据本激励 计划需对回购价格进行调整的除外。

公司发生派息时对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的限制性股票回购价格。

根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格 P=5.27（首次授予价格）0.3347-0.17-0.225≈4.54 元/股；预留授予的限制性股票回购价格 P=4.94（预留 授予价格）-0.17-0.225≈4.55 元/股。（四舍五入保留两位小数）

• 5、回购资金金额：345,240 元加同期银行存款利息，计算过程为 4.54 元/股

×56,000 股+4.55 元/股×20,000 股=345,240 元

• 6、回购资金来源：公司自有资金 三、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况

四、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营 能力和维持上市地位影响的分析

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对 公司经营业绩及财务状况产生重大影响，亦不会对公司管理团队的勤勉履职造 成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次回购注销实施后公 司股权分布仍符合上市条件。公司管理团队将持续恪尽职守，切实履行工作职 责，努力为全体股东创造价值。

五、防范侵害债权人利益的相关安排 根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本

相关方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

第八章 结论性意见

一、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、股票期权第二个行 权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项

经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，公司本次解 除限售及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规 则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及股权激励计 划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性 股票解除限售及股票期权的行权相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行 信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办 理相应后续手续。

二、调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项

经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，本次股权激 励计划的调整已经取得必要的批准和授权。本次调整的原因及调整后的股票期 权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文 件及本次激励计划的相关规定。

三、回购注销部分限制性股票事项 经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，公司本次回

购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理 办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份 有限公司2024年股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）

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