证券简称：彩讯股份 证券代码：300634

彩讯科技股份有限公司

Richinfo Technology Co., Ltd.

（深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦三十一层）

向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集 说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、特别风险提示事项

本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险：

1、业绩波动风险

报告期各期，公司实现的营业收入分别为 149,640.77 万元、165,217.08 万 元、182,997.21 万元和 69,575.35 万元，净利润分别为 32,105.41 万元、 21,382.98 万元、28,461.10 万元和 6,947.47 万元，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润分别为 18,685.76 万元、21,827.05 万元、24,969.41 万元和 7,819.53 万元，报告期内业绩有所波动。

2026 年 1-6 月，受项目交付情况波动、投资收益及公允价值变动收益下降 等因素影响，公司业绩出现较大幅度下滑：营业收入 69,575.35 万元，同比下降 24.33%；归属于母公司所有者的净利润 6,872.65 万元，同比下降 49.23%；扣除 非经常性损益后的归属母公司股东净利润 7,819.53 万元，同比下降 27.13%。

如未来公司所处的经济环境、市场竞争、行业政策、下游需求出现不利变 化，或者公司技术研发、市场开发、对外投资等情况发生重大不利情况，以及 受项目执行进度、客户验收时间等因素影响，均可能对公司生产经营状况产生 不利影响，进而导致发行人经营业绩受到冲击或出现较大波动。

2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎 测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务可能 出现的市场价格变化、市场需求下滑、行业竞争更加激烈、正在洽谈的客户未 达成一致、成本费用大幅增长、服务器技术水平出现重大迭代等因素，可能出 现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益 不及预期。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险

由于本次募集资金投资项目需购置 AI 服务器等硬件设备和相关软件，涉及 新增非流动资产规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最 高金额为 27,251.44 万元。如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，投 产后下游需求不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上影响公 司的业绩水平。

4、AI 服务器采购和交付风险

本次募投“智算中心建设项目”采购的设备主要是 AI 服务器，采购行为发 生在中国境内，但其中部分设备原产于境外。受地缘政治博弈、国际贸易摩擦 等因素影响，相关国家存在调整贸易政策、进出口限制等行为，因此采购交付 行为不完全可控，可能出现延迟交货、价格上涨、数量受限等情况，若未来原 产于境外的设备无法采购或交付，将对公司本次募投项目的实施带来不利影 响。

5、募集资金投资项目研发失败的风险

公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若公司研发布局与行业技术发展 未匹配，或未及时根据市场与技术迭代发展情况更新相应的技术、人才、专利 等储备，亦或因产品技术指标或经济性未达到预期而无法成功商业化，则不仅 增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司 未来发展产生不利影响，增加募投项目研发失败的风险。

6、主要客户集中风险

报告期各期末，公司来自前五名客户的销售收入金额分别为 118,029.45 万 元、131,661.70 万元、144,753.03 万元和 54,404.99 万元，占营业收入的比例分 别为 78.88%、79.69%、79.11%和 78.20%，主要客户收入占比较高。如果主要 客户未来采购策略发生变化、采购预算发生调减，或公司产品和服务质量不能 持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法 持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。

7、应收账款、合同资产、预付款项及其他应收款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 64,803.18 万 元、93,288.16 万元、81,406.31 万元和 105,902.48 万元，占总资产的比例分别为 20.07%、27.18%、23.13%和 27.84%；预付款项账面价值分别为 19,246.38 万 元、11,713.26 万元、8,455.32 万元和 14,315.71 万元；其他应收款账面价值分别 为 1,234.84 万元、2,499.20 万元、2,847.52 万元和 5,141.37 万元，预付款项及其 他应收款账面价值合计占总资产的比例分别为 6.34%、4.14%、3.21%和 5.11%，是公司资产的重要组成部分。随着发行人业务规模的扩大，应收账款及 合同资产、预付款项、其他应收款可能会进一步增加，如果未来下游行业景气 度下滑、客户经营及资信状况恶化，或上游供应商发生履约延期、经营异常或 严重财务困难，相关款项不能及时收回，将直接影响公司资产质量、经营业绩 与现金流水平，进而对公司财务状况将产生一定不利影响。

8、毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 38.66%、39.15%、35.16%和 38.48%。 公司综合毛利率持续高于同行业可比公司平均水平，主要系主营产品结构存在 差异、核心技术差异、客户群体差异等原因导致。未来，若上述因素出现重大 不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。

二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对 象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公 司评级。根据联合资信出具的《彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA+sti；彩讯股 份主体信用等级为 AA+sti，评级展望稳定。

在本次可转换公司债券存续期内，联合资信将对公司开展定期以及不定期 跟踪评级，将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信

息，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身 情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者 的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。

四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保 而增加投资风险。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

1、利润分配原则

利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持 连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司 持续经营能力。

利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事和社会公众股

东的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先

采取现金方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当以下条件 全部满足，即为具备现金分红条件：1）当年每股收益不低于 0.1 元；2）当年 每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；3）公司的经营性现金流足以支付当年利

润分配；4）公司累计未分配利润为正；5）审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；6）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重 大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来 12 个月内购买资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净 资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以 及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。

公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年 度实现的可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以

特别决议方式审议通过。 5、利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司

原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

6、现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 7、利润分配方案的决策程序 （1）董事会的研究论证程序和决策机制 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。

（2）股东会的研究论证程序和决策机制 利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准。

利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会对利润分配方案进行 审议时，可为股东提供网络投票方式，股东会对现金分红具体方案进行审议 前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• （3）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行

调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说

明。

• （4）公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较

低的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 的举措等。

8、利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

9、利润分配政策的制定和调整

• （1）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在

综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

• （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环

境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，经过详细论证，确需 调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

• （3）公司利润分配政策的制定和调整程序

①董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成 书面论证报告。

• ②利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立

董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半 数通过并形成决议。

• ③利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审议通过后，由董事会提议

召开股东会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。确有必要对公司章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东 会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投 票系统行使表决权。

10、股东分红回报规划

在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营 发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、 融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目 标和股东的利润分配预期。

股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回 报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过 半数通过。

经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披 露。

（二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案 （1）2023 年度 2024 年 5 月 10 日，彩讯股份召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关

• 于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2023 年 12 月 31 日的总 股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940 股后股本 444,695,310 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.68 元人民币（含税），合计分配利润 74,708,812.08 元（含税）。

（2）2024 年度

• 2024 年 11 月 11 日，彩讯股份召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于 2024 年中期利润分配预案的议案》，同意公司以 2024 年 6 月 30 日 的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940 股后股本 444,695,310 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.43 元人民币（含税），合计分配利润 19,121,898.33 元（含税）。

• 2025 年 5 月 9 日，彩讯股份召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关

• 于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2024 年 12 月 31 日的总 股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940 股后股本 448,252,960 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元人民币（含税），合计分配利润 56,031,620.00 元（含税）。

（3）2025 年度

• 2025 年 9 月 11 日，彩讯股份召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至 2025 年 9 月 15 日的总股本扣除回购专用证券账户已回购股份 990,340 股后的股本 450,220,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元人民币（含 税），合计分配利润 15,757,719.60 元（含税）。

• 2026 年 5 月 8 日，彩讯股份召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于

公司 2025 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登 记的总股本扣除回购专用证券账户已回购股份 590,340 股后的股本 450,620,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.45 元（含税），合计分配利润 65,339,981.20 元（含税）。

2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润

作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资 本性投入，支持公司可持续发展。

（四）公司未来三年分红规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司 章程规定，公司 2026 年 1 月 14 日第四届董事会第八次会议审议通过了《彩讯 科技股份有限公司关于未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，2026 年 1 月 30 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过并生效。

六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次 可转债发行认购事项的承诺

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持 股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺 如下：

1、控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员出具的 关于认购本次可转债的承诺

就参与本次可转债发行认购的意向，公司控股股东、实际控制人（含其一 致行动人）及董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据市场情况决定是否 参与本次可转债的认购，并已出具承诺函，主要承诺如下：

“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女等，以下合称 为“本人关系密切家庭成员”）/本公司在彩讯科技股份有限公司（以下简称 “公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的 发行首日前六个月内存在减持公司股票情形的，本人及本人关系密切家庭成员/ 本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可 转债发行认购；

• 2、若本人及本人关系密切家庭成员/本公司在本次可转债发行首日前六个

月内不存在减持公司股票情形的，本人及本人关系密切家庭成员/本公司将根据

市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人及本人关系 密切家庭成员/本公司承诺，本人及本人关系密切家庭成员/本公司将严格遵守短 线交易的相关规定，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月 内不减持公司股票及本次可转债；

• 3、本人及本人关系密切家庭成员/本公司自愿作出本承诺，并自愿接受本

承诺函的约束。若本人及本人关系密切家庭成员/本公司违反上述承诺直接或间 接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担 由此产生的法律责任；

• 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券

监管机构的要求发生变化的，本人及本人关系密切家庭成员/本公司承诺将自动 适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、独立董事出具的关于不参与本次可转债发行认购的承诺 发行人独立董事出具了不参与本次可转债认购的承诺，承诺内容如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女等，以下合称为 “本人关系密切家庭成员”）承诺不参与认购彩讯科技股份有限公司（以下简 称“公司”）向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转 债”），亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系 密切家庭成员违反上述承诺，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担 由此产生的法律责任。”

目 录

声 明............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2

一、特别风险提示事项 .........................................................................................2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................4 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .....................................4 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................5 五、公司利润分配政策及分配情况 .....................................................................5 六、发行人持股 5%以上股东及董事、高级管理人员关于本次可转债发行认 购事项的承诺 .......................................................................................................11

目 录..........................................................................................................................13 第一节 释 义 ...........................................................................................................16

一、基本术语 .......................................................................................................16 二、专业术语 .......................................................................................................19

第二节 本次发行概况 ...............................................................................................22 一、公司基本情况 ...............................................................................................22 二、本次发行的背景和目的 ...............................................................................22 三、本次发行的基本情况 ...................................................................................25 四、本次发行可转债的基本条款 .......................................................................28 五、本次发行的有关机构 ...................................................................................38 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................39

第三节 风险因素 .......................................................................................................41 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................41 二、与行业相关的风险 .......................................................................................43 三、募集资金投资项目风险 ...............................................................................44 四、与本次可转换公司债券相关的风险 ...........................................................46 五、其他风险 .......................................................................................................48

第四节 发行人基本情况 ...........................................................................................50 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ...........................................50

二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...........................................51 三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年及一期的变化情况 ...56 四、重要承诺及其履行情况 ...............................................................................60 五、发行人董事、高级管理人员情况 ...............................................................65 六、发行人所处行业情况 ...................................................................................77 七、发行人主营业务的具体情况 .......................................................................90 八、与产品有关的技术情况 ...............................................................................99 九、主要固定资产和无形资产 .........................................................................103 十、特许经营权和经营资质情况 .....................................................................109 十一、发行人重大资产重组情况 ..................................................................... 111 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................. 111 十三、发行人报告期内的分红情况 .................................................................112 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息的情况 .............................................................................................................................114 十五、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况 .....................................114

第五节 财务会计信息及管理层分析 .....................................................................115 一、审计意见类型、重要性水平 .....................................................................115 二、最近三年及一期财务报表 .........................................................................115 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 .................................121 四、公司最近三年一期主要财务指标 .............................................................124 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 .........................................125 六、财务状况分析 .............................................................................................127 七、盈利能力分析 .............................................................................................171 八、现金流量分析 .............................................................................................187 九、公司资本性支出分析 .................................................................................191 十、技术创新分析 .............................................................................................192 十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况 .........199 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................................................199

第六节 合规经营与独立性 .....................................................................................202 一、合规经营 .....................................................................................................202

二、资金占用情况 .............................................................................................202 三、同业竞争 .....................................................................................................202 四、关联方及关联交易情况 .............................................................................203

第七节 本次募集资金运用 .....................................................................................216 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................216 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .........................................................216 三、本次募集资金用于扩大现有业务情况 .....................................................237 四、本次募集资金用于研发投入情况 .............................................................238 五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 .................................240 六、本次发行符合“两符合”的规定 .............................................................240

第八节 历次募集资金运用 .....................................................................................242 一、前次募集资金金额及资金到位情况 .........................................................242 二、前次募集资金实际使用情况 .....................................................................242 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................247

第九节 声明 .............................................................................................................248 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 .................................................248 一、发行人审计委员会声明 .............................................................................255 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .........................................................258 三、保荐机构（主承销商）声明 .....................................................................259 四、发行人律师声明 .........................................................................................261 五、发行人会计师声明 .....................................................................................262 六、债券信用评级机构声明 .............................................................................263 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................264

第十节 备查文件 .....................................................................................................267

• 附表 1：发行人拥有境内注册商标情况 ................................................................268
• 附表 2：发行人拥有专利情况 ................................................................................279
• 附表 3：发行人拥有软件著作权情况 ....................................................................288

第一节 释 义

在本募集说明书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中若出现合计数与各分项数值之 和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景 1、国家大力支持人工智能产业发展，“人工智能+”发展提速

当前，人工智能已成为驱动产业变革、赋能经济高质量发展的核心引擎， 国家层面密集出台全方位政策支持体系，推动产业从技术突破向规模化应用加 速迈进，政策红利持续释放，为人工智能产业构建了清晰的发展路径。2024 年 政府工作报告首次提出“人工智能+”行动，强调深入推进数字经济创新发展。 制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进 数字技术和实体经济深度融合。2025 年 8 月，国务院《关于深入实施“人工智 能+”行动的意见》提出，到 2027 年，新一代智能终端、智能体等应用普及率 超 70%，到 2030 年，新一代智能终端、智能体等应用普及率超 90%。

国家从顶层设计到应用落地持续进行政策加码，为各行业数字化升级提供 了清晰的路径指引。随着政策红利与市场需求的双向发力，人工智能产业将加 速从单点突破走向全域赋能，成为撬动实体经济高质量发展、培育新质生产力 的核心支点。

2、政策引导算力基建升级，智能算力需求爆发增长

算力是人工智能发展的核心基础设施与动力引擎，支撑模型训练与推理、 决定 AI 性能上限、推动技术迭代与场景落地，与算法、数据共同构成 AI 发展 的三大基石。2024 年 9 月，工信部等十一部门联合发布《关于推动新型信息基 础设施协调发展有关事项的通知》，要求优化布局算力基础设施，引导面向全 国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽 节点部署，逐步提升智能算力占比。2025 年 10 月，第二十届中央委员会第四 次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的 建议》（以下简称“‘十五五’规划建议”），明确提出适度超前建设新型基 础设施，推进传统基础设施更新和数智化改造，强化算力、算法、数据等高效 供给。2026 年 1 月，工业和信息化部印发《工业互联网和人工智能融合赋能行 动方案》，要求加快形成高质量智算、数据和算法服务。智算中心作为人工智 能的核心基础设施，具备高度的战略价值。

在大模型与生成式人工智能的驱动下，智能算力已成为支撑千行百业数字 化转型的关键资源。根据国际数据公司（International Data Corporation）数据， 2024 年我国智能算力规模达 725.3EFLOPS，同比增长 74.1%，预计到 2028 年 将达到 2,781.9EFLOPS，复合增长率近 40%。电信、能源、金融、交通等重点 行业对大模型训练、推理及各类智能应用的算力需求快速扩张，智算中心建设 已从百卡规模迈入万卡集群时代，规模化、高效化的智算服务成为市场核心需 求。

3、行业竞争格局升级，技术迭代与生态构建成为核心竞争力

国内外科技企业纷纷加大人工智能领域布局，在智算基础设施、AI 平台及 智能体应用等方面展开竞争。行业发展已从单一技术研发转向“基础设施+平台 +应用”的全链条竞争，企业需持续强化算力底座、升级 AI 基础能力、拓展应 用场景，构建完整的 AI 生态闭环，从而在市场竞争中占据优势地位。同时，客 户对 AI 服务的需求日益多元化、场景化，要求企业具备全栈 AI 赋能能力，这 为具备技术积累和服务能力的企业提供了发展机遇。

（二）本次发行的目的 1、把握人工智能产业发展机遇，满足市场需求

人工智能作为引领新一轮科技革命与产业变革的核心引擎，正以颠覆性力 量重塑产业格局、激活发展新动能，其技术迭代与商业化落地已深度渗透电 信、能源、金融、交通等关键行业领域，推动各行业智能化转型。随着大模型 训练与推理、生成式 AI、具身智能等技术和应用的加速普及，市场对智能算 力、AI 智能体应用等需求呈爆发式增长，算力、算法、数据协同驱动的产业升 级已成为不可逆转的趋势。

公司深耕企业数字化服务领域多年，凭借在智算服务、AI 技术研发、行业 场景落地等方面的深厚积累，形成了覆盖协同办公、智慧渠道、智算服务与数 据智能的成熟产品线，积累了众多行业重点客户资源。面对人工智能产业的历 史性发展机遇，公司将“AI 应用+智算服务”确立为业绩增长第二曲线的核心 方向。公司拟通过本次发行，进一步增强在 AI 领域的投入和布局，以满足不断 增长的市场需求，增强公司核心竞争力，为公司经营业绩的持续增长注入动 力。

2、提升产品服务能力，强化公司核心竞争力

本次募集资金投向包括智算中心建设项目、Rich AIBox 平台研发升级项 目、企业级 AI 智能体应用开发项目，有助于公司从基础设施、技术平台到应用 落地形成全链条升级，全面提升公司产品服务能力与核心竞争力。智算中心建 设项目将夯实公司 AI 基础设施底座，为客户提供高端智算服务，强化了公司算 力服务能力；Rich AIBox 平台研发升级项目从基础设施与安全底座、核心引擎 层、产品服务层三大层级优化，提升多智能体协同承载能力，构建“开发—运 行—运营—互联”的企业智能化生态系统，并布局具身智能相关技术，强化 AI 中台技术壁垒；企业级 AI 智能体应用开发项目依托现有技术积累，开发 AI 语 音智能体、智能问数、办公智能体等多元化应用，实现智能体从“工具辅助” 到“自主决策”的升级，拓宽应用场景与服务边界。通过项目实施，公司将完 善“AI 基础设施+技术平台+应用服务”的全栈 AI 服务体系，强化在 AI 领域的 垂直布局与客户赋能能力，巩固行业竞争优势。

3、优化公司财务结构，增强可持续发展能力

本次发行募集资金总额不超过 127,000.00 万元，资金到位后将直接扩大公 司资产规模，充实公司现金流，为募投项目的顺利实施提供充足资金保障。长 期来看，随着智算服务规模释放、AI 平台技术变现及智能体应用落地，公司的 经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况的稳健性与抗风险能力得到进一 步改善，为公司持续投入技术研发、拓展市场份额提供坚实财务支撑，增强可 持续发展能力，保障股东长期利益。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转

债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元 （含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超 过 50%。具体发行规模由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度 范围内确定。本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元（含本数），

募集资金净额将扣除发行费用后确定。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于

公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董 事会授权人士）确定。

（四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元

（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据 募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资 金到位后按照相关法规程序予以置换。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，若实际募集资金 净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提 下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

（五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人 士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 本次发行费用（不含税）预计总额为【】万元，具体包括：

单位：万元

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（八）本次发行有关时间安排

注：上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公 告。

本次发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市，发行承销期间公司

股票正常交易，不进行停牌。 （九）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转债不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳

证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的受托管理人 公司已与国泰海通证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国泰海通证

券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规 范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议 规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国 泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理 协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可

转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计 划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 127,000.00 万元 （含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超 过 50%。具体发行规模由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度 范围内确定。

（三）票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权 董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有

未转换为公司 A 股股票的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”

或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式

• （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为本次可转换公司债券发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易

日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿

还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。

• （5）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司

债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转 股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初 始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据 市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增

股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现 金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格 调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之 后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中 国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记 日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类

转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券 持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等 部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以 现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应 计利息。

（十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全

部未转股的可转债。具体赎回价格将由公司股东会授权董事会（或董事会授权 人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面

值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。

（十二）回售条款 1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利 息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的 第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权 将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计 利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权

益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

向原股东优先配售的比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行 时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方 式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会 授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十五）债券持有人会议相关事项 依据《彩讯科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持

有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

1、可转换公司债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
• （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
• （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠予或质押其所持

有的可转债；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
• （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、可转换公司债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

付可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的

其他义务。 3、可转债债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人

会议：

• （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
• （2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
• （3）拟修改债券持有人会议规则；
• （4）公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息；
• （5）公司发生减资（因持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可

转债或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法 进入破产程序的；

• （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性，需要依法采取行动；

• （7）公司提出债务重组方案；
• （8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变

化；

• （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
• （10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人

会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、可转债债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。下列机构或人

士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；
• （2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
• （3）债券受托管理人；
• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十六）债券担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十七）评级情况

本次可转换公司债券经联合资信进行信用评级。根据联合资信出具的《信 用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+sti，评级展望为稳定，本次可转债信 用等级为 AA+sti。

在本次可转债存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营 或财务状况的重大事项等因素，每年至少进行一次跟踪评级报告。

（十八）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行

方案经股东会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注 册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同 意注册的方案为准。

本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东会授权公司董

事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。 （十九）本次发行关于融资间隔的规定 本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律

适用意见第 18 号》第四条中关于融资间隔的规定。

（二十）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生

违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持

有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及承担方式 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托

管理协议》的规定承担违约责任。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其 解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争 议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权提交仲裁委员会按照 届时有效的仲裁规则进行仲裁。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）股份登记机构

（八）收款银行

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构通过自营业务股票账户、资产管理业务 等股票账户合计持有发行人股票 175,775 股，持股比例为 0.0390%，前述持股行 为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

截至 2026 年 6 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；不 存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等情况；不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）技术研发风险

软件和信息技术服务业是典型的技术密集型行业，产品技术优势和持续创 新能力是核心竞争力中重要的组成部分。公司在与客户合作的过程中，坚持市 场和技术双轮驱动的研发导向，在大规模系统的基础层到应用层的产品设计、 研发、运维方面积累了丰富的实战经验，并形成了一系列核心技术能力。由于 此类技术能力普遍具有技术更新快的特点，用户对产品的要求在不断提高，一 旦公司对相关技术、产品及市场发展趋势把握不当，在关键技术、新产品研发 等方面出现失误，将会导致技术发展方向的错误和新产品开发的失败，进而导 致公司竞争力下降，经营业绩下降。

（二）软件产品质量风险

公司目前主要面向电信、金融、能源、交通等领域开展业务，上述领域的 软件产品性能对客户的正常业务运营和管理至关重要，因此客户对质量的要求 更为严苛。如果公司开发的软件产品存在质量问题，将导致客户的正常业务运 营和管理受到影响，对公司的市场形象将造成较大的负面影响，影响客户与公 司的合作及合同签订，对公司的经营发展造成不利影响。

（三）劳动力成本上升及人才流失风险

公司主要提供技术开发与运维服务，是一家知识密集型企业，劳动力成本 是成本的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公司盈利 能力产生不利影响。另外，随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术 人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需 的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影 响。

（四）知识产权被侵害的风险 知识产权是公司的核心资产，知识产权法律法规保证了高新技术企业在人

才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激企业技术创新和

新产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更好的 服务。若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不 利影响。

（五）应收账款、合同资产、预付款项及其他应收款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面价值合计分别为 64,803.18 万 元、93,288.16 万元、81,406.31 万元和 105,902.48 万元，占总资产的比例分别为 20.07%、27.18%、23.13%和 27.84%；预付款项账面价值分别为 19,246.38 万 元、11,713.26 万元、8,455.32 万元和 14,315.71 万元；其他应收款账面价值分别 为 1,234.84 万元、2,499.20 万元、2,847.52 万元和 5,141.37 万元，预付款项及其 他应收款账面价值合计占总资产的比例分别为 6.34%、4.14%、3.21%和 5.11%，是公司资产的重要组成部分。随着发行人业务规模的扩大，应收账款及 合同资产、预付款项、其他应收款可能会进一步增加，如果未来下游行业景气 度下滑、客户经营及资信状况恶化，或上游供应商发生履约延期、经营异常或 严重财务困难，相关款项不能及时收回，将直接影响公司资产质量、经营业绩 与现金流水平，进而对公司财务状况将产生一定不利影响。

（六）主要客户集中风险

报告期各期末，公司来自前五名客户的销售收入金额分别为 118,029.45 万 元、131,661.70 万元、144,753.03 万元和 54,404.99 万元，占营业收入的比例分 别为 78.88%、79.69%、79.11%和 78.20%，主要客户收入占比较高。如果主要 客户未来采购策略发生变化、采购预算发生调减，或公司产品和服务质量不能 持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法 持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。

（七）业绩波动风险

报告期各期，公司实现的营业收入分别为 149,640.77 万元、165,217.08 万 元、182,997.21 万元和 69,575.35 万元，净利润分别为 32,105.41 万元、 21,382.98 万元、28,461.10 万元和 6,947.47 万元，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润分别为 18,685.76 万元、21,827.05 万元、24,969.41 万元和 7,819.53 万元，报告期内业绩有所波动。

2026 年 1-6 月，受项目交付情况波动、投资收益及公允价值变动收益下降 等因素影响，公司业绩出现较大幅度下滑：营业收入 69,575.35 万元，同比下降 24.33%；归属于母公司所有者的净利润 6,872.65 万元，同比下降 49.23%；扣除 非经常性损益后的归属母公司股东净利润 7,819.53 万元，同比下降 27.13%。

如未来公司所处的经济环境、市场竞争、行业政策、下游需求出现不利变 化，或者公司技术研发、市场开发、对外投资等情况发生重大不利情况，以及 受项目执行进度、客户验收时间等因素影响，均可能对公司生产经营状况产生 不利影响，进而导致发行人经营业绩受到冲击或出现较大波动。

（八）毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 38.66%、39.15%、35.16%和 38.48%。 公司综合毛利率持续高于同行业可比公司平均水平，主要系主营产品结构存在 差异、核心技术差异、客户群体差异等原因导致。未来，若上述因素出现重大 不利变化，可能面临毛利率下降的风险，对经营业绩造成不利影响。

（九）商誉减值风险

2026 年 5 月，公司完成对基智智能科技（上海）有限公司 100%股权的收 购。本次并购属于非同一控制下企业合并，交易对价超过被收购公司可辨认净 资产公允价值份额的部分，已在公司合并资产负债表中确认为商誉 29,399.27 万 元。如未来基智智能所处行业发展不及预期、市场竞争加剧、核心客户需求变 化、订单转化不达预期，或公司对基智智能的经营管理、业务协同及整合效果 不及预期，导致其未来经营业绩、盈利能力或现金流情况低于预期，则公司可 能存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）市场竞争风险

国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户 信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压 力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优 势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

（二）技术迭代风险

公司所属行业属于技术密集型领域，关键竞争优势主要源于扎实的开发能 力、高效的项目交付实力以及持续的技术积累。当前，软件和信息技术领域技 术迭代迅速，客户要求日益提高，且不同客户的需求差异化明显。若公司无法 持续升级技术底座、紧跟市场趋势并响应客户多样化需求，则可能削弱其在各 业务板块的市场竞争地位，进而对整体经营与盈利水平带来负面影响。

三、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

发行人本次募集资金投向的可行性研究主要围绕当前经济环境、行业未来 走向以及公司自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、 行业竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中， 可能面临建设成本上升、人员工资上升、实施进度滞后、资金到位不及时、AI 服务器等核心设备延迟交货等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施 进度不及预期的风险。

（二）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎 测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务可能 出现的市场价格变化、市场需求下滑、行业竞争更加激烈、正在洽谈的客户未 达成一致、成本费用大幅增长、服务器技术水平出现重大迭代等因素，可能出 现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益 不及预期。

（三）募集资金投资项目研发失败的风险

公司本次募集资金部分拟用于研发支出。若公司研发布局与行业技术发展 未匹配，或未及时根据市场与技术迭代发展情况更新相应的技术、人才、专利 等储备，亦或因产品技术指标或经济性未达到预期而无法成功商业化，则不仅 增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司 未来发展产生不利影响，增加募投项目研发失败的风险。

（四）募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险

由于本次募集资金投资项目需购置 AI 服务器等硬件设备和相关软件，涉及 新增非流动资产规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最 高金额为 27,251.44 万元。如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，投 产后下游需求不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上影响公 司的业绩水平。

（五）募集资金投资项目新增产能消化风险 本次募投项目“智算中心建设项目”建设期为 2 年，新增算力规模总体较

大。若出现市场需求萎缩、同质化项目大量增加等情况，可能会导致本项目新 增产能难以及时消化。

（六）AI 服务器采购和交付风险

本次募投“智算中心建设项目”采购的设备主要是 AI 服务器，采购行为发 生在中国境内，但其中部分设备原产于境外。受地缘政治博弈、国际贸易摩擦 等因素影响，相关国家存在调整贸易政策、进出口限制等行为，因此采购交付 行为不完全可控，可能出现延迟交货、价格上涨、数量受限等情况，若未来原 产于境外的设备无法采购或交付，将对公司本次募投项目的实施带来不利影 响。

（七）募投项目采购设备技术迭代风险

本次募投“智算中心建设项目”拟采购的设备主要为高性能 AI 算力服务 器及 AI 算力服务器，涉及新增非流动资产规模较大。算力行业技术迭代较 快，下游客户对算力设备性能、服务能力的要求持续提升，AI 服务器等核心算 力设备存在技术更新换代迅速的行业特征。

若本项目采购的 AI 服务器在运营期内因技术快速迭代而出现性能落后、 市场竞争力下降，或在设备尚未提足折旧时即因新一代产品推出而面临被市场 淘汰的风险，可能导致设备利用率下降、租赁单价承压、资产可收回金额低于 账面价值，对公司经营业绩产生不利影响。

（八）募投项目客户履约及回款风险

本次募投“智算中心建设项目”拟与客户签订长期算力服务合同，对客户 的履约能力和付款能力要求较高。由于合同履行期限通常较长，在合同执行过 程中可能因客户经营情况变化、财务状况恶化、客户需求调整或战略调整等原 因，导致客户提前终止合同、减少采购数量或延迟支付服务费，公司可能无法 按照合同约定全额收回款项。

尽管公司通常在合同中设置违约条款及履约保障机制，但仍存在违约金追 偿周期较长或执行不到位、发生坏账损失及收入下滑等风险。若主要客户出现 履约问题，将对公司智算中心建设项目的预期效益产生不利影响，进而影响公 司的经营业绩和现金流水平。

四、与本次可转换公司债券相关的风险

（一）可转债转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，本次可转债 发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换 为发行人股票，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，则将导致当期每 股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

（二）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存 在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况 下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重

考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使发行人董事会提出并审议通过转 股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过发行人股东会批准的情 况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能 实施的风险。此外，即使发行人决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确 定性。

（三）可转债转换价值降低的风险

发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等 多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转 股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损 失。虽然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种 客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价 格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转 债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（四）信用评级变化风险

联合资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+sti。在本次 债券存续期限内，联合资信将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状 况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自 身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将 会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。

（五）可转债本息兑付风险

在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付 本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场 等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司 不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承 兑。

（六）可转债价格波动的风险 可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场

利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回

售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交 易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的 现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人提醒投资者必须充分认识到 债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

（七）可转债未担保风险 发行人本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对发行

人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而存 在兑付风险。

（八）可转债到期不能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者 偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在 本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转 股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股 的风险。

（九）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，当下述情形的任意一种出 现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至 少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2） 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果发行人行使上述 有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

五、其他风险

（一）本次发行失败或募集资金不足的风险 公司本次向不特定对象发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额将用于

智算中心建设项目、Rich AIBox 平台研发升级项目以及企业级 AI 智能体应用开

发项目。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不 利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。

（二）本次发行审批风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需深圳证券交易所审

核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过 存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况

（一）股本结构 截至 2026 年 6 月 30 日，公司股本总额为 451,210,900.00 股，股本结构如

下：

（二）前十名股东情况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

公司已根据《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的 组织架构，具体如下图所示：

（二）对其他企业的重要权益投资情况

• 1、控股子公司、参股公司基本情况 截至报告期末，公司有 32 家控股子公司，19 家参股公司，具体如下：

• （1）境内控股子公司

（2）参股公司

2、重要子公司基本情况 （1）广州彩讯数字技术有限公司

①基本情况

②最近一年主要财务数据 广州彩讯数字技术有限公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：该财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）北京彩奇新能源科技有限公司

①基本情况

②最近一年主要财务数据 北京彩奇新能源科技有限公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：该财务数据未经审计

（3）彩訊科技股份有限公司

①基本情况

②最近一年主要财务数据 彩訊科技股份有限公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

• 注 1：该财务数据未经审计
• 注 2：上述重要子公司包括三年内单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标 占公司合并报表对应财务数据 5%以上的子公司

三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年及一期的 变化情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至 2026 年 6 月 30 日，深圳百砻、宿迁兆鸿分别持有发行人 89,972,600

股、68,372,600 股股份，占发行人总股本的 19.94%、15.15%，为发行人的控股 股东。

（1）深圳市百砻技术有限公司 根据深圳百砻持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

914403005700063593 的《营业执照》并经查询公示系统，深圳百砻的基本情况 如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，深圳百砻的股权结构如下：

最近一年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

（2）宿迁兆鸿技术有限公司

根 据 宿 迁 兆 鸿 持 有 的 泗 阳 县 数 据 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300570003043Q 的《营业执照》并经查询公示系统，宿迁兆鸿的基本情况 如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，宿迁兆鸿的股权结构如下：

最近一年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

2、实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，杨良志直接持有发行人 21,600,000 股股份，占发 行人总股本的 4.79%；杨良志持有宿迁兆鸿 100%股权，同时担任发行人董事 长、宿迁兆鸿执行董事，通过宿迁兆鸿控制发行人 15.15%的股份；杨良志为发 行人股东光彩信息的有限合伙人，持有 6.37%的权益比例；为发行人股东明彩 信息的有限合伙人，持有 53.33%的权益比例。杨良志通过直接、间接持股合计 持有发行人 20.58%股份。

截至 2026 年 6 月 30 日，深圳百砻持有发行人 89,972,600 股股份，占发行 人总股本的 19.94%，曾之俊直接持有深圳百砻 95%股权，同时持有深圳百砻持

股 5%的股东北京弘华伟业投资有限公司 100%股权；曾之俊通过深圳百砻控制发 行人 19.94%的股份；曾之俊为发行人股东光彩信息的有限合伙人，持有 0.12% 的权益比例；为发行人股东瑞彩信息的有限合伙人，持有 95.13%的权益比例。 曾之俊通过直接、间接持股合计持有发行人 20.42%股份。

发行人的实际控制人为杨良志、曾之俊，两人于 2016 年 11 月 2 日签署了 《一致行动协议》且于 2018 年 1 月 19 日签署《一致行动协议补充协议》，一 致行动协议长期有效。

3、公司实际控制人关于维持控制权稳定性的承诺 公司实际控制人杨良志先生已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出

具维持控制权稳定性的承诺函，具体如下：

“本人作为彩讯股份的实际控制人，承诺将在本次发行审核期间及本次发 行可转债公司债券上市之日起 6 年内，采用任何形式的合法手段以维持本人对 上市公司的控制权，包括但不限于：

• （1）不会主动终止与曾之俊先生的一致行动关系；
• （2）不会主动放弃在上市公司董事会及股东会的提名权、提案权、表决权

等权利(应当回避的除外）,不会协助任何第三方增强其在上市公司董事会、股东 会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；

• （3）不会主动辞去上市公司董事长、董事职务；
• （4）不会以任何方式转让或减持本人所持有的数量、占比足以影响上市公

司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理本人所持有的上市公司股份；

• （5）如有实际需要，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提

下，采取增持股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。”

公司实际控制人曾之俊先生已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出 具维持控制权稳定性的承诺函，具体如下：

“本人作为彩讯股份的实际控制人，承诺将在本次发行审核期间及本次发 行可转债公司债券上市之日起 6 年内，采用任何形式的合法手段以维持本人对 上市公司的控制权，包括但不限于：

• （1）不会主动终止与杨良志先生的一致行动关系；
• （2）不会主动放弃在上市公司董事会及股东会的提名权、提案权、表决权

等权利(应当回避的除外）,不会协助任何第三方增强其在上市公司董事会、股东 会的表决权，不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；

• （3）不会主动辞去上市公司董事职务；
• （4）不会以任何方式转让或减持本人所持有的数量、占比足以影响上市公

司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理本人所持有的上市公司股份；

• （5）如有实际需要，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提

下，采取增持股份等合法措施，以稳定上市公司控制权。” 除控股股东及实际控制人外，发行人无持股 5%以上的其他股东。 （二）股份是否存在质押或其他有争议情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人所持有的发行人股

份不存在质押或其他有争议情况。 （三）公司最近三年及一期控股权变化情况 2025 年因经营发展需要，公司控股股东吉安万鸿技术有限公司对其名称、

住所进行了变更。最近三年及一期，公司的控股股东及实际控制人未发生变 化。

（四）控股股东、实际控制人投资的其他企业

截至报告期末，公司控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公 司参见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、关联方及关联交易 情况”之“（一）关联方及关联关系”之“3、控股股东、实际控制人控制的除 发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”。

四、重要承诺及其履行情况

（一）报告期内重要承诺及履行情况

本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况详见公司于 2026 年 8 月 28 日于深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）披露的《彩讯科技股份有 限公司 2026 年半年度报告》之“第五节重要事项/一、公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末超期未履行完毕的承诺事项”。

截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情

况正常。 （二）本次发行涉及的承诺事项 1、控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员出具的

关于认购本次可转债的承诺

就参与本次可转债发行认购的意向，公司控股股东、实际控制人（含其一 致行动人）及董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据市场情况决定是否 参与本次可转债的认购，并已出具承诺函，主要承诺如下：

“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女等，以下合称 为“本人关系密切家庭成员”）/本公司在彩讯科技股份有限公司（以下简称 “公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的 发行首日前六个月内存在减持公司股票情形的，本人及本人关系密切家庭成员/ 本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可 转债发行认购；

• 2、若本人及本人关系密切家庭成员/本公司在本次可转债发行首日前六个

月内不存在减持公司股票情形的，本人及本人关系密切家庭成员/本公司将根据 市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人及本人关系 密切家庭成员/本公司承诺，本人及本人关系密切家庭成员/本公司将严格遵守短 线交易的相关规定，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月 内不减持公司股票及本次可转债；

• 3、本人及本人关系密切家庭成员/本公司自愿作出本承诺，并自愿接受本

承诺函的约束。若本人及本人关系密切家庭成员/本公司违反上述承诺直接或间 接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担 由此产生的法律责任；

• 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券

监管机构的要求发生变化的，本人及本人关系密切家庭成员/本公司承诺将自动 适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、独立董事出具的不参与本次可转债发行认购的承诺 发行人独立董事出具了不参与本次可转债认购的承诺，承诺内容如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员（配偶、父母、子女等，以下合称为 “本人关系密切家庭成员”）承诺不参与认购彩讯科技股份有限公司（以下简 称“公司”）向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转 债”），亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

• 2、本人自愿作出本承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系

密切家庭成员违反上述承诺，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担 由此产生的法律责任。”

• 3、控股股东、实际控制人出具的对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维 护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《彩讯科技股份有限公司章程》的有关规定 行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

• 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕

前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且

上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。”

诺

• 4、董事、高级管理人员出具的对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维 护公司和全体股东的合法权益；

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

• 3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
• 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
• 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

• 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕

前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺；

• 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

• 9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

5、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出

具避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司/本人除彩讯股份之外 控制的下属企业目前没有以任何形式从事与彩讯股份及/或其下属企业所经营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本公司/本人将采取有效措施，并促使受本公司/本人控制的任何企业采 取有效措施，不会：

• （1）以任何形式直接或间接从事任何与彩讯股份及/或其下属企业所经营

业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有 权益或利益；

• （2）以任何形式支持彩讯股份及/或其下属企业以外的他人从事与彩讯股

份及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或 活动。

• 3、凡本公司/本人、本公司/本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、

参与或入股任何可能会与彩讯股份及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的 业务或活动，彩讯股份及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。

• 4、本公司/本人作为彩讯股份之控股股东/实际控制人，不会利用控股股东/

实际控制人身份从事或通过本公司/本人控制的下属企业，从事损害或可能损害 彩讯股份及/或其下属企业的利益的业务或活动。

• 5、本公司/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给彩讯股份及/或其下属

企业造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归彩讯股份 所有。

本承诺函在本公司/本人作为彩讯股份控股股东/实际控制人期间持续有

效。” 6、公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出

具减少和规范关联交易的承诺函，具体内容如下：

“1、自 2022 年 1 月 1 日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本 公司/本人、本公司/本人投资或控制的企业与彩讯股份及/或其下属企业不存在

其他重大关联交易；

• 2、本公司/本人不会实施影响彩讯股份的独立性的行为，并将保持彩讯股

份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

• 3、本公司/本人将尽量避免与彩讯股份及/或其下属企业之间产生关联交易

事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 确定；

• 4、本公司/本人将严格遵守彩讯股份《公司章程》及关联交易相关内部规

章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照彩讯股份 关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披 露；

• 5、本公司/本人保证不会利用关联交易调节彩讯股份的利润，不会通过影

响彩讯股份的经营决策来损害彩讯股份及其他股东的合法权益；

• 6、本公司/本人将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与彩讯股份及/或

其下属企业进行关联交易而给彩讯股份及/或其下属企业造成损失的，本公司/本 人愿意承担损失赔偿责任。

本承诺函在本公司/本人作为彩讯股份控股股东/实际控制人期间持续有

效。” 7、公司实际控制人关于维持控制权稳定性的承诺 参见本节“三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情

况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“3、公司实际控制人关 于维持控制权稳定性的承诺”。

8、发行人关于公司持续满足债券余额不超过净资产 50%的承诺 发行人就本次可转债发行相关事项作出如下承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，公司拟申请发行不超过人民币 127,000.00 万元（含人民币 127,000.00 万元）可转债，本次发行可转债的期限为自发行之 日起六年。除前述情况外，公司不存在其他已注册未发行或拟注册的债务融资

工具。

（2）本公司承诺将综合考虑资金需求、净资产情况、资本结构、偿债能 力、市场情况等因素，确保本次发行不会导致公司累计债券余额超过最近一期 末净资产额的 50%。若本次可转债未出现终止注册的情况，公司计划在本次可 转债发行前，不发行任何其他计入累计债券余额的公司债及企业债，并且不向 相关监管机构提交公司债/企业债的注册/备案申请文件。”

五、发行人董事、高级管理人员情况

根据《公司法》等相关规定，公司结合实际情况调整内部监督结构，公司

不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 （一）董事、高级管理人员简要情况 1、董事会成员 截至报告期末，公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，主要情况如

下：

公司现任董事会成员简历如下：

杨良志先生：生于 1969 年，中国国籍。硕士研究生学历，毕业于美国麻省 理工学院工商管理专业。1991 年至 1995 年任北京电信规划设计院工程师， 1996 年至 1998 年在北卡罗来纳州立大学攻读计算机科学硕士学位，1998 年至 2000 年任美国朗讯科技公司项目经理，2000 年至 2002 年任广东省盈信信息投 资有限公司总经理，2003 年至 2006 年任北京华亚和讯科技有限公司总经理，

2006 年至 2016 年任彩讯有限董事长、总经理，2016 年至今任公司董事长。

曾之俊先生：生于 1971 年，中国国籍。博士研究生学历，毕业于香港理工 大学管理学专业。1993 年至 1996 年任 IBM 中国系统工程师、客户经理，1996 年至 2000 年任国际整流器公司系统分析员、项目经理，2001 年至 2002 年任美 林证券投资银行客户经理，2002 年至 2005 年任北京华亚和讯科技有限公司董 事长，2005 年至 2016 年任彩讯有限董事，2016 年至今任公司董事。

张斌先生：1971 年出生，中国国籍，研究生毕业。研究生毕业于美国伊利 诺伊州立大学芝加哥分校 MBA，本科毕业于北京理工大学电子工程系无线电专 业。1994-1996 年供职加拿大 SRT 通信公司担任销售工程师，1997-1998 年于美 国微软公司总部担任市场分析师工作，1998-2001 年于美国德州仪器公司达拉斯 总部及中国深圳分别担任产品经理、南方区总经理职务，2003 年至 2015 年任 联动优势科技有限公司创始人、总经理，2015 年至 2018 年任海联金汇股份有 限公司执行总裁、董事，2018-2019 年任中诚信征信有限公司董事长、CEO。 2022 年 6 月至今任公司董事、首席战略官。

白琳先生：生于 1978 年，中国国籍。硕士研究生学历，本科毕业于南开大 学信息学院，2004 年于北京邮电大学获得软件工程硕士学位，2013 年获得浙江 大学和香港理工大学联合 EMBA 学位。现清华大学计算机科学与技术系电子信 息专业博士在读。2000 年任职天津电视台体育频道，2000 年至 2002 年在广东 省邮电科学院工作，2002 年至 2015 年在中国移动通信集团广东有限公司工 作，历任业务支撑室经理，业务支撑中心副总经理，市场部副总经理，互联网 二部总经理。2016 年至今任公司董事、总经理。

杨安培先生：生于 1978 年，中国国籍。硕士研究生学历，毕业于武汉大学 计算机学院计算机软件专业。2004 年至 2018 年在中国移动通信集团广东有限 公司工作，历任业务支撑中心工程师、室经理。2019 年加入彩讯股份，现任公 司副总经理。

王庆成先生：1968 年出生，中国国籍，本科学历，毕业于哈尔滨工业大学 焊接专业。1990 年至 1994 年任北京第一机床厂锻冶处工程师；1995 年至 1998 年任耀华科技有限公司售后服务部经理；1999 年至 2019 年任 IBM 中国有限公

司全球服务部通讯及金融事业部高级经理；2020 年加入彩讯股份，现任公司解 决方案部信创产品售前专家。

朱宏伟先生：生于 1967 年，中国国籍。2003 年至 2010 年任美国普拉戈电 动科技有限公司总经理，2012 年至 2016 年任山东省智慧机器人研究所所长， 2016 年至 2019 年任青岛高创澳海股权投资管理有限公司副总经理。2015 年至 2022 年曾任海联金汇科技股份有限公司独立董事，现任金铲智能科技（上海） 有限公司执行董事。2022 年 6 月至今任公司独立董事。

刘诚明先生：生于 1960 年，中国国籍。本科就读于南京邮电学院，在职学 习分别取得南开大学工商管理硕士和香港理工大学博士学位。自 1982 年 9 月参 加工作以来，曾任山东省邮电设计院总工程师/副院长、山东省邮电管理局副总 工程师、山东邮电管理局信息产业局局长、中国联通山东分公司常务副总经 理、中国联合通信集团公司部门和省公司主要负责人（基础网络部总经理、湖 北分公司总经理、信息化部总经理、计划部总经理）、中国联合网络公司研究 院院长、国美电器有限公司副总裁、赛尔通信服务技术股份有限公司副董事长 等职，具有丰富的通信信息技术、业务和管理经验。享受国务院政府特殊津 贴、教授级高工。现任北京东方国信科技股份有限公司独立董事。2022 年 6 月 至今任公司独立董事。

张晓君女士：生于 1984 年，中国国籍。2015 年获得新加坡南洋理工大学 会计学博士学位，并分别于 2007 年和 2009 年获得上海财经大学会计与统计学 学士学位和统计学硕士学位。2015 年加入北京大学，现任北京大学光华管理学 院会计系副教授，并兼任北京大学国际会计与财务研究中心副主任。2023 年至 今任北京奕斯伟计算技术股份有限公司独立非执行董事。2025 年 6 月至今任公 司独立董事。

2、高级管理人员

公司现任高级管理人员共 4 名，主要情况如下：

白琳先生，简历详见本节“五、发行人董事、高级管理人员情况”之 “（一）董事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

杨安培先生，简历详见本节“五、发行人董事、高级管理人员情况”之 “（一）董事、高级管理人员简要情况”之“1、董事会成员”。

赵兴玉先生：1982 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，毕业于清华大学 经济管理学院工商管理专业。2004 年至 2006 年任北京港湾网络有限公司软件 工程师，2006 年至 2007 年任国脉科技有限公司项目经理，2007 年至 2010 年任 北京华胜天成科技股份有限公司项目经理，2010 年至 2013 年任卓望数码技术 （深圳）有限公司客户经理，2013 年至 2021 年任科大讯飞股份有限公司 OBU 市场与解决方案部总经理，2021 年加入彩讯股份，现任公司副总经理。

王欣先生：1985 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，本科毕业于武汉大 学金融学专业，硕士毕业于北京大学软件工程专业。2013 年 7 月至 2018 年 1 月，任职于隆基泰和置业有限公司，2018 年 2 月至 2022 年 3 月任江苏通达动 力科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2022 年 4 月加入彩讯股份，现任 公司财务总监、董事会秘书。

（二）董事、高级管理人员的薪酬情况 公司现任董事、高级管理人员 2025 年在公司领取薪酬情况如下：

注：张晓君为 2025 年 6 月起任职并开始计薪。

（三）董事、高级管理人员的兼职情况 截至报告期末，公司董事、高级管理人员在除公司及控股子公司以外的其

他单位的兼职情况如下：

注 2026 年 2 月 13 日已完成辞任工商变更

（四）公司董事、高级管理人员持有公司股份情况 截至报告期末，公司董事、高级管理人员持有公司股份情况如下：

（五）公司董事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、发行人董事的变化情况 截至 2023 年 1 月 1 日，杨良志、曾之俊、白琳、张斌、谢国忠、刘诚明、

朱宏伟为发行人的董事，其中杨良志为董事长，曾之俊、白琳、张斌为非独立 董事，谢国忠、刘诚明、朱宏伟为独立董事。

2025 年 6 月 27 日，因发行人第三届董事会任期届满，发行人召开公司 2025 年第二次临时股东会，选举杨良志、曾之俊、白琳、张斌、杨安培、王庆 成、张晓君、刘诚明、朱宏伟为第四届董事会董事，其中杨良志、曾之俊、白 琳、张斌、杨安培、王庆成为非独立董事，张晓君、刘诚明、朱宏伟为独立董 事。同日，发行人召开第四届董事会第一次会议，选举杨良志为董事长。本次 董事会换届完成后，谢国忠不再担任发行人独立董事及董事会下设各专门委员 会委员职务，且不担任发行人其他职务。

2、监事会存续期间，发行人监事的变化情况 截至 2023 年 1 月 1 日，温兆胜、马丽雅、周爽为发行人的监事，其中温兆

胜为非职工代表监事、监事会主席，马丽雅为非职工代表监事，周爽为职工代 表监事。

2023 年 5 月 12 日，温兆胜因个人原因辞去公司非职工代表监事、监事会 主席职务，其辞职后不再担任发行人任何职务。同日，发行人召开 2022 年年度 股东大会，选举胡涛为发行人第三届监事会非职工代表监事。

2023 年 5 月 26 日，发行人召开第三届监事会第七次会议，选举马丽雅为 发行人第三届监事会主席。

2025 年 6 月 27 日，因发行人第三届监事会任期届满后，根据《公司章 程》的规定，发行人将不设监事会，马丽雅、胡涛、周爽将不再担任公司监事 职务，马丽雅、胡涛离任后不再担任发行人任何职务，周爽继续在公司担任其 他职务。

3、发行人高级管理人员的变化情况 截至 2023 年 1 月 1 日，白琳担任发行人的总经理，汪志新、杨安培、赵兴

玉担任发行人的副总经理，王欣担任发行人的董事会秘书及财务总监。

2025 年 6 月 27 日，汪志新担任发行人高级管理人员的任期届满，不再担 任发行人副总经理职务，继续在公司担任其他职务。同日，发行人召开第四届 董事会第一次会议，决定聘任白琳为发行人总经理，聘任杨安培、赵兴玉为发 行人副总经理，聘任王欣为发行人财务总监、董事会秘书。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况 为进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，促进公司业绩持续稳定发展，发

行人报告期内实施股权激励，具体情况如下：

1、2021 年限制性股票激励计划

• 2021 年 8 月 30 日，彩讯股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

• 2021 年 9 月 15 日，彩讯股份召开第二届董事会第十七次会议、第二届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授 予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意彩 讯股份 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 15 日，并同意 以 13 元/股的授予价格向 178 名激励对象授予 600 万股限制性股票。就前述事 宜，彩讯股份独立董事发表了同意的独立意见。

• 2022 年 5 月 12 日，彩讯股份召开第二届董事会第二十一次会议、第二届

监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激 励计划预留部分限制性股票的议案》，同意彩讯股份 2021 年限制性股票激励计 划的预留授予日为 2022 年 5 月 12 日，并同意以 11.8 元/股的授予价格向 84 名 激励对象授予 150 万股限制性股票。就前述事宜，彩讯股份独立董事发表了同 意的独立意见。

• 2023 年 5 月 26 日，彩讯股份召开第三届董事会第七次会议、第三届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的 议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限

制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归 属条件成就的议案》，同意：（1）将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分的授予价格调整为 12.778 元/股、将预留授予部分的授予价格调整为 11.638 元/股；（2）由于 23 名激励对象已离职，取消该等人员激励对象资格并作废其 已获授但尚未归属的限制性股票 21.57 万股；（3）公司 2021 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属条件已 经成就，为符合条件激励对象办理归属相关事宜，其中，首次授予的 160 名激 励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为 289.94 万股；预留授予的 79 名激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为 74.275 万股。就前述事 宜，彩讯股份独立董事发表了同意的独立意见。

立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报

• 字〔2023〕第 ZA14616 号），截止 2023 年 6 月 2 日止，公司已收到 203 名激 励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 45,692,657.70 元，其中新增注册资本 （股本）合计人民币 3,642,150.00 元，其余计入资本公积。

• 2023 年 8 月 16 日，彩讯股份对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股票完成归属登记手续。本次限 制性股票归属后，彩讯股份股本总数变更为 447,653,250 股。

• 2024 年 10 月 14 日，彩讯股份召开第三届董事会第二十一次会议、第三届

监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个 归属期归属条件成就的议案》。同意：（1）将 2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分的授予价格调整为 12.61 元/股，将预留授予部分的授予价格调整为 11.47 元/股；（2）由于 10 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已 获授但尚未归属的 8.45 万股第二类限制性股票不得归属并按作废处理；（3） 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第 二个归属期可归属条件已经成就，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜， 其中，首次授予的 153 名激励对象在第二个归属期可归属的限制性股票数量为 283.19 万股；预留授予的 74 名激励对象在第二个归属期可归属的限制性股票数

量为 72.575 万股。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报

• 字〔2024〕第 ZA14345 号），截至 2024 年 10 月 15 日止，彩讯股份已收到 193 名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 44,034,611.50 元，其中新增注册 资本（股本）合计人民币 3,557,650.00 元，资本溢价 40,476,961.50 元。本次变 更后，彩讯股份注册资本为人民币 451,210,900.00 元，累计实收资本（股本） 为人民币 451,210,900.00 元。

2025 年 1 月 24 日，彩讯股份对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股票完成归属登记手续。本次限 制性股票归属后，彩讯股份股本总数变更为 451,210,900 股。

2、2023 年限制性股票激励计划

• 2023 年 11 月 23 日，彩讯股份召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通

• 过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公 司独立董事对于激励计划的内容发表了同意的独立意见。

• 2023 年 12 月 15 日，彩讯股份召开第三届董事会第十一次会议、第三届监

事会第十一次会议，审议通过了：（1）《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》，同意确定 2023 年 12 月 15 日为授予日，向符合授予条件的 1 名激励对象 以 12 元/股的价格授予 200 万股限制性股票。本次授予的激励对象为发行人董 事兼总经理白琳，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

2026 年 3 月 2 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了 《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议 案，同意公司为符合条件的 1 名激励对象办理 40 万股限制性股票归属相关事 宜。发行人董事会薪酬与考核委员会对第一个归属期的归属名单进行了核实并 发表了核查意见。

立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报 字〔2026〕第 ZA10246 号验资报告），截至 2026 年 3 月 6 日止，发行人已收

到 1 名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 4,651,600.00 元。本次归属 股票来源为发行人回购专用证券账户回购的股票，本次激励计划未导致发行人 股本变动，本次限制性股票归属后发行人注册资本仍为人民币 451,210,900.00 元，总股本为 451,210,900.00 股。

发行人已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归 属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2026 年 3 月 19 日。

2026 年 6 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议 案，同意公司为符合条件的 1 名激励对象办理 40 万股限制性股票归属相关事 宜。公司董事会薪酬与考核委员会对第二个归属期的归属名单进行了核实并发 表了核查意见。

立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报 字〔2026〕第 14295 号验资报告），截至 2026 年 7 月 1 日止，发行人已收到 1 名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 4,593,600.00 元。本次归属股票 来源为发行人回购专用证券账户回购的股票，本次激励计划未导致发行人股本 变动，本次限制性股票归属后发行人注册资本仍为人民币 451,210,900.00 元， 总股本为 451,210,900.00 股。

发行人已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归 属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2026 年 7 月 10 日。

3、2024 年限制性股票激励计划

• 2024 年 6 月 19 日，彩讯股份召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议 案》等相关议案。

• 2024 年 7 月 23 日，彩讯股份召开第三届董事会第十七次会议、第三届监

事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次 授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关 议案。董事会同意限制性股票的首次授予日为 2024 年 7 月 23 日，并同意以

14.832 元/股的授予价格向符合条件的 230 名激励对象授予 500 万股限制性股 票。彩讯股份监事会对本次授予激励对象名单进行审核并发表了核实意见。

2025 年 5 月 30 日，彩讯股份召开第三届董事会第二十九次会议、第三届 监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股 票激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案。董事会同意限制性股票 的预留授予日为 2025 年 5 月 30 日，并同意以 21 元/股的授予价格向符合条件 的 51 名激励对象授予 100 万股限制性股票。彩讯股份监事会对本次授予激励对 象名单进行审核并发表了核实意见。

2025 年 7 月 23 日，彩讯股份召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次 会议、第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票 激励计划首次授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制 性股票的议案》等相关议案。董事会同意：（1）将本次激励计划首次授予限制 性股票的授予价格调整为 14.664 元/股；（2）本次激励计划首次授予第一个归 属期归属条件成就，同意为首次授予部分符合条件的 224 名激励对象办理 196.76 万股第二类限制性股票归属事宜；（3）鉴于本次激励计划中有 4 名激励 对象已离职，其已授予但尚未归属的 6.30 万股限制性股票不得归属并由公司作 废；2024 年度个人绩效考核中，2 名激励对象年度绩效考核结果不达标，其第 一个归属期拟归属的 0.72 万股限制性股票不得归属，由公司作废；综上，前述 激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 7.02 万股由公司作废。

立信会计师事务所出具了《彩讯科技股份有限公司验资报告》（信会师报

• 字〔2025〕第 ZA14763 号），截至 2025 年 7 月 23 日止，彩讯股份已收到 224 名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币 28,852,886.40 元。本次归属股票 来源为彩讯股份回购专用证券账户回购的股票，股票数量为 1,967,600.00 股， 每股行权价格为人民币 14.664 元，合计金额为人民币 28,852,886.40 元。本次激 励计划未导致彩讯股份股本变动，本次限制性股票归属后，彩讯股份注册资本 仍为人民币 451,210,900.00 元，总股本为人民币 451,210,900.00 股。

彩讯股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票 归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2025 年 8 月 6 日。

六、发行人所处行业情况

（一）公司所属行业

公司自成立以来始终深耕企业数字化转型领域。根据中国证监会《上市公 司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为软件和信息技术 服务业（I65）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T47542017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。

（二）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策 1、行业主管部门及行业监管体制 （1）行业主管部门

软件和信息技术服务业的主管部门主要为中国工业和信息化部。工信部作 为行政主管部门，主要职责是制定产业战略与政策，研究制定并组织实施行业 发展规划、产业政策、技术标准和规范，引导行业健康发展；指导、协调并监 督全国范围内的软件和信息技术服务业管理工作；指导关键技术研发与产业 化，推动软件技术与实体经济的深度融合；负责软件著作权保护、市场行为规 范等相关工作，维护公平竞争的市场环境等。

（2）行业自律组织

本行业的自律性组织包括中国软件行业协会、中国信息协会、中国通信标 准化协会、中国电子信息行业联合会等专业协会，行业自律性组织是连接政 府、企业与社会的桥梁与纽带，致力于服务行业发展。一方面协助政府部门研 究政策、加强行业管理；另一方面为企业提供支持，开展市场研究、信息交 流、咨询培训等服务。

（3）资质认证部门

软件企业认证的业务主管部门是工信部。软件企业的认定与年审工作，由 各省级工业和信息化主管部门负责管理。在实际操作中，省级主管部门会授权 或指定本地区的软件行业协会等机构作为具体的“认定机构”，承担申请受 理、材料初审、组织评审等基础性工作。

2、行业主要法律法规和政策

• （1）行业主要法律法规

• （2）行业主要产业政策

近年来，中央及地方政府出台了一系列政策，积极推动软件和信息技术服 务业相关前沿方向的发展，为产业进步提供了良好的政策环境及政策支持。

（三）行业近三年在新技术、新产业、新业态、新模式方面的发展情况和 未来发展趋势

1、软件和信息技术服务业稳定发展

2024 年以来，中国数字经济规模持续扩大，核心产业增加值占 GDP 比重 突破 10%，提前完成“十四五”规划目标。“‘人工智能+’行动”连续第二 年被写入政府工作报告，且部署更加具体。2025 年《政府工作报告》明确指 出，要激发数字经济创新活力，“持续推进‘人工智能+’行动，将数字技术与 制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用”，“扩大 5G 规模 化应用”，“优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集 群”。软件和信息技术服务业作为数字经济的重要组成部分，技术创新、产业 融合和模式变革等方式成为支撑数字经济与实体经济高质量发展的重要引擎。

我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长，利润 总额增长放缓，根据工信部数据，2025 年我国软件业务收入为 154,831 亿元， 同比增长 13.2%。软件和信息服务业的稳定发展，为行业内公司的发展提供了 坚实的基础。

数据来源：工信部

图 1：2020 年-2025 年我国软件业务收入 2、协同办公行业转型升级 （1）行业简介

协同办公行业是指通过软件平台，整合即时通讯、流程审批、文档协作、 会议管理等工具，以提升组织内外部协作效率的产业。通过为大中型企业和组 织机构提供移动端和 PC 端智慧办公协同管理软件和服务，创建智能高效的协 同办公环境，快速打造企业专属的数字化办公平台，满足智能化、集成化、个 性化需求及业务发展需要。协同办公已成为企业数字化转型的核心工具。

（2）市场情况

随着 AIGC 新时代的到来，在人工智能技术的强力驱动下，云办公企业纷 纷将发展重心聚焦于大模型领域，大模型正逐步成为智能办公产品的标准配 置，并已成为当前协同办公行业的市场趋势。根据艾媒咨询测算，2025 年中国 协同办公市场规模或达到 414.8 亿元。

（3）行业的新发展 传统的协同办公在企业和组织内部起到数字办公中枢的作用。作为企业内

的信息传递与共享中心、工作流程与审批引擎、组织管理与协同基础平台，对 组织实现规范化、可视化管理，降低运营成本，提升工作效率。

随着 AI 时代的来临，协同办公正从一项提升沟通效率的通用工具，全面演 进为驱动组织变革的核心智能平台。在技术层面，云计算、人工智能、大数据 等新兴技术与传统 OA 系统的深度融合，正在重塑行业格局。根据艾媒咨询统 计，2025 年，中国白领工作者的办公 AI 助手的使用率达到 57.27%，文字处理 类 AI 使用率为 46.20%。同时，随着远程办公模式的常态化，移动化、社交 化、智能化的 OA 系统需求持续攀升。协同办公行业呈现出 AI 智能化、个性化 的特点。

①AI 智能化

AI 智能化标志着协同办公从被动工具向主动伙伴的飞跃。其核心变化在于 将人工智能深度融入日常工作流，使其不仅能执行指令，更能理解意图并提供 主动服务。AI 能力正被无缝嵌入日常办公场景，实现会议内容的实时理解与纪 要生成、文档的辅助创作与智能摘要，以及基于企业知识库的智能问答与分析 等。这使得员工能够将精力从繁琐的信息处理中解放出来，专注于更高价值的 决策与创新工作。

②个性化

个性化意味着协同办公正从千人一面的统一门户，转向以人为本的智能工 作空间。利用 AI 智能体，根据每位员工的角色、任务上下文和行为习惯，动态 聚合所需的信息、工具与流程，实现业务与协作的无界融合，最终达成智能化 工作体验。

3、智慧渠道行业前景广阔 （1）行业简介

智慧渠道行业是指利用人工智能、大数据、云计算、物联网等前沿技术， 对传统营销、销售及客户服务渠道进行智能化改造与升级的产业领域。其核心 是将多元渠道进行数字化整合，构建起一个数据贯通、协同联动的全域渠道网 络，持续提供全流程智能化的运营支撑。

智慧渠道为客户提供日常运营/用户运营/内容运营/品牌运营/积分运营等全 生命周期数字化运营服务、营销活动策划执行、内容创意制作、数据洞察分析 等，提升用户规模与用户活跃度，实现可持续的业绩增长。具体体现在基于 AI Agent 的智能营销、智能客服、数字人等场景。

AI 营销是基于人工智能技术体系，综合运用机器学习、自然语言处理、数 据挖掘与预测分析等手段，对营销流程进行优化，以实现营销效果提升与客户 体验改善的现代营销方式。它通过对数字营销的全链路进行智能化升级，构建 起连接消费者的交互式体验场景，从而实现对用户行为的精准预判与营销策略 的动态调整。

基于 AI Agent 打造的新一代智能客服，不再仅仅是依靠关键词匹配的工 具，而是能够通过智能化程序或系统，模拟人类客服的交互方式，自主完成客 户咨询、问题解决、需求响应等服务的数字员工。它们正在成为企业提升服务 效率、优化客户体验、构建核心竞争力的关键基础设施。

（2）行业发展趋势

①AI Agent 2025 年被业界广泛视为企业级 AI Agent 规模化落地的元年，AI Agent 正从

单一问答工具演进为能够自主规划任务、调用工具并执行复杂业务流程的“数 字员工”。根据第一新声智库研究，2025 年中国企业级 AI Agent 市场约 232 亿 元，预计 2027 年达 655 亿元，复合增长率为 120%。

②AI 营销

根据艾瑞咨询数据，2025 年中国 AI 营销市场规模突破 850 亿元，同比增 长 127%，充分体现出该领域在国内市场的强劲发展动能与巨大成长空间。AI 营销行业将沿着多元化路径持续深化演进，技术迭代与应用场景的持续拓宽， 将使其在企业整体营销体系中发挥日益重要的作用。

③智能客服 据国际数据公司预测，2025 年全球智能客服市场规模突破 320 亿美元，年

复合增长率达 28.6%，国内市场更是呈现爆发式增长，2025 年智能体客服市场 规模将达 36 亿元，2023-2027 年复合增速高达 107%。

当前，智能客服的角色定位已发生根本转变，从企业降本增效的辅助性工 具，升级为驱动业务增长、保障运营效率的核心基础设施。智能客服市场呈现 出三大清晰的发展脉络：其一，服务能力从单点智能向全链路 Agent 化演进， 通过深度整合大模型能力，借助多智能体协同作业，显著提升服务自动化水 平；其二，全渠道一体化服务正成为行业标配，面对客户分散于网页、App、 社交软件等多触点的现实，构建统一的接入渠道、管理后台与数据视图，已成 为企业提升服务能力的刚性需求；其三，价值定位由单纯的成本削减转向效能 提升与价值创造，新一代智能客服的核心贡献不仅体现于人工成本的降低，更 在于通过优化客户体验、提升满意度来驱动用户留存与转化，使服务本身成为 推动业务增长的新引擎。

④数字人

中国互联网协会发布的《中国数字人发展报告（2024）》显示，中国数字 人产业发展全面加速，2025 年我国数字人核心市场规模或可达 400 亿元，呈现 增长态势。虚拟数字人产业正站在一个从“可用”到“好用”、从“功能”到 “情感”、从“行业赋能”到“社会共生”的关键门槛上。它不仅是科技创新 的前沿展示场，正逐步演进为一种深刻改变未来生产生活方式、重塑商业逻辑

与社会形态的新质生产力。 4、智算服务和数据智能行业高速发展 （1）行业简介

智算中心是专门提供 AI 计算服务的数据中心，其硬件、软件和服务均针对 大模型训练、推理等 AI 任务进行优化。在全球人工智能浪潮的推动下，以智能 计算为核心的智算中心，已从新兴概念迅速演进为支撑数字经济智能化转型的 关键基础设施。目前，我国智算产业已进入高速增长和规模化发展的新阶段。

（2）行业发展趋势

截至 2025 年底，全国智能算力规模已达 1,590EFLOPS，建成万卡以上智算 集群 42 个，中国智算基础设施体量已跃居全球前列。智算行业迎来新一波发展 高潮，根据国际数据公司预测，2028 年中国人工智能算力市场规模将达到 552 亿美元。

数据来源：工信部

图 2：2020 年-2025 年我国智能算力规模

2026 年，随着 OpenClaw 的横空出世，算力需求全面爆发。AI 训练、云协 同、智能办公等场景算力缺口持续扩大，算力成为驱动数字产业升级与效率跃 升的核心引擎。根据国家数据局统计，中国日均 Token 调用量突破 140 万亿。 算力产业链各环节需求旺盛，景气度持续攀升。

在强大且持续的算力需求驱动下，国内算力行业正迈入一个由生态协同与

普惠化共同定义的新阶段，发展前景广阔。一方面，行业发展的驱动力正从单 一的技术突破，转向“政策、技术、需求”三维共振与生态协同。国家和地方 政府将人工智能视为关键战略领域，通过专项计划和产业政策提供自上而下的 赋能。

另一方面，智算基础设施正变得更具可及性，推动市场边界快速扩展。以 智算云为代表的普惠化服务，通过灵活的定价和简化的部署，正显著降低中小 企业获取高性能算力的门槛。这意味着，智算行业的发展动能正从少数科技巨 头，扩散至千行百业的中小企业，一个更庞大、更活跃的产业创新生态正在形 成。

（四）行业进入壁垒 1、技术壁垒

• （1）协同办公：当前的协同办公行业不仅是功能开发，而是 AI 原生、高

并发架构与云原生平台等综合技术体系构建。单点功能的智能化不足以形成优 势，核心壁垒在于将 AI 深度融入平台底座，使其能理解工作意图、主动调度资 源与服务，实现“技术-场景-数据”闭环。

• （2）智慧渠道：渠道业务的基础连接服务已难以满足市场需要，取而代之

的是涵盖精准营销、活跃获客、智能运营等环节的数字化全生命周期 AI 智能服 务体系。需要构建“数据采集—模型训练—应用反馈—持续优化”的数据飞轮 机制，不断提升运营效果，技术壁垒较高。

• （3）智算中心：除算力基础设施外，智算服务供应商需要提供异构算力精

细化运营及 AI 应用场景覆盖等服务，对智算服务供应商在算力管理、算力调 度、算力互联等方面的能力均具有较高的技术要求，供应商需具备丰富的算力 集群建设、调试经验和技术，以及运营期内长期的运维服务能力，存在较高的 技术壁垒。

2、人才壁垒

软件行业具备较高的人才壁垒。驱动 AI 与业务深度融合的业务目标既需要 精通大模型、算法与工程架构的高级工程师，又需要深刻理解业务流程的复合 型人才。其次，企业服务需要能理解客户复杂需求并能进行定制化交付的实施

团队，相关人才培养周期长且培养难度大。此外，智算服务行业内具备大规模 算力集群搭建能力的技术团队稀缺，因此公司所在行业具有较为突出的人才壁 垒。

3、销售和服务壁垒

客户采购的协同办公产品是支撑企业核心运营的生产工具，企业采购时决 策理性且谨慎，并高度关注数据安全保障与售后服务的即时可靠性，因此存在 可信销售渠道与专业服务体系的壁垒；智慧渠道服务并非简单提供工具，供应 商需深度嵌入客户业务体系，基于对用户全生命周期的精细化理解与动态画 像，持续沉淀高质量数据资产，并通过数据驱动实现营销策略的精准优化与效 果闭环，这要求供应商具备长期陪伴式服务能力与稳定的效果保障机制，存在 一定的服务壁垒；对于算力服务，客户通常需要从智算中心规划建设、集群管 理到训推一体化运维的全栈闭环服务，端到端的智算服务要求供应商同时具备 大规模集群建设经验、运维体系资质认证及行业知识储备，形成了较高的服务 壁垒。

4、资金壁垒

智算中心业务的开展通常存在较高的资金壁垒。智算中心建设初始资本支 出规模大，资金壁垒主要体现在算力服务器采购与集群部署环节。单个智算集 群通常需采购上千张 GPU，初期投入规模可达十数亿元，且硬件折旧周期较 短，技术迭代要求持续的资金再投入。因此，智算中心业务具有较高的资金壁 垒。

（五）公司市场地位及主要竞争对手情况 1、公司市场地位 彩讯股份凭借在协同办公和智慧渠道两大成熟市场的领导地位，以及智算

服务与数据智能这一高速增长新引擎的强劲拉动，已成为推动大型政企实现 AI 智能化升级的核心服务商之一。

在协同办公领域，公司拥有领先的市场地位，核心产品 RichMail 信创邮箱 具备国产自主知识产权，是中国 500 强企业首选的国产邮箱之一，能够满足大 中型企业快速搭建数字化办公系统的要求及可靠性需求。公司长期服务于大型

央国企客户，是该细分市场的领导者。

在智慧渠道领域，公司深度参与建设和运营涵盖电信、能源、金融等核心 行业领域的多个用户规模过亿的产品及互联网战略产品，相关产品覆盖超过 10 亿用户。

公司智算服务与数据智能产品线高速增长，能够提供从云基础设施、算力 服务到数据治理与 AI 应用开发的全栈式智算服务。该业务的快速增长正成为驱 动公司发展的新引擎。

2、主要竞争对手和可比公司 公司主要竞争对手和可比公司有科大讯飞、亚信科技、汉得信息、赛意信

息、思特奇、东方国信、拓维信息、卓望信息等。

（1）科大讯飞（002230.SZ）

科大讯飞股份有限公司是亚太地区知名的智能语音和人工智能上市企业。 自成立以来，一直从事智能语音、计算机视觉、自然语言处理、认知智能等人 工智能核心技术研究并保持国际前沿水平。科大讯飞积极推动人工智能源头核 心技术研发和产业化落地，致力于“让机器能听会说，能理解会思考，用人工 智能建设美好世界”。

（2）亚信科技（1675.HK）

亚信科技控股有限公司是中国的电信软件产品及相关服务市场的领军型企 业，并正在积极拓展公司在中国非电信企业软件产品及相关服务市场的市场份 额。公司提供任务关键型的电信级软件产品及服务，协助中国电信运营商及大 型企业提高业务敏捷度、运营效率及生产率。

（3）汉得信息（300170.SZ）

上海汉得信息技术股份有限公司是一家企业数字化转型全面服务能力提供 商，具备全面的企业数字化服务能力，聚焦“产业数字化”、“财务数字 化”、“泛 ERP”和“ITO”四大核心业务。自成立以来，客户涵盖世界 500 强企业、大型民营、国企集团等行业领军企业，具备多行业的数字化成功案 例，经验积累深厚。

（4）赛意信息（300687.SZ）

广州赛意信息科技股份有限公司是一家主要面向企业客户提供数字化转 型、智能制造及工业互联网解决方案的上市公司。公司主营业务涵盖智能制 造、工业互联网、云 ERP、大数据、人力资源、全渠道营销、CRM 等领域，能 够为制造业及其他行业客户提供从咨询规划、系统建设到实施运维的综合数字 化服务，帮助企业提升生产经营效率和数智化管理水平。

（5）思特奇（300608.SZ）

北京思特奇信息技术股份有限公司是一家致力于电信行业的软件开发和服 务提供商。公司的主营业务包括：为中国移动、中国联通、中国电信和广电网 络等电信运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等 核心业务系统的全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服 务；提供公有云和大数据的服务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平 台产品；提供基于移动互联网云和大数据的中小企业服务。

（6）东方国信（300166.SZ）

北京东方国信科技股份有限公司主营业务为向电信运营商提供智能系统解 决方案，包括企业数据平台、数据分析平台及基于商业智能的客户关系管理应 用。公司拥有数据仓库建设、数据挖掘等核心技术，与主要运营商建立长期合 作。

（7）拓维信息（002261.SZ） 拓维信息系统股份有限公司业务涵盖软件/考试服务、智能计算、开源鸿蒙

操作系统，服务数字政府、运营商、考试、交通、制造、教育等行业政企客 户。连续多年获评中国软件企业百强、中国互联网百强。

（8）卓望信息

卓望信息技术（北京）有限公司致力于为各类企业客户提供高品质数智服 务，依托卓越的研发、运营、运维一体化核心能力，重点在网信安全、智慧运 维、数字营销、AI+行业应用、教育服务、信息管理系统与员工福利平台建设等 领域，为客户提供全方位解决方案。

（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及对发行人所处行业 的影响

公司上游行业主要为电信运营商、基础云服务商、信息技术服务商。电信 运营商和基础云服务商提供了不可或缺的网络、计算和存储资源。信息技术服 务商为公司提供了特定领域的专业技术能力。

公司下游行业为大型央国企、互联网企业、科技企业和各类组织机构。对 发行人而言，下游客户不仅是产品使用者，更是需求的定义者。大型组织的特 点催生了复杂的需求，客户对信息安全、运行稳定、流程优化等方面存在不同 要求，需要针对性开发优化。客户需求塑造了提供给客户的最终产品形态，也 促成了发行人从售前到开发再到售后全过程服务的业务模式。

七、发行人主营业务的具体情况

（一）主营业务基本情况

公司自成立以来始终深耕企业数字化转型领域，主营协同办公、智慧渠 道、智算服务与数据智能三大产品线。围绕全面 AI 战略，构建了覆盖智算基础 设施底座、大模型训推平台、一站式 AI 应用开发平台到垂直行业大模型应用解 决方案的 AI 全栈服务体系，助力客户实现基于 AI 技术的智能化转型。

（二）主要产品基本情况 报告期内，发行人共有三条主要产品线，其基本情况如下：

1、协同办公产品线

协同办公产品线以 AI 数字员工为核心，包括信创邮箱、AI 智能邮箱、AI 办公助手、企业知识库、统一办公平台等基于彩讯 Rich AIBox 平台打造的系列 智慧办公产品套件，为大中型企业等组织机构提供移动端和 PC 端智慧办公协 同管理软件和服务，创建智能高效的协同办公环境，快速打造企业专属的数字 化办公平台，满足智能化、集成化、个性化需求及业务发展需要。

彩讯信创邮件系统 RichMail 拥有国产自主知识产权，入选了工信部数字技 术融合创新应用典型解决方案、金融信创生态实验室第一批解决方案，是中国 500 强首选国产邮箱；彩讯智慧办公 AI 系列产品整合数十种智能体模块，覆盖 邮件、审批、创作等高频办公场景，通过卡片模板、语音交互及零代码配置能 力，实现公文智能检索、述职报告/PPT 自动化生成、审批流程一键流转，突破 传统模式单一局限。以大模型技术为基础，以企业知识库为核心，结合复杂意 图识别，调动多智能体协同，深度优化办公处理效率，支持企业自定义创建智 能体，满足个性化需求，打造从信息处理到业务创新的全链路 AI 办公体验，助 力组织构建统一数字办公生态。

2、智慧渠道产品线

智慧渠道产品线以 AI 技术为核心驱动力，依托公司全栈 AI 服务体系及 Rich AIBox 智能体开发平台，聚焦企业 B 端智能化运营管理需求，提供获客、 活跃、转化、留存全流程 AI 赋能服务，构建贯穿数字化运营全生命周期的 AI 智能服务体系，助力客户实现运营效能与转化效率双提升。

产品线整合多模态大模型等前沿 AI 技术，形成 AI 化产品矩阵，涵盖 AI 营销、彩讯 AI 智融消息平台、AI 智能外呼、极速营销平台、渠道赋能平台、 智能运营支撑平台等核心模块，各模块深度嵌入 AI 能力，实现全链路协同。公 司深度参与建设和运营涵盖电信、能源、金融等核心行业领域的多个用户规模 过亿的产品及互联网战略产品，包括中国移动旗下手机营业厅、统一认证、咪

咕视频、咪咕音乐、视频彩铃、权益平台等，累计服务超过 10 亿终端消费用 户。

基于丰富的创新应用场景，聚焦 AI 场景化规模化落地，多维度提升智能化 运营能力。依托 Rich AIBox 平台，打造 AI 智能外呼系统，融合超拟人语音合 成、大模型语义理解技术，实现超低延迟响应、实时打断与自然对话，可自动 完成客户触达、需求调研、意向筛选等工作，全链路优化外呼效率与客户体 验；彩讯 AI 智融消息平台结合 AI 大模型语义检测、域名检测等技术，构建多 维度诈骗短信风险检测体系，实现安全风险精准拦截；智能运营支撑平台依托 AI 算法实现运营数据实时监测、异常预警与智能分析，为客户运营决策提供数 据支撑；渠道赋能平台借助 AI 用户画像技术，实现用户精准分层、个性化运 营，构建 AI 驱动的全渠道运营闭环，进一步强化产品线 AI 核心竞争力，助力 客户实现高质量数字化运营。

3、智算服务与数据智能产品线 智算服务与数据智能产品线以“云+算力+数据”三位一体为核心架构，聚

焦于为多行业客户提供从云全生命周期管理与服务、智算中心规划建设与集群 管理，到数据治理与模型训练等服务解决方案。

智算服务通过公司自研 AI 原生云计算解决方案 Rich AICloud，提供涵盖从 下一代 AI 云原生计算网络架构、超大规模算力集群管理平台到高性能大模型训 推平台的 AI 算力构建及大模型运营一体化解决方案，助力企业快速构建大规模 算力集群、部署运营专属大模型。数据智能服务通过彩讯数据治理工具、大数 据分析平台、终端管理服务平台、数据安全管理平台、数据增强工具、数据合 成工具等产品及生成式人工智能技术，为数据采集、数据治理、稳定训练集、 数据安全、推理结果使用等环节提供技术支撑，促进企业私域数据质量提升， 盘活企业数据资产，帮助企业更好地管理和利用数据，支持人工智能应用的开 发和部署，实现业务价值的最大化。云业务立足于移动云生态，提供上云咨 询、私有云规划与建设、混合云管理、云应用开发、上云迁移、云运维、云集 成以及云盘智能助手等全生命周期产品与服务。

（三）主要经营模式 1、盈利模式

①软件开发和销售盈利模式

公司向不同行业客户提供多种不同的软件，并向客户收取软件授权费、定 制开发费、技术服务费等。公司相关成本主要为软件开发过程中发生的软件开 发和测试过程中的相关人工成本，外购开发、测试所需的软硬件设备的采购成 本等。针对具体客户，公司基于既有产品和服务在整个市场中参考价的标准， 根据具体客户的需求并兼顾公司利润和市场竞争因素进行定价。

②技术服务业务盈利模式

该模式以客户工作量为依据，根据客户对技术人员的需求，公司在一定期 间内向客户投入一定数量人员为客户提供服务。公司收入主要由合同中约定的 不同级别人员工作量单价、人员数量、工作时间、效果决定。对于智能营销业 务，公司通过媒介资源为客户提供精准营销推广服务，其定价除考虑人工成本 外，还需考虑通道、媒介采购成本。

③系统集成业务盈利模式

系统集成服务包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装等。公司 为客户提供软硬件设备采购、软硬件产品安装调试服务，结合公司自身在操作 系统、数据库、网络通讯、软硬件优化等技术领域的积累，提供系统集成服 务，获取技术服务费用，获取利润。

2、采购模式 公司采购主要包括以下三部分：

• 1）项目所需的软件产品开发、技术服务及公司自用所需的软件、网络设

备、服务器及终端设备等，以及公司为提高交付进度及交付质量，外包部分非 核心岗位给供应商而进行的服务采购。

• 2）流量类业务主要采购短信通道资源及媒介推广资源。短信通道资源指电

信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）提供的短信发送通道，媒介推广 指广告媒介推广资源。短信通道采购对象主要为包括三大运营商在内的基础通

信服务提供商或其授权的通道代理商。

• 3）系统集成服务中按照客户需求采购的软硬件设备。

项目经理根据项目进度需求提出采购申请，项目管理部根据采购申请向供 应商进行询价采购。

3、研发模式

公司高度重视研发工作，在北京、广州、深圳、杭州、成都五地设置研发 中心，围绕企业数字化与智能化转型开展研发工作。围绕全面 AI 战略，构建了 覆盖智算基础设施底座、大模型训推平台、一站式 AI 应用开发平台到垂直行业 大模型应用解决方案的 AI 全栈服务体系。公司研发管理严格遵循 CMMI-5 标 准，覆盖概念、立项、需求、设计、开发、测试、发布、运维监控等全流程， 过程中设有一系列决策评审点，有效保证研发工作的规范化、高效化，确保研 发质量与效率。

4、销售模式

公司主要采用直销的销售模式，在该模式下，公司直接和客户签订销售合 同，将产品销售给客户，完成经济利益、产品所有权和风险的转移。公司客户 分布多个行业，包括电信、金融、能源、交通等，主要由公司的销售人员进行 市场的拓展。公司的项目主要通过投标、单一来源谈判等方式完成签约。

（四）主要产品的销售情况 1、营业收入构成情况

• （1）按业务模式分的收入情况

报告期内，公司按业务模式分的收入情况如下：

单位：万元

（2）按地区分的收入情况

报告期内，公司按地区分的收入情况如下：

单位：万元

注：华南地区销售金额包含中国香港销售金额，报告期内分别为 7,777.19 万元、2,727.51 万元、1,701.51 万元和 1,129.50 万元，占比分别为 5.20%、1.65%、0.93%和 1.62%。

2、主要客户销售情况 报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

注：已将同一控制下相关客户的数据合并披露。

报告期内，公司主要面向电信、金融、能源、交通等领域开展业务，其中 报告期各期对中国移动的销售额占营业收入的比例分别为 58.03%、58.44%、 53.47%和 56.60%。

报告期内，公司存在向前五大客户的销售占比超过百分之五十、向单个客 户的销售占比超过百分之三十的情形，主要系公司的下游客户主要服务于大型 政企客户，深耕电信、金融、能源、交通等领域，相关领域中少数几家央国企 占据了较大的市场份额，因此主要客户的集中度较高。

公司与中国移动展开深度合作，涵盖中国移动旗下 139 邮箱、移动云盘、 手机营业厅、统一认证、咪咕音乐、视频彩铃、权益平台等，因此对中国移动 的业务占比较高。

报告期内，公司前五名客户与公司不存在其他关联关系，公司董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方和持股 5%以上股东在前五名客 户中不存在其他直接或间接拥有权益的情况。

（五）主要采购产品及采购情况 报告期内，公司主要采购内容包括配套软硬件、运营推广、流量采购、外

包服务等。报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

注：已将同一控制下相关供应商的数据合并披露。

报告期内，公司不存在向前五大供应商采购比例超过总采购额 50%的情 形，亦不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 30%的情形。公司前五名供 应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人

员、主要关联方和持股 5%以上股东在前五大供应商中未直接或间接拥有权益。 （六）安全生产和环保情况 公司主要从事软件开发、销售及相关技术服务，不进行硬件产品生产。报

告期内，公司不存在因违反环境保护法律、法规和其他规范性文件的规定而受 到行政处罚的情形。

（七）现有业务发展安排及未来发展战略 1、现有业务发展安排 彩讯股份长期深耕企业数字化智能化转型领域，围绕客户数字化与智能化

需求，形成了以平台化产品和行业解决方案为核心的业务布局。从业务结构上 看，公司现阶段主要聚焦以下几个方向：

第一，稳步发展以协同办公和智慧渠道为代表的成熟业务。公司在电信、 金融、能源、交通等重点行业，持续推进协同办公、智慧渠道及相关系统的升 级迭代，在保障存量客户稳定合作的基础上，通过产品 AI 智能化升级和服务深 度提升，巩固既有市场份额，保持业务的持续性和稳定性。

第二，持续推进 AI 能力在现有业务体系中的融合应用。公司对三大核心产 品线进行了深度的 AI 重构，将 AI 技术与既有产品与解决方案有机融合，推动 原有传统软件业务向“AI 增强型业务”演进，通过提升客户使用效率和业务价 值，增强产品竞争力与客户黏性。强化 AI 语音能力，将语音智能体深度嵌入现 有产品矩阵，实现智能外呼、语音交互等场景的全面升级。

第三，加快智算服务与数据智能相关业务的发展节奏。在保障业务稳健运 行的同时，公司逐步加大在智算基础设施、AI 平台和行业应用方面的投入，推 动相关业务从项目型探索向可复制、可扩展的产品和服务形态转变。

总体来看，公司当前业务安排坚持“稳存量、促升级、扩增量”的原则，

在保持经营稳健的同时，为后续增长奠定基础。 2、未来发展战略 面向未来，公司将持续围绕“AI+智算”的核心发展战略，以“企业级 AI

服务”为主要发展方向，推动业务结构和增长动能的系统性升级。从战略层

面，公司未来的发展重点主要体现在以下几个方面：

第一，明确企业级 AI 服务作为中长期核心战略方向。公司将持续聚焦企业 级 AI 应用场景，重点服务对稳定性、安全性和交付能力要求较高的行业客户， 致力于成为中国企业级 AI 服务领域的重要参与者和长期服务提供方。

第二，夯实“算力—平台—应用”一体化的 AI 能力体系。在智算中心建设 的基础上，公司将持续完善 AI 平台能力，通过统一算力管理、多模型协同、数 据与知识治理等方式，提升 AI 能力在企业端的可部署性和可扩展性。同时，围 绕重点行业场景，如 AI 办公、智能客服、智慧营销、智能问数、企业知识库、 AI 语音等方向，持续推进 AI 智能体等应用的研发和落地。

第三，推动 AI 相关业务的规模化与平台化发展。未来，公司将更加注重 AI 产品和解决方案的标准化、模块化和平台化，通过提升复用能力和交付效 率，逐步增强 AI 业务对整体收入和利润的贡献度。

在具体计划上，公司将围绕已披露的募投方向，稳步推进智算基础设施建 设、AI 平台研发升级以及重点行业 AI 应用的持续迭代，并根据市场和客户需 求变化，动态调整推进节奏。

八、与产品有关的技术情况

（一）研发投入的构成及占营业收入的比例 报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

研发费用的具体构成情况，详见“第五节 财务会计信息及管理层分析”之 “七、盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“3、研发费用”相关内 容。

报告期内，发行人重要的资本化研发项目如下所示：

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况 具体详见本节“九、主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资

产”之“3、专利”及本节“八、与产品有关的技术情况”之“（四）核心技术 来源及其对发行人的影响”。

（三）研发人员的数量及其变动情况 报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：

2025 年末，随着公司整体人员调整，研发人员数量有所下降。报告期内， 研发人员占比保持了持续上升的趋势。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

作为国家高新技术企业及重点软件企业，公司具有较强的自主研发和技术 创新能力，主要产品均拥有自主知识产权和核心技术。

发行人核心技术情况如下：

九、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产状况 1、固定资产整体状况 截至 2026 年 6 月 30 日，公司主要固定资产状况如下：

单位：万元

公司各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司生产经营活动的需要。 报告期各期末，公司固定资产均正常使用，未发现减值迹象，无需计提减值准 备。

2、自有房屋及建筑物 截至 2026 年 6 月 30 日，本公司及子公司拥有的房屋建筑物如下表所示：

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人自有不动产权不存在查封、抵押等权利负 担。

3、租赁房屋及建筑物 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及子公司主要房屋租赁情况如下：

• 注 1：上述租赁房屋均未办理租赁登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》，出租人和 承租人未就租赁协议办理租赁登记备案的，房地产管理部门有权责令租赁协议双方限期办 理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处以最高 1 万元的罚款。但根据《中华人民共 和国民法典》，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响 合同的效力。据此，发行人未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的效 力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
• 注 2：根据发行人的说明，发行人租赁上表第 14 项房屋的实际用途为办公，该等住宅用房 改为商业用途未经有利害关系的业主同意。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法 院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，发行 人的该等租赁行为，存在被有利害关系的业主提出异议或主张权利的风险。但根据发行人 的说明，上述房屋的面积较小，可替代性强，如果上述房屋因被有利害关系的业主提出异 议或主张权利导致无法继续从事办公用途，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合 法租赁从事办公用途的场所，不会对公司的经营产生重大不利影响。

（二）主要无形资产 截至 2026 年 6 月 30 日，公司无形资产状况如下：

单位：万元

1、土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，本公司及子公司拥有的土地使用权如下表所示：

2、商标

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有的注册商标共 141 项，详见“附表

1：发行人拥有境内注册商标情况”。 3、专利 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的授权专利共 101

项，详见“附表 2：发行人拥有专利情况”。 4、软件著作权 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合计拥有 494 项软件著作

权，详见“附表 3：发行人拥有软件著作权情况”。

• 5、作品著作权 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有 8 项作品著作权，如下表所示：

6、域名

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合计拥有 23 项备案网站， 具体情况如下：

（三）主要资产权利受限情况 1、发行人出质部分专利

为担保发行人与中国银行股份有限公司深圳坪山支行于 2026 年 4 月 15 日 签署的《授信额度协议》（2026 圳中银坪额协字第 0000014 号）及后续签署的 补充协议设定的 1.5 亿元授信额度项下的债务的履行，发行人与中国银行股份 有限公司深圳坪山支行签署《最高额质押合同》（2026 圳中银坪质字第 0000014 号），将发行人的一项发明专利出质予中国银行股份有限公司深圳坪 山支行，出质专利的具体情况如下：

2、深圳微云出质部分专利

2026 年 4 月 10 日，深圳微云与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强 北支行签署《小企业授信业务借款合同》（0344001863260410857232）。深圳 市中小企业融资担保有限公司为深圳微云向中国邮政储蓄银行股份有限公司深 圳华强北支行出具《保证合同》（0744001863260410857291）,为前述《小企业 授信业务借款合同》提供担保。2026 年 4 月 10 日，深圳微云与深圳市中小企 业融资担保有限公司签署《质押反担保合同》（深担（2026）年反担字 （00127-2）号），以深圳微云的一项发明专利为前述《保证合同》提供反担 保。

深圳微云在该项《质押反担保合同》下出质的发明专利具体情况如下：

截至 2026 年 6 月 30 日，除上述已披露的质押情况外，发行人及其控股子 公司的主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。

十、特许经营权和经营资质情况

（一）特许经营权 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在拥有特许经营权的情形。 （二）经营资质 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人与生产经营相关的主要资质如下表所示：

1、电信类证书

2、企业类证书

3、其他证书

报告期内，公司具备生产经营所需的资质和许可。截至报告期末，相关资 质和许可不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的 风险。

十一、发行人重大资产重组情况

公司于 2018 年 3 月在深圳证券交易所创业板上市。截至报告期末，公司自 上市以来未发生重大资产重组。

十二、发行人境外经营情况

截至报告期末，公司持有香港设立的彩訊科技股份有限公司（Richinfo Technology Co., Ltd.）100%股权，基本情况参见“第四节 发行人基本情况”之 “二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的 重要权益投资情况”之“2、重要子公司基本情况”。

十三、发行人报告期内的分红情况

（一）公司的利润分配政策 公司现行利润分配政策详见本募集说明书“重大事项提示”之“五、公司

利润分配政策及分配情况”之“（一）公司现行利润分配政策”。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案 （1）2023 年度 2024 年 5 月 10 日，彩讯股份召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关

• 于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2023 年 12 月 31 日的总 股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940 股后股本 444,695,310 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.68 元人民币（含税），合计分配利润 74,708,812.08 元（含税）。

（2）2024 年度

• 2024 年 11 月 11 日，彩讯股份召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于 2024 年中期利润分配预案的议案》，同意公司以 2024 年 6 月 30 日 的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940 股后股本 444,695,310 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.43 元人民币（含税），合计分配利润 19,121,898.33 元（含税）。

• 2025 年 5 月 9 日，彩讯股份召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关

• 于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司以 2024 年 12 月 31 日的总 股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940 股后股本 448,252,960 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元人民币（含税），合计分配利润 56,031,620.00 元（含税）。

（3）2025 年度

• 2025 年 9 月 11 日，彩讯股份召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至 2025 年 9 月 15 日的总股本扣除回购专用证券账户已回购股份 990,340 股后的股本

450,220,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元人民币（含 税），合计分配利润 15,757,719.60 元（含税）。

• 2026 年 5 月 8 日，彩讯股份召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于

公司 2025 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登 记的总股本扣除回购专用证券账户已回购股份 590,340 股后的股本 450,620,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.45 元（含税），合计分配利润 65,339,981.20 元（含税）。

2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润

作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资 本性投入，支持公司可持续发展。

（四）公司未来三年分红规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司 章程规定，公司 2026 年 1 月 14 日第四届董事会第八次会议、2026 年 1 月 30 日 2026 年第一次临时股东会审议通过了《彩讯科技股份有限公司关于未来三年 （2026-2028 年）股东回报规划》，自公司股东会审议通过之日起生效。

十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的 利息的情况

2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别 为 32,463.03 万元、23,013.92 万元和 29,065.11 万元，最近三年实现的平均可分 配利润为 28,180.69 万元。本次发行拟募集资金不超过 127,000.00 万元（含本 数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可 分配利润足以支付公司债券一年的利息。

十五、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况

公司于 2025 年 6 月 9 日收到深交所下发的《彩讯科技股份有限公司年报问 询函》（创业板年报问询函〔2025〕第 381 号），公司会同中介机构就相关问 题进行了逐项落实，并完成了问询函回复。除此之外，公司报告期内不存在其 他深交所年度报告问询的情形，不存在对年报多次问询事项的情形。

第五节 财务会计信息及管理层分析

本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现 金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的已经审计的财务报表或审计报告，以及 2026 年 1-6 月未经审 计的财务报告。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

投资者欲详细了解公司财务会计信息，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、审计意见类型、重要性水平

（一）审计意见类型

公司 2023、2024 及 2025 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。审计报告编号分别为：信会师报 字［2024］第 ZA11053 号、信会师报字［2025］第 ZA10738 号及信会师报字 ［2026］第 ZA10911 号。

（二）与财务会计信息相关的重大事项的判断标准

公司结合自身所处的行业情况和生产经营特点，基于事项的性质和金额两 方面综合判断相关财务信息的重要性。其中，根据该事项是否属于日常活动、 是否显著影响财务状况、经营成果和现金流量等因素判断性质的重要性；根据 该事项相关的金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入总额和 净利润等关键财务指标的比重判断金额的重要性。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元