证券代码：300739 证券简称：明阳电路

关于深圳明阳电路科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

根据贵所上市审核中心 2026 年 8 月 27 日出具的《关于深圳明阳电路科技 股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函 【2026】020076 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，深圳明阳电路科技 股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“发行人”或“公司”）已会同国泰海 通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“国泰海通”）、 北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦律师”）及立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）等 中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐 项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《深圳明阳电路科技股份 有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募 集说明书”）一致。

本回复中的字体代表以下含义：

目 录

目 录 .......................................................................................................3

问题一 .......................................................................................................4

问题二 .....................................................................................................62

问题三 .....................................................................................................67

其他事项 .................................................................................................68

问题一

本次发行可转债 12.00 亿元，用于年产 10 万平米人工智能高阶 HDI 算力产 品项目（以下简称高阶 HDI 项目）、补充流动资金及偿还银行贷款项目。其中， 高阶 HDI 项目为前次募集资金变更后的投资项目。2026 年 6 月，前次募集资金 变更后新增高阶 HDI 项目，承诺投资 2.03 亿元，截至 2026 年 7 月 31 日，实际 投资 1.12 亿元，尚处建设期，本次将继续投入募集资金 9.90 亿元。前次募集资 金 4.485 亿元，已使用 3.27 亿元。

根据申报材料，公司现有产线受限于设备性能、设备类型无法调整为高阶 HDI 产品产线，公司认定该项目是现有业务的扩产项目。本次募投项目尚处于建 设中，相关技术、产品目前主要处于小批量试产阶段，未形成生产能力。本项目 新增 10 万平米产能，拟显著提升高阶 HDI 算力产品的大批量交付能力。公司在 行业内属于小批量板企业，正在开拓高阶 HDI 客户。本次募投产品达产年毛利率 为 24.73%，公司产品主要出口至境外。

报告期各期，公司的营业收入分别为 16.19 亿元、15.59 亿元、18.60 亿元， 扣非后归母净利润分别为 8328.20 万元、-270.30 万元、7385.24 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金余额 2.43 亿元，交易性金融资产 5.39 亿元，资产 负债率为 24.58%。本次补充流动及偿还贷款资金 2.10 亿元。

高阶 HDI 项目已取得环评、节能审查意见的名称与实际审批项目名称不一致。 公司对 SAX POWER GmbH 的投资未认定为财务性投资，被投资企业为锂离子

蓄电池储能供应商。

请公司补充说明：（1）结合项目投资安排及规模测算、高阶 HDI 项目实际 建设进度及后续资金需求、自有或自筹资金投入情况、前次募集资金尚未使用部 分及使用计划等，说明该项目由前次募投项目变更新增后仅 2 个月再次融资的必 要性及合理性；结合高阶 HDI 项目整体投资规划、已投资情况及未来投资安排， 说明本次拟投入募集资金金额的测算过程及合理性，整体投资是否与公司规模相 匹配，前次变更后公司是否持续投入该项目，前次投入及本次投入是否可区分， 本次募集资金是否包含董事会前投入金额。（2）公司现有 HDI 产品和本次高阶 HDI 产品在原材料、工艺、技术要求、应用领域、下游客户等方面的区别与联系，

公司在现有产线无法调整为高阶 HDI 产品产线情况下，认定本次募投项目为扩产 是否准确，结合公司的相关技术储备和实现情况、试产及样品验证、良率要求等， 说明高阶 HDI 项目是否已达中试或同等水平，是否符合投向主业要求。（3）结 合公司现有 HDI 相关产能数据、下游市场需求、在手及潜在订单、客户需求及接 洽情况等，本次新增 10 万平方米产能与公司当前能力相比是否属于较大规模， 公司作为小批量板企业是否具备大批量产能项目的实施能力，结合大批量项目实 施所需的运营能力、资金能力、客户资源、生产组织及交付能力、良率要求等， 说明公司实施高阶 HDI 项目是否存在重大不确定性，相关产能能否有效消化。（4） 结合行业整体情况及可比公司，说明公司报告期内业绩波动原因及合理性，相关 因素是否对本次募投项目实施及可转债偿付产生不利影响；结合公司 HDI 产品相 关毛利率、同行业可比项目毛利率、已签订订单金额、目标市场近期售价、期间 费用、是否存在年降情况等因素，说明本次募投项目效益预测的合理性和谨慎性； 结合产品目标市场地，说明相关贸易政策变动对募投项目市场空间、主要原材料 供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响；说明募投项目实施新增折旧 摊销对公司业绩的影响。（5）高阶 HDI 项目是否已取得全部所需的审批及备案， 现有审批意见名称与该项目名称不一致的原因，是否对本项目有效，是否取得主 管机关意见，是否需重新办理相关手续。（6）结合公司货币资金、交易性金融 资产等可动用资产余额、营运资金需求、到期负债、资产负债率等，说明本次补 充流动资金及偿还贷款金额的合理性，非资本性支出比例是否符合规定。（7） 列示可能涉及财务性投资的会计项目余额并说明是否认定为财务性投资。（8） 最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投 资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、被投资企业与公 司主营业务是否密切相关、与被投资企业的业务往来等情况，说明是否属于财务 性投资；对 SAX POWER GmbH 的投资未认定为财务性投资的合理性。（9）自本次 发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请公司披露（3）（4）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见，

请会计师核查（1）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明

（一）结合项目投资安排及规模测算、高阶 HDI 项目实际建设进度及后续 资金需求、自有或自筹资金投入情况、前次募集资金尚未使用部分及使用计划 等，说明该项目由前次募投项目变更新增后仅 2 个月再次融资的必要性及合理 性；结合高阶 HDI 项目整体投资规划、已投资情况及未来投资安排，说明本次 拟投入募集资金金额的测算过程及合理性，整体投资是否与公司规模相匹配， 前次变更后公司是否持续投入该项目，前次投入及本次投入是否可区分，本次 募集资金是否包含董事会前投入金额。

1、结合项目投资安排及规模测算、高阶 HDI 项目实际建设进度及后续资金 需求、自有或自筹资金投入情况、前次募集资金尚未使用部分及使用计划等， 说明该项目由前次募投项目变更新增后仅 2 个月再次融资的必要性及合理性

（1 ）项目投资安排及规模测算 年产 10万平米人工智能高阶 HDI 算力产品项目（以下简称“高阶HDI 项目”）

预计建设期为 2 年，项目的工程建设周期计划分 6 个阶段实施完成，包括：可 行性研究、初步规划与设计、房屋建设及装修、设备采购及安装、人员招聘及培 训、试运营，项目建设进度安排如下：

设备采购及安装 人员招聘及培训 试运营

项目投资总额为 119,982.72 万元，投资构成包括场地投入、设备投入、基 本预备费和铺底流动资金，建设期为 2 年，具体资金使用计划如下：

投资估算（万元） T+12（月） T+24（月） 总计 一 建设投资 99,787.77 18,654.20 118,441.96

序号 投资内容

投资估算（万元） T+12（月） T+24（月） 总计

序号 投资内容

• 1 场地投入 31,254.79 - 31,254.79

• 1.1 基础建设 6,596.29 - 6,596.29

• 1.2 装修及工程投入 24,658.50 - 24,658.50

• 2 设备投入 63,781.18 17,765.90 81,547.08

• 3 基本预备费 4,751.80 888.30 5,640.09

二 铺底流动资金 616.30 924.46 1,540.76 三 项目投资总额 100,404.07 19,578.65 119,982.72

测算依据及测算过程： 1）基础建设：本项目工程建设投资金额估算为 6,596.29 万元，主要包括仓

库、水处理设施、食堂等建筑建设费用，根据相关基建工程市场报价情况进行估 算，具有合理性。具体情况如下：

投资额（万元） T+12 T+24 合计

建设单价（万 元/平方米）

投资内容 面积

水处理 5,562.26 0.22 1,206.45 - 1,206.45

2）装修及工程投入：本项目装修及工程投入为 24,658.50 万元，根据建筑 面积、历史工程造价及市场报价情况进行估算，具有合理性。具体情况如下：

投资额（万元） T+12 T+24 合计

面积（平方米）/测算 依据

装修/施工单价（万 元/平方米）

序号 装修内容

• 1 食堂活动中心工程 5,607.00 0.25 1,401.75 - 1,401.75

• 2 宿舍工程 400.00 3.75 1,500.00 - 1,500.00

• 3 办公大楼工程 8,270.66 0.17 1,406.01 - 1,406.01

• 4 消防工程 121,717.01 0.01 973.74 - 973.74

• 5 安保工程 1,000.00 0.30 300.00 - 300.00

• 6 水处理装修工程 2,520 立方米 0.58 万元/立方米 1,470.00 - 1,470.00

• 7 车间机电装修工程 58,942.91 0.11 6,680.00 - 6,680.00

• 8 高效制冷机房工程 珠海温湿度高于九江，参考九江工厂相关 工程建设费用按照用冷负荷相对比例进

2,200.00 - 2,200.00

• 9 中央空压系统工程 200.00 - 200.00

投资额（万元） T+12 T+24 合计

面积（平方米）/测算 依据

装修/施工单价（万 元/平方米）

序号 装修内容

• 10 纯水站设备工程 行估算 400.00 - 400.00

• 19 储能节能工程 5MWH 1.1 元/MWH 550.00 - 550.00
• 20 中央真空系统工程 40KW 3 万元/KW 120.00 - 120.00
• 21 厂房装修零星工程 - - 1,200.00 - 1,200.00
• 22 5G 机房 - - 400.00 - 400.00 3）设备投入：本项目设备投入估算金额为 81,547.08 万元，主要根据项目

建设的产能规模、工艺流程及技术要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，设 备价格主要参考当前市场价格、询比价情况及历史价格确定，包括生产设备、检 测设备及 IT 设备等，具有合理性。具体情况如下：

投资内容 工序 数量（个、套、台，米） 投资总额（万元）

沉铜、电镀 63 25,191.00 钻孔 89 15,939.00 外层线路 70 8,694.00 压合 4,011 7,286.08 成型 50 4,973.00 电测 28 4,122.00 阻焊 46 3,276.00

生产设备投入

投资内容 工序 数量（个、套、台，米） 投资总额（万元）

内层 27 2,188.50 树脂塞孔 11 1,036.50 表面处理 11 815.00 字符 10 682.00 外层 AOI 10 637.50 包装 1 400.00 FQC 6 345.00 开料 5 260.00

IT 设备投入 18 2,910.00 检测设备投入 实验室 62 2,491.50 软件系统 1 300.00 总计 4,519 81,547.08

• 4）基本预备费：基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的

支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（场地投入+设备投入）×基本预备费 率，基本预备费率取 5%，本项目基本预备费为 5,640.09 万元。

• 5）铺底流动资金：铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后

进行试运转所必需的流动资金，本项目铺底流动资金估算金额为 1,540.76 万元。

（2）高阶 HDI 项目实际建设进度及后续资金需求、自有或自筹资金投入情 况

截至 2026 年 7 月 31 日，高阶 HDI 项目实际建设进度如下：

单位：万元

已投入金额

尚需投入金 自有/自 明电转 02 额

序号 投资内容 投资估算

一 建设投资 118,441.96 905.01 11,245.09 12,150.10 106,291.86

• 1 场地投入 31,254.79 905.01 - 905.01 30,349.78

• 1.1 基础建设 6,596.29 905.01 - 905.01 5,691.28
• 1.2 装修及工程投入 24,658.50 - - - 24,658.50

• 2 设备投入 81,547.08 - 11,245.09 11,245.09 70,301.99
• 3 基本预备费 5,640.09 - - - 5,640.09

二 铺底流动资金 1,540.76 - - - 1,540.76

已投入金额

尚需投入金 自有/自 明电转 02 额

序号 投资内容 投资估算

三 项目投资总额 119,982.72 905.01 11,245.09 12,150.10 107,832.62

（3）前次募集资金尚未使用部分及使用计划 截至 2026 年 7 月 31 日，前次募集资金尚未使用金额为 9,092.25 万元；根

据项目建设规划、前次募集资金用途，前次募集资金的后续使用计划如下：

单位：万元

• 2 设备投入 81,547.08 20,337.34 11,245.09 632.78 7,606.04 853.44 - 20,337.34
• 3 基本预备费 5,640.09 - - - - - - 二 铺底流动资金 1,540.76 - - - - - - 三 项目投资总额 119,982.72 20,337.34 11,245.09 632.78 7,606.04 853.44 - 20,337.34

（4）前次募投项目变更新增后仅 2 个月再次融资的必要性及合理性 1）前次募投项目变更的原因

在年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线建设项目建设过程中，受宏观环 境变化和行业周期波动的影响，汽车电子市场规模增长趋缓，低于全球 PCB 市 场规模平均复合增长率，且呈现出竞争加剧、需求结构变化等特征，导致汽车电 子产品整体价格下降，汽车 PCB 产品毛利率承压，市场环境面临重大变化；与 此同时，全球 AI 大模型与算力基础设施建设的爆发式增长，重构了 PCB 行业的 增长逻辑，导致服务器/数据存储领域 PCB 需求预计将远超 PCB 行业整体增速。 因此，继续推进原募投项目不利于募集资金的有效使用和资源的合理配置，变更 募投项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益和公司的实 际发展情况，具有合理性。

2）高阶 HDI 项目投资的必要性

随着 AI 数据中心及 AI 服务器市场快速增长，高阶 HDI 算力产品需求持续 扩大。2025 年全球人工智能数据中心市场规模已达 177.3 亿美元，预计 2026-2034 年将以 25.8%的复合增长率从 212.7 亿美元增至 1,335.1 亿美元；

• 2024 年全球 AI 服务器出货量同比增长 46%至 172.3 万台，预计 2026 年增至 274.6 万台，国内 AI 服务器出货量亦预计由 2022 年的 28.4 万台增至 2026 年 的 55.5 万台。公司相关高阶 HDI 产品已进入小批量供货阶段，但现有产能及设 备、人员和工艺能力主要适配小批量生产，难以满足客户规模化采购和稳定交付 需求。本项目实施后将新增高阶 HDI 算力产品年产 10 万平方米产能，并通过配 置高端设备、引进技术人才及优化工艺流程提升大批量交付能力，同时扩大高附 加值产品生产规模，优化产品结构，提升盈利能力和高端市场竞争力。本次募投 项目的必要性详见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集 资金用于投资项目的必要性及可行性”之“（一）年产 10 万平米人工智能高阶 HDI 算力产品项目”之“1、项目建设的必要性”。

3）本次再融资规模的合理性 本次再融资规模系从公司实际经营投资需要出发，结合公司现金储备情况、

资金收支情况，从长期资金需求角度测算所得，具体过程如下：

单位：万元 项目 公式 金额

截至 2025 年末货币资金和交易性金融资产余额 A 78,196.28 使用受限的货币资金 B 2,917.72 前次募集资金尚需投入规模 C 40,205.60 应对短期借款的还款需求 D 36.94 可自由支配资金 E=A-B-C-D 35,036.02 2026-2028 年预计自身经营现金流积累 F 71,079.32 总体资金收入合计 G=E+F 106,115.34 2026 年-2028 年新增营运资金需求 H 31,238.42

安全货币资金保有量 J 42,026.48 未来三年新增最低现金保有量 K 30,595.28

项目 公式 金额

待支付的租赁负债 L 1,299.28 拟投资项目的投资需求 M 99,663.90

总体资金缺口 O=N-G 121,147.20 本次募集资金金额 - 120,000.00

①2026-2028 年预计自身经营现金流积累 2023-2025 年度，公司经营活动现金流量净额分别为 31,950.90 万元、

15,554.17 万元及 23,574.25 万元，根据近三年平均值预计 2026-2028 年公司自 身经营现金流将积累 71,079.32 万元。

②2026 年-2028 年新增营运资金需求

公司采用销售百分比法对 2026-2028 年的流动资金需求进行测算。假设公 司主营业务、经营模式等未来不会发生较大变化，2026-2028 年公司经营性流动 资产和经营性流动负债各主要科目占营业收入的比例与 2025 年的比例一致。

• 2025 年度公司营业收入增长率为 19.35%，2026 年 1-6 月公司营业收入同比增 长 30.06%，假设未来三年收入增长率约 20%，公司 2026-2028 年流动资金需 求测算过程如下：

单位：万元

预收款项/合同负债 0.26% 486.38 583.66 700.39 840.47 四、营运资金需求 - 42,909.91 51,491.90 61,790.28 74,148.33 五、需补充流动资金 - - 8,581.98 10,298.38 12,358.06

• 注 1：上述营业收入增长的假设仅用于测算本次可转债用于补充流动资金的合理性，不代表 公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
• 注 2：为更好反映公司流动资金需求，应付票据及应付账款不含应付工程款及设备款 如上表所示，公司 2026-2028 年累计新增营运资金需求为 31,238.42 万元。

③2026-2028 年预计现金分红所需资金及基于 2025 年经营成果进行 2025 年度分红所需资金

公司 2025 年度分红金额为 2,614.19 万元，2023-2025 年度，公司累计现 金分配利润占年均可分配利润的比例为 198.25%；假设未来三年公司净利润平 均值为 10,000.00 万元，则未来三年分红所需资金规模 19,825 万元；未来三年 预计现金分红所需资金及基于 2025 年经营成果进行 2025 年度分红所需资金合 计为 22,439.19 万元。

④安全货币资金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，公司按照 安全月数法测算公司的最低现金保有量，即以 2023 年至 2025 年各年末公司平 均可自由支配资金对月度平均付现成本总额的覆盖情况为参考，计算 2025 年末 公司最低现金保有量情况，计算过程如下：

单位：万元

最近三年平均覆盖月数⑨ 3.47

最低现金保有量⑩=⑥*⑨ 42,026.48 注：非付现成本为固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销之 和。

根据上表，以最近三年末公司可自由支配资金对月度平均付现成本的覆盖倍 数的平均值 3.47 个月为安全月数，以最近三年平均月度付现成本 12,104.15 万 元为付现成本基数计算得出的最低现金保有量为 42,026.48 万元。

⑤未来三年新增最低现金保有量

由于最低现金保有量与公司的经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与 上述营业收入增速一致，则预计公司 2028 年末的最低现金保有量为 72,621.75 万元，扣除截至 2025 年末最低现金保有量金额 42,026.48 万元，则公司未来三 年新增最低现金保有量金额为 30,595.28 万元。

⑥待支付的租赁负债 公司深圳生产基地厂房主要通过租赁方式取得，另有少量办公、宿舍用途房

屋亦为租赁房产；截至 2025 年末，未来需支付的租赁负债金额为 1,299.28 万 元。

⑦拟投资项目的投资需求 未来三年公司拟投资项目主要为本次募投项目“年产 10 万平米人工智能高

阶 HDI 算力产品项目”，其中拟以本次募集资金投入的规模为 99,000.00 万元。

⑧公司总体资金缺口情况及补充流动资金的必要性 综上所述，截至 2025 年末公司可自由支配资金为 35,036.02 万元，未来三

年总体资金收入金额为106,115.34万元，总体资金需求金额为227,262.54万元， 可知公司总体资金缺口为 121,147.20 万元，高于本次募集资金规模；其中，新 增营运资金需求为 31,238.42 万元，高于本次拟用于补充流动资金及偿还银行贷 款的募集资金规模 21,000 万元，因此本次融资规模及补充流动资金规模具备合 理性及必要性。

2、结合高阶 HDI 项目整体投资规划、已投资情况及未来投资安排，说明本 次拟投入募集资金金额的测算过程及合理性，整体投资是否与公司规模相匹配， 前次变更后公司是否持续投入该项目，前次投入及本次投入是否可区分，本次 募集资金是否包含董事会前投入金额

（1）高阶 HDI 项目整体投资规划、已投资情况及未来投资安排，本次拟投 入募集资金金额的测算过程及合理性

高阶 HDI 项目整体投资规划、已投资情况及未来投资安排，本次拟投入募 集资金金额的测算过程及合理性详见本题回复之“一、发行人补充说明”之“（一） 结合项目投资安排及规模测算„„本次募集资金是否包含董事会前投入金额”之 “1、结合项目投资安排及规模测算„„融资的必要性及合理性”之“（1）项 目投资安排及规模测算”。

（2）整体投资与公司规模相匹配

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总资产 384,822.38 万元，归属于母公司股东 的净资产 277,683.24 万元，总体呈上升趋势；募集资金投资项目总额为 119,982.72 万元，占总资产比例为 31.17%，占净资产比例为 43.21%，且募集 资金投资项目实施具有一定时间过程，本次募投项目的投资规模与公司资产规模 相适应。

（3）前次变更后公司持续投入该项目，前次投入及本次投入可区分，本次 募集资金不包含董事会前投入金额

前次募集资金投资项目变更后，公司持续投入高阶 HDI 项目，截至 2026 年 7 月 31 日，已累计投入前次募集资金 11,245.09 万元，后续投资计划详见本题 回复之“一、发行人补充说明”之“（一）结合项目投资安排及规模测算„„本 次募集资金是否包含董事会前投入金额”之“1、结合项目投资安排及规模测 算„„融资的必要性及合理性”之“（3）前次募集资金尚未使用部分及使用计 划”。

公司对不同次募集资金分别设立了募集资金专项账户进行管理，不存在混同 管理情形；针对募投项目建立了募集资金项目投资台账，能够区分不同来源资金 所形成的资产，因此前次募集资金投入及本次投入可区分。

本次募集资金不包含董事会前投入金额，公司已在《深圳明阳电路科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期 投入作出了安排：“为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股 东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根 据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 规规定的程序予以置换。”

（二） 公司现有HDI产品和本次高阶HDI产品在原材料、工艺、技术要求、 应用领域、下游客户等方面的区别与联系，公司在现有产线无法调整为高阶 HDI 产品产线情况下，认定本次募投项目为扩产是否准确，结合公司的相关技 术储备和实现情况、试产及样品验证、良率要求等，说明高阶 HDI 项目是否已 达中试或同等水平，是否符合投向主业要求。

1、公司现有 HDI 产品和本次高阶 HDI 产品在原材料、工艺、技术要求、 应用领域、下游客户等方面的区别与联系

阻抗要求 阻抗要求：±5% 阻抗要求：±10% 势

项目 区别 联系及协同性

2、公司在现有产线无法调整为高阶 HDI 产品产线情况下，认定本次募投项 目为扩产是否准确

（1）现有产线无法调整为高阶 HDI 产线的原因

公司现有产线主要适配单/双面板、多面板、普通 HDI 板、FPC 及软硬结合 板等，现有产品与本次募投产品在设计指标、性能参数、生产工艺、原料特性等 方面存在诸多差异，导致现有产线无法在高良率、高效率、合理成本的前提下完 成高阶 HDI 产品的生产，因此公司需要新建产线、新增产能以满足市场对高阶 HDI 产品的需求。

（2）认定本次募投项目为扩产的原因

本次募投产品与公司现有产品区别主要体现在设计难度、制造工艺及性能参 数等方面，系公司现有主业的高端化延伸。公司在 2025 年成立了 AI 产品事业 部，实施重点聚焦 AI 等专精产品的市场战略布局，募投产品系顺应下游客户需 求、下游行业发展周期及技术演进规律并依托公司现有技术储备、生产管理能力 作出的规划，具备商业合理性及技术合理性，为募投项目实施提供了决策依据及 战略方向保障，目前高阶 HDI 产品已向下游客户供应样板、小批量产品。

为持续深化与核心客户的合作关系，增强客户供应保障能力，公司亟需通过 本次项目配置高端生产设备，引进高端技术人才，优化生产工艺流程，提升工艺 精细化水平，从而突破小批量生产的局限，显著提升高阶 HDI 产品的大批量交 付能力，满足下游客户的规模化采购需求。综上所述，本次募投项目认定为扩产 项目具备准确性。

3、结合公司的相关技术储备和实现情况、试产及样品验证、良率要求等， 说明高阶 HDI 项目是否已达中试或同等水平，是否符合投向主业要求

公司产品技术流程为内部实验-样品验证-试产（小批量供货）-按客户订单规 模供货。截至本回复出具之日，公司应用于高阶 HDI 产品的常用技术大部分已 达到小批量供货阶段，具体实现情况、样品验证情况及试产情况如下：

公司应用于高阶 HDI 产品的可选技术的实现情况、样品验证情况及试产情 况如下：

报告期内，公司高阶 HDI 产品已取得批量化订单并已实现生产和交付，已 达到中试（批量化生产）同等水平，产品良率已达到行业内具备竞争力的水平； 本次募投项目用于扩张高阶 HDI 产品生产能力，符合投向主业的要求。

（三） 结合公司现有 HDI 相关产能数据、下游市场需求、在手及潜在订单、

客户需求及接洽情况等，本次新增 10万平方米产能与公司当前能力相比是否属 于较大规模，公司作为小批量板企业是否具备大批量产能项目的实施能力，结 合大批量项目实施所需的运营能力、资金能力、客户资源、生产组织及交付能 力、良率要求等，说明公司实施高阶 HDI 项目是否存在重大不确定性，相关产 能能否有效消化。

1、现有 HDI 相关产能数据、下游市场需求、在手及潜在订单、客户需求及

接洽情况 （1）现有 HDI 产品产能情况 2026 年 1-6 月，公司总产能规模为 68.59 万平方米，其中普通 HDI 产品产

能规模为 12.63 万平米； （2）下游市场需求 根据 Prismark 数据，2025 年度全球 HDI 产品市场规模为 157.69 亿美元，

预计未来五年年均复合增速将达到 9.2%，其中服务器/数据存储相关 HDI 的 2025-2030 年年均复合增速将达到 25.7%，将于 2030 年达到 69.47 亿美元；AI

服务器主板、GPU 加速模组、AI 加速卡及高速互联背板等产品需求旺盛，将导 致 AI 用 HDI 成为 PCB 市场中增长最快的细分品类之一，尤其是 4 阶及以上的 高阶 HDI 板需求更加迫切。 （3）在手订单情况

截至 2026 年 8 月 31 日，公司在手订单中 HDI 产品共 3.09 万平方米，订单 金额共 1.63 亿元，其中 4 阶及以上 HDI 产品 375.38 平方米，订单金额 522.20 万元，公司与主要客户之间长期密切的合作关系有利于保障公司持续的潜在业务 订单。

（4）客户需求及接洽情况 截至本回复出具之日，公司正在开拓的潜在高阶 HDI 产品客户主要情况如

下：

10 客户 J 服务器 服务器板卡 供应商审核中 预计 2027 年小批量供货

注：交易节点/规模系公司根据当前合作进展及沟通情况作出的预计，不构成业绩承诺或盈 利预测。

2、本次新增 10 万平方米产能与公司当前能力相比不属于较大规模，公司 具备大批量产能项目的实施能力

本次新增 10 万平方米/年产能主要为大批量订单产线，但相较公司现有的 137.18 万平方米/年产能（按 2026 年 1-6 月产能年化计算）、25.26 万平方米/ 年 HDI 产品产能（按 2026 年 1-6 月产能年化计算）不属于较大规模的产能扩张。 公司具备大批量产能项目的实施能力，主要原因如下：

（1）公司具备运营大规模标准化产线经验 报告期各期，公司按照订单批量划分的收入情况如下：

单位：万元

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

项目

小批量 97,562.76 91.61% 160,080.59 91.44% 133,849.70 91.27% 138,508.73 90.16% 大批量 8,939.48 8.39% 14,984.23 8.56% 12,798.35 8.73% 15,116.98 9.84% 总计 106,502.25 100.00% 175,064.82 100.00% 146,648.05 100.00% 153,625.71 100.00%

报告期内，公司大批量板销售规模总体保持稳定，2026 年 1-6 月总产能达 68.59 万平方米，PCB 小批量与大批量模式在生产工序、产品质量、技术指标等 方面不存在重大差异，小批量模式对柔性化生产、物料种类管理、快速响应等方 面具有更高要求。一方面公司已经具备运营大规模标准化产线的运营经验，另一 方面成熟的小批量模式管理经验也有助于公司逐步拓展大批量模式业务。

（2）公司具备实施本次募投项目的人员储备、技术储备和市场储备 1）人员储备

截至本回复出具之日，首发募投项目及“明电转债”募投项目建设工作已基 本完成。项目建设和生产运营团队在首发募投项目及“明电转债”募投项目建设、 运营、投产过程中积累了丰富的实践经历，培养了一批项目建设、生产运营、技 术及管理骨干人员，同时与公共资源保障单位、建设施工单位、安装工程单位、 设备供应商建立了良好的合作关系，能对新产线前期建设中的产线设计、工程建 设、设备安装、公共资源保障，以及建成后的设备调试、运营管理、技术保障、 品质检测、安全生产等方面提供全面支持，为公司积累了项目开工建设能力及规

模化扩产的相关管理经验。前次募投项目建设能力、管理经验及相关人员可充分 服务于本次募投项目建设，公司拥有实施本次募投项目的充足的技术、人员储备 和管理能力。

2）技术储备 作为深耕 PCB 行业二十余年的高新技术企业，公司始终以“技术立企”为

核心发展战略，构建了全方位、多层次的技术研发体系。在研发组织建设方面， 公司设立专业技术中心统筹核心技术研发与创新，下设多个专项研发小组，研发 人员多为行业资深专家，形成分工明确、协同高效的研发架构，凭借对前沿技术 的敏锐洞察和丰富实践经验，持续推动技术迭代与产品升级，截至 2026 年 6 月 30 日，公司技术人员占比达 17.96%。

同时，公司组建了“广东省 5G 高密度互联 HDI 线路板工程技术研究中心”， 与南方科技大学、中国科学院深圳先进技术研究院等知名院校共建联合实验室。 公司多年来深耕技术创新，持续加大研发投入，形成了较为丰富的技术成果。截 至 2026 年 6 月 30 日，公司累计获授权专利 122 项，其中发明专利 49 项，涵 盖多层板精密制造、HDI 板互联技术、高频高速信号传输等多个核心领域。

针对本项目，公司已构建了从材料适配与选型、仿真设计与信号完整性到精 密制程与工艺能力、性能验证与可靠性体系的完整技术体系。公司建立了高速材 料数据库并应用 M7/EM892K 等低损耗材料，组建了 SI 仿真团队以满足 200G/400G/800G 及以上传输需求，同时掌握了多层压合等关键工艺，搭建了 全流程性能验证与可靠性测试机制。

此外，公司形成了攻克背钻、16 层任意层 HDI、±7%精准阻抗控制及镍钯 金表面处理等成熟工艺方案，充分满足高端服务器 PCB 在高密度互联、高速传 输、高可靠性等方面的要求，为项目实施提供技术保障。

3）市场储备

公司建立了德国生产基地和北美销售及技术服务公司，组建了本地化营销队 伍，并扩大北美销售团队规模，公司将充分利用全球化的营销服务网络，为该等 区域客户提供更加便捷、专业的服务，不断增强公司产品在欧洲、北美洲等发达 地区的竞争力，提高公司产品在全球市场的市场占有率。除此以外，公司还设立

了 AI 事业部，正开拓包括服务器、光模块、算力卡、交换机等下游客户，目前 已有多家处于送样及小批量供货中，公司全球化的营销网络布局将为本次募投项 目新增产能消化提供有力保障。

经过多年的国际市场拓展和品牌经营，公司在行业内树立了良好的品牌形象 与行业知名度，积累了一批在各领域拥有领先市场地位的优质客户。公司在 PCB 行业深耕二十余年，塑造了良好的品牌形象。2019 年，公司荣获“中国电子电 路行业第四届‘优秀民族’品牌企业”、“中国电子电路行业百强企业”。2020 年，公司子公司九江明阳电路科技有限公司获得工信部认定的“国家绿色工厂” 称号。2025 年，根据 CPCA 和中国电子信息行业联合会（CITIF）联合发布的 《2025 年中国电子电路行业主要企业营收表》，公司在 PCB 制造主要企业中排 名第 45 名，具备良好的行业口碑和稳固的市场地位。公司将充分利用丰富的客 户资源储备，通过积极拜访、参加展会、同业推介等方式开拓存量客户其他业务 条线、其他事业部的 PCB 需求及广阔的潜在增量客户。公司多年来良好的行业 口碑和丰富的客户资源储备为未来新增产能消化奠定了良好的客户基础。

综上所述，公司具备运营大批量标准化产线经验，具备实施募投项目的人员 储备、技术储备和市场储备，具备大批量产能项目的实施能力。

3、大批量项目实施所需的运营能力、资金能力、客户资源、生产组织及交 付能力、良率要求

PCB 行业大批量及小批量模式的主要差异及共性对比如下：

维度 大批量 小批量 共性

维度 大批量 小批量 共性

4、公司实施高阶 HDI 项目不存在重大不确定性，相关产能预计可有效消化 （1）公司实施高阶 HDI 项目不存在重大不确定性 PCB 小批量与大批量模式共用相同的生产工艺、设备资源、品质标准与仓

储规范，主要差异来源于订单结构驱动下的运营策略分化，不同模式之间的生产、 运营及管理经验具备可迁移性。报告期内，公司具备大批量标准化产品生产经验， 具备实施募投项目的人员储备、技术储备和市场储备，因此公司实施高阶 HDI 项目不存在重大不确定性。

（2）高阶 HDI 产品预计可有效消化 公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中就募投项

目新增产能消化风险作出如下提示：

“本次募投项目将新增 10 万平方米人工智能高阶 HDI 算力产品产能，公司 已对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓 展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是， 公司目前相关产品、订单并不由募投项目产线生产，募投项目产能消化存在不确 定性，部分客户处于接触和开发阶段，目前未下达订单，实现批量供货尚存在一 定周期和不确定性，亦导致产能消化存在不确定性。

若未来募投项目产能无法消化且公司转产至其他应用领域产品，将导致募投 项目毛利率面临下滑风险。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公 司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、下游客户需求不及预期等原因

缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项 目投资回报和公司预期收益产生不利影响；如果将未消化产能用于生产其他应用 领域产品，则可能降低募投项目综合毛利率，同样可能对项目投资回报和公司预 期收益产生不利影响。”

备

针对上述产能消化风险，公司拟采取以下措施积极应对： 1）充分利用全球化的营销服务网络、良好的行业口碑和丰富的客户资源储

公司建立了德国生产基地和北美销售及技术服务公司，组建了本地化营销队 伍，并扩大北美销售团队规模，公司将充分利用全球化的营销服务网络，为该等 区域客户提供更加便捷、专业的服务，不断增强公司产品在欧洲、北美洲等发达 地区的竞争力，提高公司产品在全球市场的市场占有率。除此以外，公司还设立 了 AI 事业部，正开拓包括服务器、光模块、算力卡、交换机等下游客户，目前 已有多家处于送样及小批量供货中，公司全球化的营销网络布局将为本次募投项 目新增产能消化提供有力保障。

经过多年的国际市场拓展和品牌经营，公司在行业内树立了良好的品牌形象 与行业知名度，积累了一批在各领域拥有领先市场地位的优质客户。公司在 PCB 行业深耕二十余年，塑造了良好的品牌形象。2019 年，公司荣获“中国电子电 路行业第四届‘优秀民族’品牌企业”、“中国电子电路行业百强企业”。2020 年，公司子公司九江明阳电路科技有限公司获得工信部认定的“国家绿色工厂” 称号。2026 年，CPCA 和中国电子信息行业联合会（CITIF）联合发布的《2025 年中国电子电路行业主要企业营收表》，公司在 PCB 制造主要企业中排名第 45 名，具备良好的行业口碑和稳固的市场地位。公司将充分利用丰富的客户资源储 备，通过积极拜访、参加展会、同业推介等方式开拓存量客户其他业务条线、其 他事业部的 PCB 需求及广阔的潜在增量客户。公司多年来良好的行业口碑和丰 富的客户资源储备为未来新增产能消化奠定了良好的客户基础。

2）加强技术创新及产品研发 公司自成立以来，坚持“技术立企”的发展路线，并设有研发中心负责技术

研发，研发人员规模接近三百人。报告期内，公司坚持“技术立企”的发展路线，

以提升技术水平、提高产品竞争力为目标，积极关注数据中心及高端服务器等高 成长性领域，持续科研投入并加强新产品、新工艺的开发力度。

公司的研发骨干为行业资深专家，对行业前沿发展和市场技术趋向具有敏锐 的预测和研发能力。凭借公司多年的生产技术积累及研发投入，公司已拥有多项 自主研发的核心生产技术，已形成包括高多层高密度互联 HDI 技术、Viabond HDI 工艺技术、超级平整度（假层研磨）工艺、高密度互联 HDI 刚挠结合 PCB 技术、3D 背钻工艺技术、高速高阶 HDI 工艺技术、AI 加速卡 PCB 制作关键技 术等在内的核心技术体系，在部分细分市场具备技术领先地位，上述先进技术及 其产品应用能够通过示范效应为公司带来新增客户及新增订单。

在多年研发投入的基础上，公司将继续加强技术创新及产品研发，进一步提 升公司产品品质、降低制作成本、缩短制作周期，增强公司产品的市场竞争力， 为本次募投项目产能消化提供坚实的技术支撑。

3）加强产品质量管控、保障产品品质

公司高度重视产品品质管理，通过推行管理指标数字化、生产过程控制精细 化及产品质量规范化等多项措施来提升公司产品品质，而公司现有小批量、多品 种的柔性化生产管理能力和快速交付能力为把控产品品质、提升生产效率奠定了 坚实基础，同时积累了丰富的产品质量控制经验。公司持续提高员工质量控制能 力、开展质量控制人才梯队建设工作、梳理内部质量管控流程，不断增强公司全 流程产品质量管控能力，为公司本次募投项目产能消化提供坚实的质量保障。

本次募投项目产品通过专线形式建设，在产品各个环节进行数据采集和跟踪，

可覆盖产品生产、仓储、销售、流通、服务的全过程，有利于公司充分利用已有 质量控制经验加强产品质量管控，保障募投项目产品品质，提高产品质量稳定性 和客户满意度，为本次募投项目产能消化提供扎实的质量保障。

4）合理规划产能规模及释放进度，新增产能逐步释放

公司在规划本次募投项目建设时充分考虑了新增产能规模的谨慎性，2030 年（达产年）产能 10.08 万平方米，占公司 2025 年已有产能规模的 7.79%，占 比相对较小；在产能释放过程方面，预计在 2028 年释放 60%的产能约 4.32 万 平方米，在 2029 年释放 75%的产能约 7.56 万平方米，在 2030 年达到预定产

能规模 10 万平方米。由于新增产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在 短期内集中出现。同时，鉴于行业的稳定的发展趋势和公司产品竞争力的不断提 升，未来新增产能预计可实现逐步消化。公司将稳步推进募投项目的实施，确保 项目按进度有序推进的同时，避免因固定资产投入过快带来新增产能集中释放造 成的产能闲置、产能消化压力，降低因短期内产能快速增长导致的产能消化风险。

5）公司可通过加大成熟产品订单获取力度、适当让利方式增强产能消化能 力

公司主要从事“小批量、多品种”PCB 的研发、生产和销售业务，研发销 售团队积极参与下游客户产品研发工作，围绕一流客户积极开展新工艺、新技术 产品导入业务，议价能力相对较高；同时，小批量 PCB 的下游客户领域广泛、 定制化程度高、交期较短，具有高附加值。因此，未来产能增长后若存在较大产 能消化压力，公司可通过扩大成熟产品订单获取力度、适当让利等方式增强订单 获取能力及公司拓客能力，同时在规模效应的改善下保证相对合理的毛利率水平。

综上所述，公司将通过合理的产能释放节奏控制产能消化压力，通过全球化 的营销服务网络、良好的行业口碑、丰富的客户资源储备增强服务能力、加大下 游存量客户及潜在客户开拓力度，通过技术创新、产品研发、质量管控等措施提 高公司产品市场竞争力。前述措施从多个维度共同应对产能消化风险，能够保障 新增产能顺利消化；若未来采取上述措施后新增产能仍未完全消化，公司还可通 过加大成熟产品获取力度、适当让利方式增强产能消化能力。综上所述，公司采 取的产能消化应对措施具有可行性，本次募投项目产能预计可有效消化。

（四）结合行业整体情况及可比公司，说明公司报告期内业绩波动原因及 合理性，相关因素是否对本次募投项目实施及可转债偿付产生不利影响；结合 公司 HDI 产品相关毛利率、同行业可比项目毛利率、已签订订单金额、目标市 场近期售价、期间费用、是否存在年降情况等因素，说明本次募投项目效益预 测的合理性和谨慎性；结合产品目标市场地，说明相关贸易政策变动对募投项 目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响； 说明募投项目实施新增折旧摊销对公司业绩的影响。

1、结合行业整体情况及可比公司，说明公司报告期内业绩波动原因及合理

性，相关因素是否对本次募投项目实施及可转债偿付产生不利影响 （1）报告期内，公司业绩波动方向与 PCB 行业发展趋势一致 1）2024 年，行业呈弱复苏态势但竞争加剧，公司产能爬坡叠加资产减值计

提增加，盈利水平下降

2024年，PCB行业整体呈弱复苏态势，但下游需求呈现显著的结构性分化。 根据 Prismark 数据，2024 年全球 PCB 市场产值达到 735.65 亿美元，同比增长 5.8%；从下游应用领域看，受 AI 算力投资热潮带动，服务器及数据存储用 PCB 产值达 109.16 亿美元，同比大幅增长 33.11%，成为行业增长最重要的引擎； 军事及航空、医疗领域分别同比增长 7.29%、4.17%；计算机、汽车电子、工业 控制、通讯设施等领域仅微增，增速分别为 0.20%、0.46%、1.64%、2.83%； 而消费电子领域产值同比下滑 1.72%。全球 PCB 生产企业超过 2,200 家，行业 集中度较低，常规产能供给较高、同质化竞争加剧，部分下游领域需求下降，行 业呈现“高端品量价齐升、常规品价格侵蚀”的分化格局，盈利端普遍承压。

公司产品主要应用于工业控制、通信设备、医疗设备、汽车电子及消费电子 等领域，2024 年上述领域 PCB 需求整体微增或下滑，未充分受益于服务器、数 据存储等 AI 算力赛道的高速增长；叠加公司九江新建产能尚处于爬坡阶段，固 定成本分摊较高，以及行业竞争加剧导致产品价格承压，主营业务毛利率有所下 滑；同时，相应计提的资产减值准备增加，进一步减少了当期利润。

2024 年，公司营业收入和归母净利润分别为 155,867.90 万元、1,138.37 万元，同比分别变动-3.70%、-88.91%。

2）2025 年和 2026 年 1-6 月，AI 算力等高端需求拉动行业景气上行，公司 经营业绩回升向好

2025 年以来，AI 算力基础设施建设持续推进，全球头部云厂商资本开支向 AI 基础设施倾斜，高多层板、高阶 HDI 等高端 PCB 产品需求旺盛，行业景气度 显著上行。根据 Prismark 数据，2025 年全球 PCB 市场产值达 851.52 亿美元， 同比增长 15.8%，增速较 2024 年进一步提升；其中中国大陆 PCB 产值 489.69 亿美元，同比增长 19.2%。结构上，高端赛道领跑复苏，18 层以上多层板、HDI 板、封装基板 2025 年产值同比分别增长约 72.8%、25.6%、16.9%；服务器/ 数据存储成为增速最快的下游应用领域，2025 年同比增速约 46.3%，单台 AI 服务器 PCB 价值量跃升至约 8,000-10,000 美元，为传统服务器的数倍，AI 服 务器与数据中心对 HDI 的需求 2025 年同比翻倍。Prismark 预计 2029 年 AI 服 务器、数据中心对 PCB 的需求将达到约 257 亿美元、占全球 PCB 市场比重约 22%，2024-2029 年全球 PCB 产值年复合增长率约 8.2%，行业中长期景气度 持续向好。

公司凭借在工业控制、通信设备、医疗设备等领域长期积累的技术与品质优 势、多层次的产品体系及稳定的中高端客户结构，叠加九江基地产能利用率提升， 经营业绩显著回升。

2025 年，公司营业收入和归母净利润分别为 186,024.43 万元、8,293.92 万元，同比增长 19.35%、628.58%。2026 年 1-6 月，公司营业收入和归母净利 润分别为 114,666.17 万元、4,743.19 万元，同比增长 30.06%、14.27%。

综上所述，公司报告期内业绩波动与 PCB 行业发展趋势具有一致性，2024 年业绩下滑主要系行业竞争加剧、产能爬坡及资产减值计提等阶段性因素所致， 2025 年以来随下游需求回升，公司业绩已持续恢复增长。因此，公司业绩波动 具有合理性。

（2）与可比公司对比，公司业绩波动处于合理区间 公司深耕印制电路板行业二十余年，在国内市场的主要竞争者包括崇达技术、

兴森科技、四会富仕、金百泽、迅捷兴、本川智能、强达电路。上述上市公司与 公司均从事 PCB 的研发、生产和销售，但在产品类型、下游应用领域及收入规

模方面存在一定差异，具体情况如下：

深圳明阳电路科技股份有限公司 可转换公司债券审核问询函回复

单位：万元

注：上表数据来源于各可比公司 2023 年年度报告、2024 年年度报告、2025 年年度报告及 2026 年半年度报告，同比变动根据上述定期报告披露数据计算。

7-1-31

1）2024 年对比分析

2024 年，公司营业收入、归母净利润下降，主要原因为：九江新建产能处 于爬坡阶段，固定成本分摊较高，叠加行业竞争加剧、产品价格承压，主营业务 毛利率有所下滑；同时公司计提的资产减值准备增加，进一步减少了当期利润。

从可比公司情况看，2024 年，各可比公司营业收入均实现同比增长，增幅 介于 7.39%至 16.67%之间，但归母净利润明显分化：四会富仕、崇达技术归母 净利润分别同比下降 31.37%、36.93%，迅捷兴、兴森科技由盈转亏，金百泽归 母净利润基本持平，反映出 PCB 行业常规产能竞争加剧、盈利普遍承压的总体 特征；本川智能、强达电路则依托各自细分领域的订单增长及 2023 年较低基数 实现盈利增长。

公司营业收入小幅下降与可比公司存在一定差异，主要原因是公司境外销售 收入占比高，欧美市场需求恢复节奏相对较缓，公司主动优化客户与订单结构， 对当期收入规模形成一定影响；公司利润变动方向与金百泽、迅捷兴、四会富仕、 崇达技术、兴森科技一致，波动幅度处于可比公司反映的行业合理区间。

2）2025 年对比分析

2025 年，公司营业收入、归母净利润大幅增长，主要原因为：下游市场需 求增长、行业景气度回升，公司产能利用率提升，经营业绩恢复增长。

公司经营业绩变动趋势与本川智能、崇达技术、兴森科技、强达电路等可比 公司变动趋势相同；与金百泽、迅捷兴、四会富仕存在一定差异，主要原因是：

• ①金百泽以研发打样为主、下游需求恢复偏弱；同时，其在智能制造和新产 能上投入加大，导致折旧、人工及研发费用上升，其 2025 年归母净利润同比下 降 48.39%；
• ②迅捷兴 2025 年营业收入虽同比增长 45.21%，但受新建产能爬坡、折旧 摊销增加等因素影响，亏损较上年进一步扩大。
• ③四会富仕泰国工厂产能爬坡叠加计提的资产减值损失增加，其 2025 年归 母净利润较上期下滑 8.67%。

3）2026 年 1-6 月对比分析

2026年1-6月，公司营业收入、归母净利润分别同比增长30.06%、14.27%， 营业收入增速处于可比公司区间17.88%至77.46%之内，变动趋势与四会富仕、 兴森科技等可比公司一致。可比公司中，金百泽、本川智能、迅捷兴、四会富仕、 兴森科技归母净利润实现大幅增长，崇达技术、强达电路利润阶段性承压，各公 司因产品结构、下游应用领域、客户结构及减值计提差异而呈现一定分化，总体 而言行业处于复苏通道，公司业绩表现处于合理区间。

综上所述，公司报告期内业绩波动与行业总体趋势及可比公司变动情况具有 匹配性，具有合理性。

（3）业绩变动相关因素不会对本次募投项目实施及可转债偿付产生重大不 利影响

1）对本次募投项目实施的影响

本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后拟投资于 “年产 10 万平米人工智能高阶 HDI 算力产品项目”及“补充流动资金及偿还银 行贷款项目”。

①行业景气度回升为募投项目实施提供良好的市场环境

根据 Prismark 数据，2025 年全球 PCB 产值达 851.52 亿美元、同比增长 15.8%，其中中国大陆 PCB 产值 489.69 亿美元、同比增长 19.2%；AI 服务器、 数据中心交换机等算力基础设施对高阶 HDI 等高端 PCB 产品的需求持续增长。 未来随着全球经济的逐渐复苏，以及 AI 等下游相关行业的快速发展，对 PCB 产 品的需求会逐渐放量。根据 Prismark 统计和预测，2025 年全球 PCB 产业总产 值为 851.52 亿美元，预计未来五年全球 PCB 行业产值将持续稳定增长， 2025-2030 年全球 PCB 市场年均复合增长率（CAGR）达 7.7%，2030 年市场 产值将提升至 1,233.48 亿美元，增长动能强劲。

2025 年、2026 年 1-6 月，公司营业收入分别同比增长 19.35%、30.06%， 经营业绩持续回升，印证了下游需求的改善趋势，为本次募投项目新增产能的消

化提供了市场基础。

②公司盈利能力回升为募投项目实施提供经营支撑

2024 年，公司销售毛利率为 19.68%，2025 年和 2026 年 1-6 月，公司销 售毛利率回升至 22%以上。2025 年以来，高附加值产品需求逐步增加，产品价 格有所回升，2025 年度及 2026 年 1-6 月，公司产品平均单价分别较上期上涨 2.99%和 4.68%。

公司已在工业控制、通信设备、医疗设备、汽车电子等领域形成稳定的中高 端客户结构，并积极拓展 AI 算力领域客户，为募投项目投产后的市场开拓奠定 基础。本次募投产品面向 AI 服务器、数据中心等高端应用领域，产品技术壁垒 及价值量较高；公司亦持续优化产品结构、提升高附加值产品占比，有助于对冲 常规产品价格波动的不利影响。

③公司产能利用率提升带动规模效应显现

2024 年，公司九江产能尚处于爬坡阶段，产能利用率为 67.39%；2025 年 及 2026 年 1-6 月，随下游需求回暖及订单增长，公司产能利用率分别提升至 75.12%及 77.67%，规模效应逐步显现。本次募投项目为年产 10 万平米人工智 能高阶 HDI 算力产品项目，属于高附加值产品，且项目产能将逐步释放、分阶 段投入，可有效平滑产能爬坡及新增折旧摊销对短期盈利的冲击；随产能利用率 提升，规模效应有望持续显现，项目效益具备可实现性。

④资产减值已充分计提，相关影响趋于减弱

报告期内，公司资产减值损失、信用减值损失合计金额分别为-2,016.75 万 元、-4,214.31 万元、-4,158.26 万元和-3,352.87 万元，系基于谨慎性原则，对 存货、应收款项及长期资产等进行减值测试后的会计处理，属于阶段性的非现金 支出；随着下游需求回暖、产品价格企稳及库存结构优化，存货跌价准备存在转 回或减少的可能。上述减值计提不改变公司资产的真实经营状态，不影响公司持 续经营能力，亦不影响募投项目的实施及募集资金的使用安排。

⑤公司已充分披露相关风险

公司已在募集说明书“特别风险提示”中就募投项目新增产能不能及时消 化、效益不达预期、新增折旧摊销规模较大等风险进行了充分披露。

综上，报告期内，导致公司业绩下降的行业发展情况变化、公司产能建设、 业务开拓进度等因素得到明显改善。2025 年以来，公司业绩已持续回升，相关 因素不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

2）对本次可转债本息偿付的影响

①公司盈利水平及经营现金流可覆盖本次可转债利息支出

2023 年度、2024 年度、2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为 31,950.90 万元、15,554.17 万元、23,574.25 万元，最近三年平均值为 23,693.11 万元。假设本次可转债票面利率与前次可转债一致采用 0.3%-2.0%的 累进利率，且本次发行完成后到期前均未转股，未来任一年度需偿付的债券利息 最高不超过 2,400.00 万元；最近三年平均可分配利润为 6,567.10 万元，均足以 支付本次可转债一年的利息。

②公司资产负债结构稳健，偿债能力指标良好

截至 2026 年 6 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 27.77 亿元， 本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末归属于上市公司股东的净 资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司具有足够的现金流来支付可 转债的本息；公司资产负债率为 27.71%，货币资金 2.12 亿元，有息债务规模较 低，财务杠杆保持稳健。

③公司历史偿付记录良好

公司于 2020 年发行“明电转债”、2023 年发行“明电转 02”，存续期内 均按约定足额支付利息，并分别于 2025 年 9 月、2025 年 12 月行使提前赎回权 完成赎回并摘牌，均无违约记录；前次可转债主要以转股及提前赎回方式退出， 未发生到期兑付本金的压力。

④2025 年以来，公司业绩回升、经营现金流改善，为本次可转债存续期内 的本息偿付提供了进一步保障。

综上，报告期内，公司业绩波动主要受到行业发展情况变化、公司产能建设、 业务开拓进度影响，与 PCB 行业周期性波动趋势及可比公司变动情况具有匹配 性，业绩波动具有合理性。公司 2025 年以来业绩持续回升，公司具备实施本次 募投项目的市场基础与经营能力，盈利水平、经营现金流及资产负债结构足以覆 盖本次可转债本息偿付，相关因素不会对本次募投项目实施及可转债偿付产生重 大不利影响。

2、结合公司 HDI 产品相关毛利率、同行业可比项目毛利率、已签订订单金 额、目标市场近期售价、期间费用、是否存在年降情况等因素，说明本次募投 项目效益预测的合理性和谨慎性

（1）毛利率对比情况

公司 HDI 产品、同行业可比项目、本次募投项目毛利率对比如下：

注：公司 HDI 成熟产能剔除了尚处于产能爬坡期、利用率阶段性不足的产线。

公司本次募投项目毛利率与 HDI 成熟产能所生产 HDI 产品毛利率、同行业 可比项目达产年毛利率较为接近，毛利率预测具有合理性。

（2）已签订订单金额情况

截至 2026 年 8 月 31 日，公司 HDI 产品在手订单金额为 16,293.53 万元， 其中 4 阶及以上 HDI 产品订单金额为 522.20 万元，主要为 2026 年 7 月及 8 月 新承接订单，公司客户拓展持续发力、下游客户需求快速增长将为本次募投项目 效益实现提供良好支撑。

（3）单价对比情况

公司在手订单（目标市场近期售价）、同行业可比项目、本次募投项目单价 对比如下：

同行业可比公司高阶 HDI 相关投资项目与公司本次募投产品结构存在一定 差异，其中生益电子产品类型与公司较为相近因此产品预计单价基本一致，本次 募投产品预计单价与目标市场近期售价、可比公司产品定价相比不存在重大差异， 产品单价预测具有合理性。

（4）是否存在年降情况

本次募投产品 T+1 年平均单价预计为 15,156.58 元/平方米，本次募投已考 虑潜在降价可能，效益测算时采取了价格逐步下降机制，至达产年平均单价预计 为 13,833.00 元/平方米，累计降幅 8.73%，预测产品价格的调整机制具有合理 性。

（4）期间费用

本次募投项目管理费用参考 2023-2025 年同类型生产基地九江明阳管理费

用占收入比重的平均值计算并调整。本次募投项目为产线建设项目，未规划销售 人员、研发人员及相应职能部门人员，项目销售费用、研发费用按照公司近年销 售费用、研发费用占营业收入比重的平均值推算得出，本次募投项目期间费用预 测具有合理性。

（5）本次募投项目效益预测的合理性和谨慎性

本次募投项目效益预测的关键指标及参数中，募投产品达产年毛利率水平与 公司 HDI 成熟产能及同行业可比项目不存在重大差异；在手订单规模随客户数 量及需求增长而快速提高，将为募投项目效益实现提供良好支撑；达产年单价方 面，本次募投产品预计单价与目标市场近期售价、可比公司产品定价相比不存在 重大差异；同时，公司对募投产品单价预计了年降情形，累计降幅 8.73%；期间 费用主要依据公司或同类生产基地近年费用比率进行测算。因此，公司本次募投 项目效益预测具有合理性及谨慎性。

3、结合产品目标市场地，说明相关贸易政策变动对募投项目市场空间、主 要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响

（1）本次募投项目产品目标市场地

报告期初公司产品境外主要销往北美、欧洲等境外地区，报告期内公司持续 开拓国内客户，境内收入占比有所提升。高阶 HDI 产品将依托现有销售布局， 积极开拓北美、中国大陆、欧洲、日韩等境内外 AI 产业链客户，改善公司客户 结构、提升公司市场地位。

（2）主要境外市场贸易政策变动情况

截至本回复出具之日，除美国外，公司在经营过程中并未发现其他主要出口 国或地区对公司出口的印制电路板设置关税、进口配额等贸易壁垒或存在贸易摩 擦的情形。

2018 年，自美国加收关税以来，公司销往美国的 6 层及以上、柔性板及特 殊材料板持续面临 25%的 301 关税，单双面板和四层刚性 PCB 板豁免征税并多 次延期。2025 年初开始，关税政策频繁变化，2025 年 10 月中美吉隆坡经贸磋 商达成关税延期共识，美国于 2025 年 11 月 26 日宣布延长部分 301 关税豁免至

2026 年 11 月 10 日。2026 年初，美国重新设立了有效期至 2026 年 7 月 24 日 的 10%的全球加征关税；2026 年 7 月 24 日起，前述 10%的全球加征关税正式 到期，美国启动新一轮基于 301 调查的附加关税机制，对中国原产商品加征 12.5% 额外关税。

（3）相关贸易政策变动对募投项目市场空间的影响

高阶 HDI 产品需求的核心驱动力来自于全球 AI 服务器及数据中心资本支出，

全球主要的云厂商、算力卡制造商主要集中于北美、中国及欧洲等地；美国关税 政策变化可能对募投项目海外市场空间造成短期扰动，但近年来高阶 HDI 需求 持续增长、整体处于供不应求状态，公司可通过提升境内客户开拓力度、转嫁关 税成本至境外客户等方式降低关税政策影响，通过主动调整销售区域结构控制贸 易政策变动风险，保障募投项目效益持续兑现。

（4）相关贸易政策变动对主要原材料供应的影响

本次募投产品主要原材料均采购于国内供应商，不易受国际贸易政策变动影 响。

（5）相关贸易政策变动对核心客户及预计效益实现的影响

假设本次募投项目中 25%的销售收入来自于美国客户，基于谨慎假设，若 公司自行承担美国政府征收的关税，在 5%-50%的范围内，美国关税每提高 5 个百分点，募投项目达产年净利润将下降 8.13 个百分点到 30.76 个百分点；当 美国关税提高 60.96 个百分点时，本次募投项目净利润将为零。

4、说明募投项目实施新增折旧摊销对公司业绩的影响

假设未来 5 年公司净利润基数等于 2025 年度净利润规模，未来 5 年折旧摊 销规模基数与 2025 年度保持一致，2025 年末主要在建工程均于 2026 年末转固， 不同产能利用率下本次募投项目对公司未来 5 年净利润的影响情况测算如下：

单位：万元

现有折旧摊销金额 18,060.06 18,060.06 18,060.06 18,060.06 18,060.06 18,060.06

项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度

影响 产能利用率 100% - -8.44% 12.66% 81.07% 149.15% 183.72%

如上表所示，产能利用率 60%的情况下，本次募投项目在 2027 年度将亏损 2,860.21 万元，将导致当年归属于母公司股东的净利润下降 40.21%，但达产年 度仍不会对公司净利润造成负面影响，总体而言，募投项目实施新增折旧摊销对 公司业绩的影响有限。

（五） 高阶 HDI 项目是否已取得全部所需的审批及备案，现有审批意见名 称与该项目名称不一致的原因，是否对本项目有效，是否取得主管机关意见， 是否需重新办理相关手续。

1、高阶 HDI 项目已取得全部所需的审批及备案

高阶 HDI 项目已取得全部所需的审批及备案，具体如下：

以上审批、备案文件的具体情况详见募集说明书“第七节 本次募集资金运 用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）年产 10 万平米人工智能 高阶 HDI 算力产品项目”之“2、项目的审批、核准或备案情况”。

2、现有审批意见名称与该项目名称不一致的原因，是否对本项目有效，是 否取得主管机关意见，是否需重新办理相关手续

高阶 HDI 项目取得的审批、核准或备案情况如下：

综上所述，高阶 HDI 项目系珠海明阳电路科技有限公司新建年产 300 万平 方米电路板项目的第一期 180 万平方米产能建设内容中的一部分，现有审批意 见名称与该项目名称不一致具有合理性。

公司针对年产 300 万平方米电路板项目完成了投资项目备案及节能审查， 针对第一期 180 万平方米产能建设内容完成了环评程序，因此上述审批、核准 或备案对本项目有效，无需取得主管机关意见。针对建设内容变动情况，公司履 行了企业投资项目备案事项变更手续，取得了由珠海市富山工业园管理委员会出 具的《关于对珠海明阳电路科技有限公司新建年产 180 万平方米电路板项目产 品结构及产能调整的复函》及珠海市斗门区发展和改革局出具的《关于<珠海明 阳电路科技有限公司节能审查事项变更情况>的复函》，由于上述产品结构调整 事项不构成重大变动，无需另外取得主管机关意见，无需重新办理相关手续。

（六） 结合公司货币资金、交易性金融资产等可动用资产余额、营运资金 需求、到期负债、资产负债率等，说明本次补充流动资金及偿还贷款金额的合 理性，非资本性支出比例是否符合规定。

1、公司货币资金、交易性金融资产等可动用资产余额、营运资金需求、到 期负债、资产负债率情况

（1）货币资金、交易性金融资产等可动用资产余额

截至 2025 年末，公司货币资金及交易性金融资产等可动用资产余额为 35,036.02 万元，具体如下：

单位：万元 项目 公式 金额

截至 2025 年末货币资金和交易性金融资产余额 A 78,196.28

前次募集资金尚需投入规模 C 40,205.60 应对短期借款的还款需求 D 36.94 可自由支配资金 E=A-B-C-D 35,036.02

（2）营运资金需求

公司采用销售百分比法对 2026-2028 年的流动资金需求进行测算。假设公 司主营业务、经营模式等未来不会发生较大变化，2026-2028 年公司经营性流动 资产和经营性流动负债各主要科目占营业收入的比例与 2025 年的比例一致。 2025 年度公司营业收入增长率为 19.35%，2026 年 1-6 月公司营业收入同比增 长 30.06%，假设未来三年收入增长率约 20%，公司 2026-2028 年流动资金需 求测算过程如下：

单位：万元

• 注 1：上述营业收入增长的假设仅用于测算本次可转债用于补充流动资金的合理性，不代表 公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

• 注 2：为更好反映公司流动资金需求，应付票据及应付账款不含应付工程款及设备款 如上表所示，公司 2026-2028 年累计新增营运资金需求为 31,238.42 万元。

（3）到期负债、资产负债率情况

截至 2025 年末，公司不存在即将到期的大额负债，资产负债率为 24.58%， 维持在合理水平。

2、本次补充流动资金及偿还贷款金额的合理性

本次补充流动资金及偿还贷款金额的合理性详见本题回复之“一、发行人补 充说明”之“（一）结合项目投资安排及规模测算……本次募集资金是否包含董 事会前投入金额”之“1、结合项目投资安排及规模测算……融资的必要性及合 理性”之“（4）前次募投项目变更新增后仅 2 个月再次融资的必要性及合理性”。

3、非资本性支出比例符合规定

本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况如下：

本次募投项目非资本性支出包括补充流动资金及偿还银行贷款项目 21,000.00 万元及年产 10 万平米人工智能高阶 HDI 算力产品项目中的基本预备 费 5,640.09 万元、铺底流动资金 876.86 万元，合计 27,516.95 万元，占本次发 行募集资金的 22.93%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用

意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意 见第 18 号》”）“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主 业’的理解与适用”第（一）款及第（三）款的规定。

（七） 列示可能涉及财务性投资的会计项目余额并说明是否认定为财务性 投资。

1、财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：（1）财务性投资包括但不限于： 投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的 对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并 购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2） 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合 公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通 过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投 资计算口径。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：对上市公司募集 资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认 定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人， 不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产 品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况

截至 2026 年 6 月末，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

2026 年 6 月末，公司持有交易性金融资产 25,559.82 万元，占总资产的比 例为 6.64%，占归母净资产的比例为 9.20%，主要包括公司购买的理财产品、 和权益工具投资，构成明细如下：

单位：万元

其中，权益工具投资为公司对 ICAPE HOLDING SA 的股权投资，该投资不 属于财务性投资；未赎回的理财产品本金余额为 22,990.00 万元，具体明细如下：

公司使用暂时闲置资金投资上述理财产品，保本浮动收益产品不属于收益波 动大且风险较高的金融产品。因此，公司持有的理财产品不属于财务性投资。

（2）其他应收款

2026 年 6 月末，公司其他应收款的账面价值为 2,345.07 万元，主要由应收 出口退税款、为客户垫付的运费及关税、保证金及押金等构成，不属于财务性投 资。

（3）其他流动资产

2026 年 6 月末，公司其他流动资产的账面价值为 4,371.32 万元，主要由待 抵扣增值税进项税、增值税留抵税额、预缴企业所得税等构成，不属于财务性投 资。

（4）长期股权投资

2026 年 6 月末，公司长期股权投资的账面价值为 29.69 万元，为公司对深 圳市航城企业总部管理有限公司的投资。

2021 年 9 月 27 日，公司与深圳市前海同益科技研发有限公司、深圳欧陆 通智联科技有限公司及深圳市仙迪化妆品股份有限公司共同出资设立深圳市航

城企业总部管理有限公司，主要原因系公司与上述企业拟合作建设宝安航城创新 产业研发联合基地项目，因此共同出资设立该公司进行工程项目建设管理，其经 营范围为企业总部管理、工程管理服务。该投资系公司总部运营中心的建设需要， 与公司的经营业务相关，且符合未来的发展战略，因此不属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产的账面价值为 3,422.53 万元，包 括公司对深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“国科嘉和”）、西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“西交创投”）、SAX POWER GmbH、西安一九零八新能源科技有限 公司（以下简称“西安一九零八”）及北京智子赋能科技有限公司的投资。具体 情况如下：

单位：万元

其中，公司对国科嘉和、西交创投、西安一九零八的投资为财务性投资。公 司对 SAX POWER GmbH、北京智子赋能科技有限公司的投资不属于财务性投 资。

（6）其他非流动资产

2026 年 6 月末，公司其他非流动资产的账面价值为 16,076.65 万元，主要 由预付设备款和预付工程款构成，不属于财务性投资。

（八）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、 初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、 被投资企业与公司主营业务是否密切相关、与被投资企业的业务往来等情况， 说明是否属于财务性投资；对 SAX POWER GmbH 的投资未认定为财务性投 资的合理性。

1、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始 及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、被投 资企业与公司主营业务是否密切相关、与被投资企业的业务往来等情况，说明 是否属于财务性投资

截至 2026 年 6 月末，公司对外投资情况如下：

深圳明阳电路科技股份有限公司 可转换公司债券审核问询函回复

7-1-50

（1）ICAPE（艾佳普）

2022 年 7 月 8 日，公司全资子公司香港明阳以自有资金 500.00 万欧元认 购 ICAPE HOLDING SA 在泛欧证券交易所首次公开发行上市的股份，持股数量 为 29.50 万股，后经持续二级市场净增持至 46.36 万股。

ICAPE（艾佳普）是法国知名 PCB 贸易商，为公司报告期内的主要客户之 一，业务涵盖印制电路板、塑料及金属电子零配件、缆线、连接器等产品。报告 期内，公司向 ICAPE（艾佳普）持续销售各类 PCB 产品且销售规模较为稳定。

公司出资认购 ICAPE（艾佳普）股份，主要原因系 ICAPE（艾佳普）为公 司重要客户，且与公司具有较强的产业协同效应，该投资有利于加深公司与 ICAPE（艾佳普）的业务及资本合作，进一步加强公司产品在欧洲地区的销售， 推动公司全球化布局的实施，属于围绕产业链下游以获取渠道为目的的产业投资， 符合公司主营业务及战略发展方向，因此该投资不属于财务性投资。

（2）SAX 公司

SAX 公司的主营业务情况及与公司业务的协同情况详见本问询回复之“2、 对 SAX POWER GmbH 的投资未认定为财务性投资的合理性”

（3）深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2022 年 6 月 10 日，公司以自有资金出资 1,000.00 万元认购深圳国科嘉和 战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，持有其 20.00%的份额。

深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募 股权投资基金，主要投资于半导体、新一代信息技术、新材料、智能制造等领域。 报告期内，公司与该基金不存在业务往来。

公司对深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

的投资属于投资私募股权投资基金，根据中国证监会《监管规则适用指引——发 行类第 6 号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，属于财务性投 资。

（4）西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙）

2021 年 10 月 27 日，公司以自有资金 360.00 万元认购西安西交一八九六 科创投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，持有其 7.20%的份额。

西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙）系科创投资私募基金，主 要投资于氢能源、储氢、碳纤维等领域。报告期内，公司与该基金不存在业务往 来。

公司对西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙）的投资属于投资私 募基金，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《证券期货 法律适用意见第 18 号》的相关规定，属于财务性投资。

（5）北京智子赋能科技有限公司

2025 年 11 月 21 日，公司与北京智子赋能科技有限公司及其股东签署投资 协议，拟以自有资金 150 万元认购北京智子赋能科技有限公司新增的注册资本 1.6129 万元。2026 年 6 月 5 日，公司与北京智子赋能科技有限公司及其股东签 署增资协议，拟以自有资金 150 万元认购北京智子赋能科技有限公司新增的注 册资本 3.6760 万元。2026 年 7 月 13 日，公司支付第二笔投资款 150 万元。

智子赋能成立于 2023 年 3 月，是一家电源全自动设计软件研发的科技公司，

其核心产品为电源全自动设计软件。智子赋能聚焦高频、高功率密度、高效率的 电源技术方向，产品应用于新能源、通信及 AI 算力领域。由于智子赋能成立时 间较短，处于市场开拓阶段，报告期内收入较少，尚未实现盈利；产品尚处于研 发定型阶段，未启动批量生产，故未向公司正式下达采购订单。截至本回复出具 日，双方已就约 1,000 万元的采购框架协议进入实质性商务洽谈阶段，合作意向 明确且推进有序。

公司投资智子赋能主要系围绕PCB主营业务及AI算力战略方向进行产业链 上下游的技术协同布局。PCB 作为电子产品的关键互联组件，其设计、制造与 电源管理方案存在紧密的技术关联，通过对智子赋能的战略投资，明阳电路可加 深对电源设计及 AI 应用等上游技术环节的理解与整合，有助于提升公司在 AI 算力 PCB 领域的产品定义能力和客户服务能力。

智子赋能的产品需要公司的产品和技术支持电源设计软件输出的电源方案， 其最终的硬件载体为 PCB。电源模块、电源管理系统等对 PCB 的载流能力、散 热性能、耐压及可靠性提出了较高要求。公司的厚铜板、多层板等产品，正是电 源模块、电源管理系统所必需的核心 PCB 类型，与智子赋能的设计软件构成“电 源设计软件—电源模块—PCB”的上下游产业链关系，具有较强的产业协同效应。 因此该投资不属于财务性投资。

（6）西安一九零八新能源科技有限公司

2022 年 11 月，公司与西安一九零八公司签署投资协议，拟以自有资金 150.00 万元认购西安一九零八公司新增的注册资本 4.47 万元，获得标的公司增 资后 1.36%的股权。公司于 2022 年 12 月 20 日、2023 年 2 月 27 日各支付 75 万元投资款。

西安一九零八公司核心业务是生产、销售以新型金属氢化物及复合储氢材料 为核心的固态储运氢材料。报告期内，公司与西安一九零八新能源科技有限公司 不存在业务往来。

公司对西安一九零八新能源科技有限公司的投资系少数股权财务投资。被投 资企业的主营业务为固态储运氢材料的生产、销售；公司持股比例较低，未通过 该投资取得相关行业资源、新增客户或订单，亦无法通过该投资协同行业上下游 资源以实现战略整合或拓展主业的目的，该投资实质为获取财务性收益。因此， 该投资属于财务性投资。

（7）深圳市航城企业总部管理有限公司

2021 年 9 月 27 日，公司与深圳市前海同益科技研发有限公司、深圳欧陆 通智联科技有限公司、深圳市仙迪化妆品股份有限公司共同出资设立深圳市航城 企业总部管理有限公司（以下简称“航城总部”），公司认缴出资 47.67 万元， 持股比例 15.89%。

航城总部主营业务为企业总部管理及工程管理服务，具体为向各合作方在深 圳市宝安区航城街道 A115-0236 地块上的合作建设开发提供工程项目建设管理 服务，系为共同竞买该地块并合作建设开发而设立的项目公司。

报告期内，公司与航城总部不存在经营性购销业务往来。

公司出资设立航城总部，主要原因系公司拟与上述企业组成联合体共同参与 深圳市宝安区航城街道 A115-0236 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买， 并在该地块上共同合作建设开发公司总部运营中心。该地块系公司总部运营中心 建设项目的建设用地，公司对航城总部的投资系公司总部运营中心建设的需要， 与公司的经营业务密切相关，符合公司发展战略及长远规划，因此该投资不属于 财务性投资。

2、对 SAX POWER GmbH 的投资未认定为财务性投资的合理性

（1）发行人的业务特点和业务开展策略

发行人致力于提供多品种、小批量、定制化的 PCB 产品并凭此形成了竞争 优势，面向众多下游行业的客户提供产品和服务。因此，持续拓展下游业务领域、 提前布局新兴产业是公司保持业绩增长的重要途径之一。

（2）投资情况

2022 年 3 月，公司与 SAX 公司签署投资协议，拟以自有资金 200.00 万欧 元认购其 868 股股份，公司已根据投资协议于 2022 年 7 月 20 日出资 100.09 万欧元、2022 年 9 月 20 日出资 99.91 万欧元完成了投资款的支付。

（3）发行人投资 SAX 公司的原因和必要性

1）SAX 公司所处行业处于新兴发展时期，是公司业务布局的重点方向之一

SAX 公司成立于 2019 年 1 月，是一家德国锂离子蓄电池储能供应商，主要 从事锂离子蓄电池控制系统的开发，产品主要应用于家用储能系统、工业储能模 块等。

新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰、碳中 和目标的重要支撑，随着全球主要经济体的能源结构加速转型，全球储能市场近 年来呈高速增长趋势。根据 TrendForce 数据，2025 年全球新增储能装机量 82GW/216GWh，同比增长 28%/36%，市场需求强劲；预计 2026 年全球储能 新增装机有望达 190GW/518GWh。根据 EVTank 预测，全球储能电芯将保持较

高的增长趋势，预计全球储能电池出货量在 2030 年将达到 2TWh，市场整体维 持中高速增长，2026-2030 年复合增速为 25.7%。

新兴领域在发展初期，具有竞争格局分散、对原材料订单规模小、定制化要 求高、交期短的特点，该等特点所对应的产品和服务需求正是发行人的竞争力所 在。提前锁定客户，有利于发行人占据行业发展先机，在工业控制、通讯设备等 PCB 传统应用领域竞争日趋激烈的情况下，发行人更需要主动尽早布局新兴行 业，形成差异化的竞争优势。发行人在储能行业即将迎来高速发展的初期投入布 局，能够把握储能行业的市场机遇，开拓早期客户资源、占据先发优势，因此投 资 SAX 公司具有必要性。

2）SAX 公司产品具有技术优势和良好的市场发展前景

SAX 公司推出了一种新型电池控制系统，能够延长储能电池使用寿命、提 高安全性及转换效率，该技术于 2021 年获得德国创新奖及欧洲太阳能和储能领 域奖项 EES AWARD。SAX 公司的产品较传统产品具有优势，市场发展前景良 好。

3）SAX 公司与发行人属于直接上下游关系，具有产业协同效应

SAX 公司与公司属于上下游关系，具有产业协同效应。公司的 4-6 层的多 层板、厚铜板等类型的 PCB 产品可运用于家用储能产品控制系统、工业储能模 块等。提早投资布局对于公司在储能行业积累技术经验、提高行业内知名度从而 开拓市场也具有较大帮助。

4）投资 SAX 公司有利于发行人紧跟储能行业及相关 PCB 产品的技术发展 方向

由于 SAX 公司的新型电池控制系统在电池容量、使用寿命、输出功率等方 面优于传统电池，因此对 PCB 的可靠性提出了更高的要求，使用的基材、铜厚、 走线、生产工艺等也需要进行针对性的改进。投资 SAX 公司后，公司就 PCB 在 电池控制系统中的应用、优化及特殊要求等方面开展针对性的研究。

如 PCB 基材方面，公司与行业领先的基材供应商开展合作，采用新型高耐

热、高耐压树脂材料。该材料针对储能产品 1500V 高压、100-500A 大电流、 -40~85℃宽温域及 10~15 年长寿命等严苛工况设计，在耐压、耐热和尺寸稳定 性上较传统基材显著提升，并结合厚铜与散热优化设计，确保 PCB 在高压大电 流环境下仍具备优异的长期可靠性。

此外，针对储能产品对于 PCB 承载电流的要求，公司在产品端研究厚铜板 的可行性，通过增加铜厚，提高 PCB 承载电流的能力，同时平衡安全性和发热 等问题。未来通过产品合作，公司将有效积累储能领域的产品技术经验，把握未 来技术发展方向，为公司的业务拓展提供帮助。

（4）下达订单情况

2023 年度及 2024 年度，公司向 SAX 公司的销售金额分别为 0.25 万元和 25.00 万元，双方存在订单合作关系。

综上所述，公司对 SAX 公司的投资属于围绕产业链下游以获取渠道为目的 的产业投资，与公司主营业务密切相关，公司能够通过该投资有效协同行业上下 游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非仅为获取稳定的财务性收益，因 此认定该投资不属于财务性投资具有合理性、谨慎性。

（九） 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务 性投资的具体情况。

本次可转债发行方案于 2026 年 6 月 5 日经公司董事会审议通过，本次发行 董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性 投资；亦不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务 情形。具体情况如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资 类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资 金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在新增对 北京智子赋能科技有限公司股权投资的情形，但其系围绕产业链上下游以获取技 术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界 定为财务性投资。因此，公司不存在与主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资 或设立产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外 拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外 委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买 收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实 施财务性投资的相关安排。

综上所述，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日， 不存在实施或拟实施的财务性投资。

二、发行人补充披露（3）（4）相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中补充披 露了如下风险：

“（四）募投项目实施风险

公司本次募集资金主要用于年产 10 万平米人工智能高阶 HDI 算力产品项目 及补充流动资金及偿还银行贷款项目，公司已经就募投项目制定了详细计划并将 根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司实施募投项目的能力不足或 公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益。此外，如 果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试因宏观环境变动、 行业竞争加剧、技术革新及其他不可预见的疾病、战争等因素导致不能按计划顺 利实施甚至变更募集资金投资项目，将可能影响公司的市场竞争能力，直接影响 项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。”

“（一）募投项目新增产能不能及时消化的风险

本次募投项目将新增 10 万平方米人工智能高阶 HDI 算力产品产能，公司已 对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展 计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是， 公司目前相关产品、订单并不由募投项目产线生产，募投项目产能消化存在不确 定性，部分客户处于接触和开发阶段，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性， 亦导致产能消化存在不确定性。

若未来募投项目产能无法消化且公司转产至其他应用领域产品，将导致募投 项目毛利率面临下滑风险。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公 司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、下游客户需求不及预期等原因 缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项 目投资回报和公司预期收益产生不利影响；如果将未消化产能用于生产其他应用 领域产品，则可能降低募投项目综合毛利率，同样可能对项目投资回报和公司预 期收益产生不利影响。”

“（二）募投项目效益不达预期的风险

公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资 金投资项目的预计效益进行了测算，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关 键参数与现有相关业务存在一定差异。本次募投项目年产 10 万平米人工智能高 阶 HDI 算力产品项目的产品单位价格每下降 5%，该项目达产年毛利率将下降 3.72 个百分点到 4.14 个百分点，税后内部收益率将下降 3.60 个百分点到 4.06 个百分点；该项目主要原材料价格每上升 5%，毛利率将下降约 2.58 个百分点， 税后内部收益率将下降 2.16 个百分点到 2.70 个百分点。根据测算，本次募投项 目产品单位价格下降 14.94%或原材料价格上升 24.30%时，本次募投项目年产 10 万平米人工智能高阶 HDI 算力产品项目税后内部收益率将为 0.00%。

2023 年以来，AI 服务器所需高端 AI 芯片供应持续紧张且价格维持高位， 导致单台服务器成本大幅攀升；全球头部云厂商资本开支向 AI 基础设施倾斜， 但需求和增速存在波动风险，进而存在服务器整机厂商向 PCB 等上游零部件供 应商传导成本压力的风险。若公司议价能力较弱或未能向下游转移成本压力，存 在募投项目综合毛利率降低及预期效益无法实现的风险。

此外，项目实施后如果宏观经济、产业政策、关键技术、市场供求、生产成 本等发生重大不利变化，同样可能导致募投项目预期效益无法实现的风险。”

“（三）新增折旧摊销规模较大影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，且以资本性支出为主。项目建成投产 后，新增折旧摊销费用规模可能较大，短期内可能影响公司收益增长。根据测算， 本次募投项目在完全达产后，新增的折旧摊销费用占预计营业收入的最高比例为 7.38%，占预计净利润最高比例为 79.91%。

若市场出现重大不利变化，募集资金投资项目建成后不能尽快达产或未能实 现预期收益以消化新增的折旧及摊销费用，则公司存在因新增折旧摊销费用增加 而对盈利能力产生不利影响的风险。若未来原材料价格持续上升、人民币兑美元 持续升值、下游需求持续减弱，或募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目 新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对公司经营业绩及持续经营能力产 生不利影响。”

三、保荐人、发行人律师及会计师核查程序及核查意见

（一） 核查程序

• 1、访谈公司管理层，了解高阶 HDI 项目投资计划，变更募投项目的原因，

本次再融资的必要性，募投产品与现有 HDI 产品、公司主业的区别及联系，公 司现有产线生产高阶 HDI 产品的情况，公司技术储备及募投产品市场开拓进展， 公司扩产项目建设经验，行业内大小批量板企业的差异及联系，拟采取的募投产 品产能消化措施，募投产品主要目标销售客户及区域，贸易政策对募投产品销售 及原料采购的影响，募投项目所需取得的审批及备案情况，审批意见中项目名称 与募投项目存在差异的原因；

• 2、查阅募投项目可行性研究报告及测算底稿，核查投资金额测算依据、过

程及投资计划的合理性，核查项目经济效益预测假设、测算依据、过程及结果的 合理性；

• 3、查阅募投项目投资台账及公司 2026 年度预算、资金缺口测算表，核查

自有/自筹资金、募集资金投入情况及投资计划、公司长期资金及营运资金缺口 情况；

• 4、查阅第四届董事会第十三次会议决议，核查本次募集资金是否包含董事

会前投入金额；

• 5、查阅公司报告期内产能统计表、在手订单明细表、销售明细表、行业研

究报告；

• 6、查阅行业研究报告、同行业公司定期报告，对比分析公司报告期内业绩

波动原因及合理性。

• 7、查阅公司同类产品毛利率、在手订单单价、同行业可比项目投资效益测

算情况，对比分析高阶 HDI 项目产品单价、毛利率的合理性；

• 8、就募投项目新增折旧对公司业绩的影响进行敏感性分析；
• 9、查阅募投项目取得的审批及备案文件，对比募投项目可行性研究报告核

查具体产品结构是否相符或纳入审批意见中；

• 10、查阅募投项目投资明细表，核查资本性支出及非资本性支出构成情况

是否符合法律法规要求；

• 11、取得发行人最近一期的财务报告，查阅可能涉及财务性投资的相关科目

明细；查阅各被投资企业的公开信息披露，了解各被投资企业的基本情况、投资 背景、双方业务合作等情况；

• 12、取得截至报告期期末，发行人对各被投资企业的投资协议、出资的银

行回单等；

• 13、取得发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今的对外投资记录，

查阅其出资的银行回单等。

（二） 核查意见

• 1、受行业需求结构变化影响，为提高募集资金使用效益，公司变更前次募

投项目为高阶 HDI 项目，该项目由前次募投项目变更新增后仅 2 个月再次融资 具有必要性及合理性；高阶 HDI 项目投资金额测算依据、过程具有合理性，整 体投资与公司规模相匹配；前次变更后公司持续投入该项目，前次投入及本次投 入可区分；本次募集资金不包含董事会前投入金额；

• 2、公司现有 HDI 产品和本次高阶 HDI 产品在原材料、工艺、技术要求、应

用领域、下游客户等方面存在一定的区别与联系，认定本次募投项目为扩产具有 准确性，高阶 HDI 项目已达中试或同等水平，符合投向主业要求；

• 3、本次新增 10 万平方米产能与公司当前能力相比不属于较大规模，公司

具备大批量板产能项目的实施能力，公司实施高阶 HDI 项目不存在重大不确定 性，拟采取的募投项目产能消化措施预计将有效控制产能消化风险；

• 4、报告期内，公司业绩波动主要受到行业发展情况变化、公司产能建设、

业务开拓进度影响，具有合理性，相关因素不会对本次募投项目实施及可转债偿 付产生重大不利影响；本次募投项目效益预测具有合理性和谨慎性；募投产品销 售区域中除美国外暂无其他贸易政策限制，相关贸易政策变动对募投项目市场空 间、主要原材料供应不存在重大不利影响，若未来贸易政策大幅变化可能对核心 客户及预计效益实现情况造成不利影响，公司已经披露相关贸易摩擦风险；若产

能利用率不足，募投项目新增折旧短期内可能对公司业绩造成不利影响，总体而 言，募投项目实施新增折旧摊销对公司业绩的影响有限；

• 5、高阶 HDI 项目已取得全部所需的审批及备案文件，审批意见中项目名称

与募投项目存在差异系公司远期产能规划规模大于募投项目所致，相关审批及备 案文件对本项目有效，无需另外取得主管机关意见、无需重新办理相关手续；

• 6、公司营运资金缺口大于补充流动资金及偿还银行贷款规模，本次补充流

动资金及偿还银行贷款金额具有合理性；非资本性支出符合《证券期货法律适用 意见第 18 号》的规定。

• 7、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资

的情形；

• 8、截至最近一期末，公司对深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙）、西 安一九零八新能源科技有限公司的投资属于财务性投资；公司对 ICAPE（艾佳 普）、SAX POWER GmbH、北京智子赋能科技有限公司、深圳市航城企业总 部管理有限公司的投资属于发行人围绕现有业务及产业链上下游进行的产业投 资，不属于财务性投资；对 SAX POWER GmbH 的投资未认定为财务性投资具 有合理性；

• 9、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，不存

在实施或拟实施的财务性投资。

问题二

2024 年 3 月公司因偷排废水被罚款 80 万元。首发募投项目九江明阳年产 60 万平方米线路板项目未办理节能审查即开工建设并投产。

请公司补充说明：（1）结合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，说明公司报告期内所受行政处罚是否属于重大违法行为，是否 对本次发行是否构成障碍。（2）九江明阳年产 60 万平方米线路板项目是否已办 理相关节能审查意见，是否存在关闭停产风险；本次募投项目是否存在相同情形。

请保荐人及律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充说明 （一） 结合《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，

说明公司报告期内所受行政处罚是否属于重大违法行为，是否对本次发行是否 构成障碍。

1、《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“（一）重大违法行为的认定标准” 规定：

“1.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或 者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的， 可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关 处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于 重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等 的除外。„„”

2、公司报告期内所受行政处罚情况

报告期内，公司及子公司受到的行政处罚情况如下：

碍

• 3、公司报告期内所受行政处罚不属于重大违法行为，对本次发行不构成障

根据上述规定，公司报告期内所受行政处罚均不属于重大违法行为，具体分 析如下：

具体情形 明阳电路的行政处罚 九江明阳的行政处罚

综上所述，公司报告期内所受行政处罚不属于重大违法行为，公司不存在《上 市公司证券发行注册管理办法》第十条第一款第四项规定的上市公司不得向不特 定对象发行股票的情形，上述行政处罚不属于上市公司不得向不特定对象发行可 转债的禁止性情形，对本次发行不构成障碍。

（二） 九江明阳年产 60 万平方米线路板项目是否已办理相关节能审查意见， 是否存在关闭停产风险；本次募投项目是否存在相同情形。

1、九江明阳年产 60 万平方米线路板项目未办理相关节能审查意见，不存 在关闭停产风险

截至本回复出具之日，九江明阳不存在因九江明阳年产 60 万平方米线路板 项目未办理节能审查意见受到行政处罚的情形，亦未收到节能审查机关责令停止 生产、使用、限期整改的通知。

2026 年 9 月 15 日，针对投产前未完成节能审查手续事项，九江明阳已取 得九江经济技术开发区经济发展局出具的《情况说明》，“我局已督促九江明阳 提供能源利用状况核算、能效评估等相关材料并履行相关手续。在企业按我局要 求提交材料、履行手续期间，我局不对其采取停止生产、使用的措施。”

综上所述，九江明阳年产 60 万平方米线路板项目按照要求履行相关手续预 计不存在实质性障碍，提交材料、履行手续期间不存在关闭停产风险。

2、本次募投项目不存在与九江明阳年产 60 万平方米线路板项目未办理相 关节能审查意见的相同情形

本次募投项目包括高阶 HDI 项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，其 中，补充流动资金及偿还银行贷款项目无需办理审批（备案）程序，高阶 HDI 项目已取得全部所需的审批及备案，不存在与九江明阳年产 60 万平方米线路板 项目未办理相关节能审查意见的相同情形。

二、保荐人及发行人律师核查程序及核查意见

（一） 核查程序

• 1、查阅公司提供的报告期内公司及控股子公司的行政处罚决定书、罚款缴

纳凭证；

• 2、查阅公司公开披露的信息，包括但不限于年度报告、《关于最近五年未

被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》；

• 3、查阅公司及其境内控股子公司下载的《无违法违规证明公共信用信息报

告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》 《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息 报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、 境外法律意见书；

• 4、查阅《审计报告》及公司提供的公司及控股子公司报告期内营业外支出

明细表；

• 5、查阅公司及相关主体出具的声明及承诺，访谈公司管理层，了解相关处

罚情况；

• 6、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18

号》的相关规定；

• 7、查阅公司及其境内控股子公司的生产建设项目已取得的发改备案、环评

批复、能评批复等程序性文件。

（二） 核查意见

• 1、公司报告期内所受行政处罚不属于重大违法行为，不会对本次发行构成

障碍；

• 2、九江明阳年产 60 万平方米线路板项目未办理节能审查意见、尚处于整

改过程中，不存在关闭停产风险；本次募投项目不存在相同情形。

问题三

印制电路板的生产过程中，会产生废水、废气及固体废弃物。截至 2025 年 末，发行人投资性房地产账面价值为 1969.64 万元。

公司前次及本次均通过发行可转债进行再融资。

请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核系 统向本所报送专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导 目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合 国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是 否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新 建自备燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、 备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影 响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》 规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目 是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或 绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃 料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的 高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得， 如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反 《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品 是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。 如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产 先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环 境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环 境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染 物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未 构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第 三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募投项目涉及环境污染 的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资

金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的 污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的 情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法 修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染， 严重损害社会公共利益的违法行为。（11）发行人对外出租房产（含工业用房、 商业用房）面积、租金收入及其占比，对外出租房产的原因、合理性，发行人及 其子公司、参股公司是否涉及房地产相关业务，是否具有相关资质。（12）公司 历次再融资的品种；前次可转债的偿付及赎回情况，控股股东、实际控制人、5% 以上股东、董事、监事、高管参与认购的情况及获利情况，结合前述问题回复情 况，说明连续选择发行可转债的原因。

回复：

公司已对此出具《深圳明阳电路科技股份有限公司关于申请向不特定对象发 行可转换公司债券的审核问询函有关事项的专项说明》。保荐人和发行人律师已 按要求对上述问题进行核查，并分别出具了《国泰海通证券股份有限公司关于深 圳明阳电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问 询函有关事项的专项核查报告》《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技 股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函有关事项的 专项核查报告》。前述专项说明及中介机构专项核查报告已与本审核问询函的回 复报告一并提交。

其他事项

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发 行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风 险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策 所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身 密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重 要程度进行梳理排序。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次 发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、 准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重 大舆情情况，也请予以书面说明。

（一） 发行人说明

自公司向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本审核问询函回复 出具日，公司密切关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒 体报道情况。

（二） 保荐人核查程序及核查结论

1、核查程序

保荐人持续关注媒体报道，检索了自公司向不特定对象发行可转换公司债券 申请受理后至本审核问询函回复出具日间相关媒体报道的情况，并对比了本次发 行相关申请材料，检索范围包括百度网、企查查、WIND 金融终端等。

2、核查结论

经核查，保荐人认为：发行人本次项目信息披露具有真实性、准确性、完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关媒体报道不会对公司本次 公开发行构成实质性障碍。

保荐人将持续密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻等舆情情况，

如果相关报道、传闻与公司信息披露存在重大差异，所涉事项可能对本次发行上 市信息披露的真实性、准确性、完整性产生重大影响，保荐人将及时进行必要核 查并就核查结果向贵所提交相关核查报告。

（以下无正文）

（本页无正文，为深圳明阳电路科技股份有限公司《关于深圳明阳电路科技股份 有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖 章页）

深圳明阳电路科技股份有限公司

法定代表人：

张佩珂

年 月 日

发行人董事长声明

本人作为深圳明阳电路科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回 复郑重声明如下：

“本人已认真阅读深圳明阳电路科技股份有限公司本次审核问询函回复的 全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

发行人董事长：

张佩珂

深圳明阳电路科技股份有限公司

2026 年 月 日

（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于深圳明阳电路科技股份有限 公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

李 宁 邹仕华

国泰海通证券股份有限公司

2026 年 9 月 日

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读深圳明阳电路科技股份有限公司本次审核问询函回复的全 部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。

法定代表人（董事长）：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日