证券简称：彩讯股份 证券代码：300634

关于彩讯科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 9 月 9 日出具的《关于彩讯科技股份有限公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020086 号） （以下简称“问询函”）已收悉。

彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”、“公司”、“发行人”）

会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“国泰 海通”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行 人会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核 查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。

除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《彩讯科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”） 中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差 异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ......................................................................................................................................................................4 其他问题 ..............................................................................................................................................................21

问题 1

一、根据申报材料，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 127000.00 万元（含本数），其中拟使用募集资金 103500.00 万元投向智算中心 建设项目，该项目主要通过部署算力服务器、网络设备、存储设备等，提升公司 对目标客户的算力支持能力，项目采购的设备主要是 AI 服务器，部分设备原产 于境外，项目预计税后内部收益率 10.29%。

根据相关材料，公司传统业务主要包括协同办公、智慧渠道以及云和大数据 等软件与信息技术服务。2024 年 12 月，公司收购彩云智算（北京）科技有限公 司并将其纳入合并报表范围。2025 年度，公司智算业务实现收入 13095.68 万元， 占当年度营业收入的 7.16%，智算业务尚处于业务拓展和项目逐步落地阶段，报 告期内相关收入规模相对较低。

请发行人结合前期智算业务收购情况及实际运营能力，说明本次智算中心 建设项目的风险及其拟采取的应对措施是否充分披露；是否具备合理性和可行 性，是否符合募集资金投向主业要求。

请发行人补充披露相关的风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合前期智算业务收购情况及实际运营能力，说明本次智算中 心建设项目的风险及其拟采取的应对措施是否充分披露

（一）前期智算业务收购情况

1、彩云智算基本情况

2024 年 12 月，公司收购彩云智算（北京）科技有限公司（以下简称“彩云 智算”）并将其纳入合并报表范围。具体情况如下：

（1）彩云智算基本信息

（2）彩云智算的技术基础

彩云智算的技术和项目实施能力主要覆盖智算中心规划与组网、异构算力集 群管理、模型训练与推理优化及持续运维等环节。相关能力已纳入公司 AI 原生 云计算解决方案 Rich AICloud，并在公司已落地的智算中心建设、算力调度和平 台运维项目中应用。

（3）彩云智算的团队及项目经验

彩云智算核心人员主要从事人工智能基础设施（AI Infra）设计与运营，具备 高速网络、云计算、大数据平台、超大规模集群计算与存储、算力虚拟化及性能 调优等方面的经验。

其核心人员曾参与 2021 年日本人工智能公司 Preferred Networks（PFN）万

卡集群性能调优及集群管理、2022 年某券商千卡集群硬件采购及运营、2023 年 某运营商西部算力中心约 4,000 卡算力集群项目管理及运营。

2、收购目的

公司收购彩云智算，主要是为引入具备大规模智算项目经验的专业团队，补 充智算中心方案设计、组网建设、集群调优和持续运营能力，缩短相关能力由内 部培养到形成规模化交付的周期。

收购前，公司已具备大型央国企客户资源、云服务、企业软件、AI 平台能力 及智算项目的系统集成交付能力，但客户需求正由传统上云向大模型训练、推理 及算力运营延伸。彩云智算在智算中心建设和运营环节的专业能力，与公司现有 客户和产品体系具有互补性，因此本次收购服务于公司承接客户新增智算需求的 实际需要。

交易完成后，彩云智算原有技术人员已纳入公司的技术和交付体系，公司能 够将自身客户服务和软件平台能力与彩云智算的工程实施经验结合，统一组织智 算项目的方案设计、交付和运营，并在项目实施过程中为公司培养和储备了一批 具备智算项目实施、交付及运营能力的专业人才。

基于上述安排，本次收购的直接作用是补齐智算基础设施侧的人员和项目实 施能力，并为公司由一次性设备集成交付向持续算力运营服务提供人员、技术和 经验基础。

3、业务定位

公司将彩云智算的技术及项目实施经验纳入智算服务与数据智能产品线，结 合自身客户资源、软件平台及行业应用优势，为客户提供智算中心规划建设、算 力集群部署调优和运营维护等服务，逐步形成“算力基础设施—技术平台—企业 应用”的业务协同。

本次收购提升了公司智算中心建设和运维能力，在项目实施中，公司根据客 户需求统筹方案设计、设备采购与集成、网络组建、安装调试、算力调度和后续 运维，并陆续落地河南省智算中心建设、智驾厂商算力集群建设及智算人工智能 平台运维等项目。

因此，彩云智算是公司完善 AI 全栈服务体系、将“AI 应用+智算服务”培 育为第二增长曲线的重要能力补充。

（二）收购后智算业务的项目实施及实际运营情况

收购完成后，公司已将彩云智算团队纳入统一的技术和交付体系，并围绕智 算中心建设及集成、算力调度与性能优化、平台运维和长期算力运营等业务类型 推进项目。公司在不同项目中的具体角色和执行情况如下：

1、智算中心建设及设备集成项目

2025 年度，公司完成河南省智算中心建设项目，为某科研院所提供模型训 练算力服务；在智驾厂商算力集群建设项目中，公司提供高速互连网络设备及算 力集群技术服务。公司在上述项目中承担客户需求分析、算力集群方案设计、设 备采购与集成、网络组建、安装调试、项目交付及后续维护等工作，相关项目已 落地并形成智算业务收入。

2、算力调度及性能优化项目

在联通沃音乐海纳智算及文化大模型应用研发项目中，公司负责研发算网一 体化业务调度管理门户，包括产品算力管理、算力能力开放、算力调度数据分析 等功能。在佛山网信国安 AI 云算力资源服务项目中，公司提供云 GPU 算力集群 服务和模型调优服务等。

上述项目使公司形成了在异构算力环境中部署软件平台、调度资源并持续优 化的项目经验，相关能力可复用于本次募投项目的算力集群运营。

3、智算平台运维项目

公司为智驾厂商提供智算人工智能平台运维服务。在相关项目中，公司承担 软硬件运行监控、故障响应、资源配置和日常维护等工作，积累了智算中心持续 运维经验。

公司可根据项目实际需求，在智算集群所在数据中心部署专职现场运维团队，

构建覆盖 7×24 小时的值守保障与故障响应机制，并保持项目核心人员的相对稳 定，以确保软硬件系统的持续运行与服务可用性。运维体系涵盖智算基础设施联

动管理，具备监控告警、日志采集分析与故障处理能力，实现从基础设施到上层 算力服务的全栈运维支撑，满足智算中心运行要求。

4、技术及相关资质

公司 AI 原生云计算解决方案 Rich AICloud 由 AI 原生云计算网络架构（Rich Net）、超大规模算力集群管理平台（Rich Moss）和高性能大模型训练与推理平 台（Rich Boost）构成，分别支持算卡网络互联、异构算力池化与调度、模型训 练与推理优化，可用于上述建设、调度和运营项目。

在项目实施及服务管理方面，公司已取得 CMMI-DEVML-5 证书、ITSS 云 计算服务能力标准符合性评估（信息技术服务标准符合性证书）三级、第一类增 值电信业务经营许可证（因特网数据中心业务）及信息系统建设和服务能力 CS4 级等资质，可为智算项目的方案设计、平台部署、系统集成和运营维护提供相应 的管理及服务能力支撑。

综上，公司已通过落地项目验证智算中心建设、算力调度、平台运维等能力， 具备实施本次智算中心建设项目所需的人员、技术、项目实施、运营及客户基础。

（三）本次智算中心建设项目的风险及其拟采取的应对措施是否充分披露

发行人已在募集说明书、发行保荐书以及上市保荐书中披露本次智算中心建 设项目相关的风险，具体如下：

1、募集资金投资项目实施风险

（1）相关风险披露情况

发行人本次募集资金投向的可行性研究主要围绕当前经济环境、行业未来走 向以及公司自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、行业 竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，可能面 临建设成本上升、人员工资上升、实施进度滞后、资金到位不及时、AI 服务器等 核心设备延迟交货等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施进度不及预 期的风险。

（2）相关风险应对措施

• ①本次募投项目已经过充分的前期论证，项目外部实施条件基本具备。本次 募投项目使用自有或租赁场地建设，不涉及房地产建设，建设成本主要为设备成 本。本次募投项目与客户合同谈判及定价过程中，已充分考虑相关建设成本上升 和人员工资上升的风险。
• ②针对本次募投项目所需的服务器设备，公司目前已开展供应商筛选、比价 工作，相关供应商具备提供智算中心所需服务器的能力，保障项目实施所需的核 心设备供应，从而应对实施进度滞后、AI 服务器等核心设备延迟交货的风险。
• ③本次募投项目投入安排与建设进度相匹配；募集资金到位前，公司将根据

项目进度以自有及自筹资金先行投入，募集资金到位后按照相关规定予以置换或 继续投入。公司已制定募集资金管理制度，对资金拨付和使用进行专项管理。因 此，募集资金到位时间预计不会对项目实施造成重大不利影响。

• ④本次智算项目主要成本为购置固定资产的折旧摊销，如因实施进度滞后、

资金到位不及时、AI 服务器等核心设备延迟交货等原因造成项目延期实施，相 应产生的成本也将向后推迟，智算中心项目的新增收入及利润与折旧摊销的成本 相匹配，预计不会出现新增大额折旧摊销而项目无法产生收益的情形，因此不会 对公司的经营和募投项目的效益产生重大不利影响。

综上所述，公司已充分披露募投项目实施风险及应对措施。

2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

（1）相关风险披露情况

发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎测 算后认为公司已通过落地项目验证。但考虑未来产品或服务可能出现的市场价格 变化、市场需求下滑、行业竞争更加激烈、正在洽谈的客户未达成一致、成本费 用大幅增长、服务器技术水平出现重大迭代等因素，可能出现未来实际情况与测 算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

（2）相关风险应对措施

本次募投项目采用先签约、后采购的实施方式，拟采购性能先进的服务器并

通过长期算力服务合同锁定客户需求和服务价格，能够满足客户一定时间内的算 力需求。本项目主要成本为设备折旧摊销，设备购置部署完成后成本相对稳定。 上述安排有助于降低市场价格变化、需求下滑和成本费用增长对项目效益的影响。

截至本回复出具日，本项目的意向性客户包括某通用机器人公司、某大模型 公司、某电信运营商、某网络安全厂商、某国有算力商等。

综上，公司已充分披露募集资金投资项目预期效益不能实现的风险及应对措 施。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险

（1）相关风险披露情况

由于本次募集资金投资项目需购置 AI 服务器等硬件设备和相关软件，涉及 新增非流动资产规模较大，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高 金额为 27,251.44 万元。如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，投产 后下游需求不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上影响公司的 业绩水平。

（2）相关风险应对措施

根据智算中心建设项目的业务模式，发行人先与客户签订合同，且合同中明 确了智算服务金额以及因客户原因未能履约时的相关赔偿条款，对发行人项目收 益有所保障。在合同签订完成后，发行人再正式启动设备采购投资，因此智算中 心项目的新增收入及利润与折旧摊销相匹配，降低相关资产闲置以及新增大额折 旧摊销而项目无法产生收益的风险。

综上，公司已充分披露募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营 业绩的风险及应对措施。

4、募集资金投资项目新增产能消化风险

（1）相关风险披露情况

本次募投项目‘智算中心建设项目’建设期为 2 年，新增算力规模总体较大。 若出现市场需求萎缩、同质化项目大量增加等情况，可能会导致本项目新增产能

难以及时消化。

（2）相关风险应对措施

公司积极拓展智算项目的意向客户，智算业务意向性客户包括某通用机器人 公司、某大模型公司、某电信运营商、某网络安全厂商、某国有算力商等。公司 采用先签约、后采购的实施方式，根据已签署订单及项目进度安排设备采购和交 付，有助于提高新增算力与客户需求的匹配度、降低产能消化风险。

综上，公司已充分披露募集资金投资项目新增产能消化风险及应对措施。

5、AI 服务器采购和交付风险

（1）相关风险披露情况

本次募投“智算中心建设项目”采购的设备主要是 AI 服务器，采购行为发 生在中国境内，但其中部分设备原产于境外。受地缘政治博弈、国际贸易摩擦等 因素影响，相关国家存在调整贸易政策、进出口限制等行为，因此采购交付行为 不完全可控，可能出现延迟交货、价格上涨、数量受限等情况，若未来原产于境 外的设备无法采购或交付，将对公司本次募投项目的实施带来不利影响。

（2）相关风险应对措施

公司目前已与算力服务器供应商建立合作，相关供应商具备提供智算中心所 需服务器的能力。针对本次募投项目，公司正在与多家供应商推进采购谈判，以 保障核心设备供应。上述安排有助于降低 AI 服务器采购和交付风险，但不能完 全消除地缘政治、贸易政策变化等外部因素造成的影响。

综上，公司已充分披露 AI 服务器采购和交付风险及应对措施。

6、募投项目采购设备技术迭代风险

（1）相关风险披露情况

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露风险如下：

“本次募投‘智算中心建设项目’拟采购的设备主要为高性能 AI 算力服务

器及 AI 算力服务器，涉及新增非流动资产规模较大。算力行业技术迭代较快，

下游客户对算力设备性能、服务能力的要求持续提升，AI 服务器等核心算力设 备存在技术更新换代迅速的行业特征。

若本项目采购的 AI 服务器在运营期内因技术快速迭代而出现性能落后、市 场竞争力下降，或在设备尚未提足折旧时即因新一代产品推出而面临被市场淘 汰的风险，可能导致设备利用率下降、租赁单价承压、资产可收回金额低于账面 价值，对公司经营业绩产生不利影响。”

（2）相关风险应对措施

公司持续跟踪算力芯片及服务器技术发展趋势，在设备选型阶段优先选择技 术成熟、生态完善、兼容性强且市场主流的产品。此外，公司充分发挥自研 Rich Moss 算力集群管理平台支持异构 GPU 统一调度的技术优势，兼容国内外多家服 务器厂商，降低对单一技术路线和特定境外设备的依赖，便于后续根据技术演进 灵活替换或升级算力设备。公司与客户采用先签约再采购模式，锁定客户未来 5 年的长期需求，并设置相应付款和违约安排。与此同时，公司积极探索二手设备 处置、算力转售、设备租赁等多元化退出渠道，降低技术迭代对项目效益的不利 影响。

综上，公司已充分披露募投项目采购设备技术迭代风险及应对措施。

7、募投项目客户履约及回款风险

（1）相关风险披露情况

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露风险如下：

“本次募投‘智算中心建设项目’拟与客户签订长期算力服务合同，对客户 的履约能力和付款能力要求较高。由于合同履行期限通常较长，在合同执行过程 中可能因客户经营情况变化、财务状况恶化、客户需求调整或战略调整等原因， 导致客户提前终止合同、减少采购数量或延迟支付服务费，公司可能无法按照合 同约定全额收回款项。

尽管公司通常在合同中设置违约条款及履约保障机制，但仍存在违约金追 偿周期较长或执行不到位、发生坏账损失及收入下滑等风险。若主要客户出现履

约问题，将对公司智算中心建设项目的预期效益产生不利影响，进而影响公司的 经营业绩和现金流水平。”

（2）相关风险应对措施

公司在项目前期对意向客户进行严格的资信调查和履约能力评估，优先选择 信用良好、资金实力雄厚、经营稳定的优质客户，如大型央国企、头部互联网企 业、知名科技行业厂商等，控制客户履约风险。此外，公司在合同条款中明确约 定服务内容、交付标准、付款节点、付款方式、违约责任及赔偿机制，增强对客 户的履约约束。与此同时，公司建立客户信用动态监控和应收账款催收机制，定 期跟踪客户经营状况、财务状况及付款进度，对逾期款项及时启动催收程序，必 要时通过法律诉讼、仲裁等手段维护公司合法权益。

综上，公司已充分披露募投项目客户履约及回款风险及应对措施。

二、是否具备合理性和可行性，是否符合募集资金投向主业要求

（一）智算中心建设项目具备合理性

1、国家政策支持和算力需求增长推动公司加快智算中心建设

智算是支撑大模型训练、推理及行业 AI 应用落地的重要基础设施。2024 年 9 月，工业和信息化部等十一部门发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有 关事项的通知》，提出逐步提升智算占比；2025 年 10 月，“十五五”规划建议 提出适度超前建设新型基础设施，强化算力、算法、数据等高效供给；2026 年 1 月，工业和信息化部发布《工业互联网和人工智能融合赋能行动方案》，要求加 快形成高质量智算、数据和算法服务。上述政策持续引导智算基础设施建设和服 务能力提升。

与此同时，智算需求快速增长。根据国际数据公司（IDC）数据，2024 年我 国智算规模为 725.3 EFLOPS，同比增长 74.1%，预计 2028 年将达到 2,781.9 EFLOPS，2024 年至 2028 年复合增长率约 39.94%。

随着大模型训练、推理及行业 AI 应用加快落地，市场对智算的需求量和项 目规模持续提升，需求形态逐步向大规模、稳定、长期的算力服务延伸，对算力

资源的持续供给、服务稳定性和运营维护能力提出了更高要求。本次智算中心建 设项目有利于公司扩大算力服务供给规模，提升大规模智算项目的承接和持续运 营能力，是公司把握智算市场发展机遇、满足不断增长的市场需求的必要举措。

2、智算业务是公司培育第二增长曲线、优化收入结构的重要方向

公司现有业务以协同办公、智慧渠道以及智算服务与数据智能等软件和信息 技术服务为主。从抗风险能力看，目前公司客户集中度较高，拓展智算业务可使 公司面向更广泛的市场化客户群体开展业务，如大模型公司、互联网企业、智驾 厂商等，有助于公司降低客户集中度，分散经营风险；从业绩增长看，智算运营 服务具有收入持续性强、客户粘性高的特点，通过长期算力服务合同形成持续性 收入，优化公司的收入和盈利结构，提升上市公司质量。

综上，公司将“AI 应用+智算服务”确立为第二增长曲线的核心方向。本次 项目位于“智算—平台—应用”体系的基础设施层，可使公司由以一次性集成项 目为主逐步向长期算力运营服务拓展，增加持续性服务收入。因此，本项目既是 满足市场算力需求的建设项目，也是公司优化业务结构、形成新增成长动力的重 要投入。

3、由智算集成向长期算力运营拓展符合客户需求和公司能力演进

公司现有智算业务以设备集成服务为主，作为系统设备集成商承担需求分析、

方案设计、设备采购与集成、网络组建、算力调度、安装调试、交付和维护等工 作；本次募投项目以算力运营服务为主，公司将根据客户需求建设和持有算力集 群，并在服务期内持续提供算力调度、运行保障和运维服务，业务角色由一次性 交付拓展至智算中心运营。

随着大模型训练、推理及行业 AI 应用加快落地，市场对大规模、稳定、持 续的智能算力需求不断增长，持续用算需求推动公司算力服务模式由一次性交付 向长期运营拓展。公司可复用现有项目积累的需求分析、方案设计、设备选型采 购、集群部署调优、资源调度及运营维护能力，并在此基础上逐步建立长期、持 续的算力运营服务体系。

（二）智算中心建设项目具备可行性

1、人员可行性

公司智算业务核心团队成员具有丰富的行业经验，主要来自思科、阿里巴巴 等科技企业，核心成员在高速以太网、数据中心网络、云计算、大数据平台、超 大规模集群计算与存储、并行计算、算力虚拟化及性能调优等领域拥有十年以上 从业经历，曾参与超高速网络技术演进、移动云及计算广告数据平台等项目的设 计、建设和运营。同时，团队配备机器学习、网络安全、性能调优及全栈开发等 专业技术人员，具备大规模 GPU 集群部署和运维经验，并拥有服务能源、电力、 金融等大型政企客户的市场拓展和项目服务经验，为本次募投项目的建设及运营 提供了相应的人员和技术基础。

2、技术可行性

公司已形成 AI 原生云计算解决方案 Rich AICloud，包含 AI 原生云计算网络 架构（Rich Net）、超大规模算力集群管理平台（Rich Moss）和高性能大模型训 练与推理平台（Rich Boost），分别满足本项目的算卡网络互联、异构算力池化 与调度、模型训练与推理优化需求。其中，AI 原生云计算网络架构（Rich Net） 直接应用于算力集群的网络架构设计与设备组网，是项目实现大规模、低延迟算 力互联的核心技术支撑；超大规模算力集群管理平台（Rich Moss）直接应用于项 目算力资源的调度、监控与性能优化，是项目实现算力高效运营的核心技术支撑； 高性能大模型训练与推理平台（Rich Boost）直接应用于为客户提供的模型训推 服务，是项目提升算力服务附加值和客户粘性的核心技术支撑。上述技术已在公 司智算中心建设、算力调度和平台运维项目中应用。

3、项目经验可行性

公司现有智算业务虽以设备集成服务为主，但实际项目已覆盖智算中心建设 及设备集成、算力调度与性能优化、平台运维等运营所需环节，并承担设备交付 后的持续维护职责。具体而言，在智算中心建设及设备集成方面，公司完成河南 省智算中心建设项目，为某科研院所提供模型训练算力服务；在算力调度及性能 优化方面，公司在联通沃音乐海纳智算及文化大模型应用研发项目、佛山网信国 安 AI 云算力资源服务项目中为产品算力管理、算力能力开放、算力调度数据分 析等功能；在平台运维方面，公司为智驾厂商提供智算人工智能平台运维服务。

4、市场可行性

截至本回复出具日，公司积极开发业务机会，智算业务意向性客户包括某通 用机器人公司、某大模型公司、某电信运营商、某网络安全厂商、某国有算力商 等。

5、设备采购可行性

本项目部分设备原产于境外，受地缘政治、国际贸易摩擦等因素影响，相关 设备存在延迟交货、价格上涨、数量受限等风险，但公司正在与多家供应商进行 采购谈判。此外，公司还建立了多维度的供应链保障及风险对冲机制：一是深化 与核心供应商的战略合作，强化供应保障；二是积极推进国产算力生态适配与替 代；三是构建多元异构算力调度能力，降低单一架构依赖风险。因此，设备采购 方面具有可行性。

（三）是否符合募集资金投向主业要求

智算业务属于公司重要的主营业务之一，本次智算中心建设项目属于投向主 业，具体情况如下：

1、2023 年完成智算业务的前期技术和产品布局

2023 年度，公司主营业务即已包括协同办公、智慧渠道、云和大数据三大产 品线。其中，云和大数据产品线贯穿云方案、云迁移、云运维各个环节，专注于 定制化的企业上云配套解决方案，在长期服务大型政企客户过程中积累了云基础 设施规划、建设、迁移、运维的全链条能力，为后续向算力基础设施领域延伸奠 定了工程实施和运营服务基础；大数据领域，公司为客户提供全方位的数据采集、 处理、挖掘分析、安全、治理等产品和整体解决方案，形成了面向海量数据的治 理能力和行业场景理解能力，为后续开展模型训练数据处理、算力调度优化等业 务提供了数据与技术储备。

• 2023 年度是公司智算业务布局的起步阶段。公司开始将云计算能力向智算

领域延伸，构建数据、算法、算力三位一体的彩讯 RichAI 集成开发平台，为后 续超大规模算力集群管理平台（Rich Moss）实现异构 GPU 统一调度提供了算法 和工程经验，同时为后续高性能大模型训练与推理平台（Rich Boost）的分布式

训练、推理加速等能力积累了技术储备。

2、2024 年形成智算产品和服务体系并实现项目落地

• 2024 年度，公司依托自主研发的 AI 技术底座和双中台战略完成主营产品线

升级，将“云和大数据产品线”更名为“智算服务与数据智能产品线”，形成“云 +算力+数据”三位一体的业务架构，为多行业客户提供云全生命周期管理、智算 中心规划建设与集群管理、数据治理以及模型训练与推理等服务。

• 2024 年 10 月，公司推出 AI 原生云计算解决方案 Rich AICloud，形成覆盖

算力网络、异构集群管理和模型训练与推理优化的技术体系，可适配国内外多家 服务器厂商；2024 年 12 月，公司收购彩云智算并将其纳入合并报表范围，补充 智算中心组网、算力集群建设和项目实施能力；2024 年度，公司中标多个项目， 智算业务由技术和产品布局进入项目执行阶段。

3、2025 年智算项目持续落地并形成较为成熟的业务模式

• 2025 年度，公司围绕全面 AI 战略，以“智算—平台—应用”三层架构推进

Rich AI 全栈服务体系建设，智算服务与数据智能产品线取得积极进展。

2025 年度，公司在智算基础设施建设方面持续落地项目，完成河南省智算 中心建设项目，为某科研院所提供模型训练算力服务；为智驾厂商建设智算中心 并提供人工智能平台运维服务。公司在上述项目中分别承担组网建设、设备集成、 集群技术服务和持续运维等工作，项目执行覆盖智算中心建设和运维的主要环节， 实现智算业务收入 13,095.68 万元，具备较为成熟的业务模式，已形成从项目交 付到持续服务的业务基础。

4、2026 年稳步拓展客户储备并推进长期算力运营布局

随着公司由项目型集成向长期算力运营延伸，服务器等固定资产投入和日常 运营周转需求将同步增加。公司持续加大智算业务相关投入，已将银行授信额度 由15.00亿元调整至30.00亿元，主要作为设备采购和营运周转的备用融资安排； 本次可转债募集资金则主要用于期限较长的募投项目建设。通过资本市场融资、 自有资金和银行授信相结合，公司可使长期建设资金与短期周转资金相匹配，避 免项目资金全部依赖银行借款，并保持合理的财务结构。

公司积极开发业务机会，智算业务意向性客户包括某通用机器人公司、某大 模型公司、某电信运营商、某网络安全厂商、某国有算力商等。

综上，公司智算业务属于现有“智算服务与数据智能产品线”的组成部分， 已形成一定规模的收入并具备较为成熟的业务模式，本次智算中心建设项目系公 司主营业务，符合募集资金投向主业要求。

三、请发行人补充披露相关的风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目风 险”中补充披露以下风险：

“（七）募投项目采购设备技术迭代风险

本次募投“智算中心建设项目”拟采购的设备主要为高性能 AI 算力服务器 及 AI 算力服务器，涉及新增非流动资产规模较大。算力行业技术迭代较快，下 游客户对算力设备性能、服务能力的要求持续提升，AI 服务器等核心算力设备 存在技术更新换代迅速的行业特征。

若本项目采购的 AI 服务器在运营期内因技术快速迭代而出现性能落后、市 场竞争力下降，或在设备尚未提足折旧时即因新一代产品推出而面临被市场淘 汰的风险，可能导致设备利用率下降、租赁单价承压、资产可收回金额低于账面 价值，对公司经营业绩产生不利影响。

（八）募投项目客户履约及回款风险

本次募投“智算中心建设项目”拟与客户签订长期算力服务合同，对客户的 履约能力和付款能力要求较高。由于合同履行期限通常较长，在合同执行过程中 可能因客户经营情况变化、财务状况恶化、客户需求调整或战略调整等原因，导 致客户提前终止合同、减少采购数量或延迟支付服务费，公司可能无法按照合同 约定全额收回款项。

尽管公司通常在合同中设置违约条款及履约保障机制，但仍存在违约金追 偿周期较长或执行不到位、发生坏账损失及收入下滑等风险。若主要客户出现履 约问题，将对公司智算中心建设项目的预期效益产生不利影响，进而影响公司的

经营业绩和现金流水平。”

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

• 1、访谈发行人主要管理层，了解本次募投项目与公司主营业务的关系、公

司智算项目的实施基础、意向性订单等情况；

• 2、获取发行人知识产权清单以及核心技术清单，了解公司在智算业务领域

的技术储备；

• 3、查阅发行人报告期内披露的定期报告，了解收购彩云智算（北京）科技

有限公司的背景以及其业务开展情况；

• 4、获取发行人智算团队核心人员简历，了解团队技术人员背景；
• 5、获取报告期内发行人主要智算项目业务合同，了解公司智算业务开展情

况；

• 6、获取发行人报告期内的收入明细表，了解发行人智算业务项目情况；
• 7、获取智算行业研究报告，了解智算业务所在的市场空间；
• 8、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18

号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等规定，分析本次募投 项目是否符合募集资金投向主业要求。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司目前已掌握智算中心核心技术，具备完整的智算中心建设和运营能

力；

• 2、本次智算中心建设项目的风险及其拟采取的应对措施已充分披露；
• 3、公司本次智算中心建设项目具备合理性和可行性；

• 4、公司本次募集资金投向智算中心建设项目符合募集资金投向主业要求；
• 5、公司已在募集说明书中补充披露相关风险。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情情况，请保荐人 对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查， 并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情情况，请保荐人 对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查， 并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）情况说明

自本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本回复出具 日，发行人与保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本项目 相关媒体报道进行核查。经核查，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可 转换公司债券信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，亦不存在重 大舆情情况。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

持续关注发行人相关的媒体舆情，通过网络检索等方式核查是否存在发行人 本次发行相关的媒体报道情况。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

自本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本回复出具 日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券信息披露的真实 性、准确性、完整性提出质疑的情况，亦不存在重大舆情情况。

（本页无正文，为彩讯科技股份有限公司《关于彩讯科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

彩讯科技股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明

本人作为彩讯科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重 声明如下：

“本人已认真阅读彩讯科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复的全部 内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

发行人董事长签名：

杨良志

彩讯科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于彩讯科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章 页）

保荐代表人：

孙逸然 史韵恒

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于彩讯科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本问询函回复涉及 问题的核查程序、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则 履行核查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：

朱 健

国泰海通证券股份有限公司 年 月 日