证券代码：002941 证券简称：新疆交建 上市地点：深圳证券交易所

新疆交通建设集团股份有限公司 Xinjiang Communications Construction Group Co.,Ltd.

（住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区荣盛五街新疆交通智能科技大厦）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年九月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向不特定对象发 行可转换公司债券事项尚须国家出资企业或国有资产监管机构审核批准、公司股 东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注 册后方可实施，具有不确定性。

特别提示

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审议通过，

本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚须国家出资企业或国有资产监管 机构审核批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券 监督管理委员会同意注册后方可实施，具有不确定性。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

注：项目投资总额为公司作为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中 S12 线高昌（吐鲁番）-托克逊-巴仑台公路建设项目 GTBTZ-17 标段投资总额为经工程量清单 复核批复后的合同金额。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用 后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和 紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

三、公司前次募集资金系 2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金。经 2020 年 8 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1718 号文核准，公 司于 2020 年 9 月 21 日公开发行可转换公司债券人民币 850,000,000.00 元，扣除 承销费、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、发行手续费等发行费用合计人 民币 16,226,415.08 元，实际募集资金净额为人民币 833,773,584.92 元。上述资金 已于 2020 年 9 月 21 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

于 2020 年 9 月 21 日出具的众环验字（2020）010060 号验资报告审验。

截至 2026 年 4 月 16 日止，公司已按照承诺累计使用募集资金 57,795.91 万 元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 841.43 万元。截至预案 出具日，结余募集资金 26,422.86 万元已永久性补充流动资金，募集资金账户已 销户。

公司已在《前次募集资金使用情况专项报告》中对公司前次募集资金使用情 况进行详细披露，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《关于新疆 交通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

四、本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人 士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

五、本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的 人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次 可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配 售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上 定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

六、本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚须国家出资企业或国有资 产监管机构审核批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中 国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照法 律法规有关规定，有序推进后续工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。

目 录

公司声明....................................................................................................................... 2 特别提示....................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................. 5 释 义............................................................................................................................. 6 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明....................... 7 二、本次发行概况....................................................................................................... 7 三、财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................. 17 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途............................. 39 五、利润分配情况..................................................................................................... 40 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................................. 44 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明............................. 45

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数 值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向不特定对象发 行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项 自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向 不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司 债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），具体发 行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内 确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

• （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为本次可转换公司债券发行首日。

• （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

• （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会 授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股 价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规和证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个 交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体 上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信 息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有 关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在 本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被 视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转 换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关 内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售， 在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将

其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配 售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人

士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发 行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方 式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权 人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司

A 股股票；

• （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
• （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债

本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
• （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

提前偿付本次可转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的

其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形：

在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的， 公司董事会应当召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
• （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
• （3）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或

者授权采取相应措施；

• （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
• （5）拟修改本次可转债持有人会议规则；
• （6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
• （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确

定性；

• （8）公司提出重大债务重组方案的；
• （9）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
• （10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
• （11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转债募集说明

书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）债券受托管理人；
• （3）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提

议；

• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》制定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

注：项目投资总额为公司作为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中 S12 线高昌（吐鲁番）-托克逊-巴仑台公路建设项目 GTBTZ-17 标段投资总额为经工程量清单 复核批复后的合同金额。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用 后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和 紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开

户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中 披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2023 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了报告号为“众环审字（2024）0100488 号”标准无保留意见的审计报告， 公司 2024 年度和 2025 年度财务报告中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并分别出具了报告号为 “中审亚太审字（2025）000170 号”和“中审亚太 审字（2026）002154 号”标准无保留意见的审计报告。公司于 2026 年 8 月 24 日公告了 2026 年半年度报告。

本节中关于公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财务数据均摘引自经中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的财务报告；2026 年 1-6 月的财务数据，摘引自公司公布的 2026 年半年度 报告，未经审计。

（一）最近三年及一期财务报表

• 1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表 单位：万元

3、合并现金流量表 单位：万元

4、母公司资产负债表 单位：万元

5、母公司利润表 单位：万元

6、母公司现金流量表 单位：万元

（二）合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

公司不持有小贷公司股权，也未开展小贷公司业务，本次发行也不会导致公 司开展小贷业务。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

• 注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2026 年 1-6 月应收账款周转率（次） 及存货周转率（次）指标经年化处理，下同。
• 注 2：上述主要财务指标计算方法如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；
• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
• （3）资产负债率=总负债/总资产；
• （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
• （5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

• （6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊 销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
• （7）研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入；
• （8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
• （9）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
• （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
• （11）归属于母公司所有者的每股净资产=净资产/期末股本总额。

2、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕65 号）要求计算的净 资产收益率和每股收益如下：

• 注 1：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动下一月份起至报告期期末的月份数。
• 注 2：基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利

• 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
• 注 3：稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司的资产结构如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为 1,935,589.78 万元、1,989,514.32 万元、

2,186,100.66 万元和 2,239,530.50 万元。公司所属路桥施工行业系资产密集型行 业，报告期内，随着公司经营规模的扩大，非流动资产金额逐年增长，推动公司 资产规模逐年扩大。

从公司资产结构看，流动资产金额较为稳定，在非流动资产金额占比逐年增 加的情况下，流动资产占比呈小幅下滑趋势。报告期各期末，流动资产的金额分 别为 1,043,706.78 万元、981,993.63 万元、1,045,277.86 万元和 1,075,627.02 万元， 占当期资产总额的比例分别为 53.92%、49.36%、47.81%和 48.03%。

报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和合同资产构成，报告期各期末， 三者合计占流动资产的比例分别为 88.08%、90.06%、87.10%和 85.28%，基本维 持稳定。

报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：

单位：万元

其他非流动资产是公司非流动资产的主要组成部分，报告期各期末，占公司 非流动资产的比例分别为 73.77%、74.41%、80.30%和 82.36%。公司其他非流动 资产为 PPP 项目产生的合同资产。报告期内，公司业务规模的不断拓展，PPP 项目数量的增加和存量项目建设进度的稳步推进造成其他非流动资产金额呈上 升趋势。

2、负债分析

报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司负债金额分别为 1,460,600.79 万元、1,487,287.05 万元、

1,555,652.26 万元和 1,592,480.28 万元，其中流动负债分别为 897,177.94 万元、 897,371.30 万元、1,017,566.86 万元和 887,406.96 万元，占当期负债总额的比重 分别为 61.43%、60.34%、65.41%和 55.72%，流动负债比基本维持稳定。

报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：

单位：万元

公司流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流 动负债组成，报告期各期末，四者合计占公司流动负债的比例分别为 85.86%、 90.00%、93.19%和 92.97%，承小幅上升趋势，主要系随着公司业务规模的不断 扩大和项目数量的积累，合同负债金额逐年提升所致。

报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：

单位：万元

公司非流动负债主要包括公司因路桥项目施工建设所发生的长期借款和应 付债券，报告期各期末，二者合计占比分别为 96.51%、97.92%、93.36%和 94.66%， 占比基本维持稳定。

3、偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

报告期内，公司主要偿债能力指标整体较为稳定，公司资产负债率、流动比 率、速动比率保持合理水平。

报告期各期，公司利息保障倍数分别为 2.98 倍、2.80 倍、4.05 倍和 3.20 倍， 2025 年度，随着公司经营规模的扩大和经营业绩的增长，利润总额较历史期间 有所增加，偿债能力逐步增强，利息保障倍数较历史期间增长较大。

4、营运能力分析

报告期各期，公司的主要营运能力指标如下所示：

报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.92、3.22、4.60 和 3.24，公司存 货周转率分别为 41.07、33.94、31.66 和 15.80。2023 年度至 2025 年度，公司应 收账款周转率和存货周转率始终维持在较高水平，营运能力相对稳定。2026 年 上半年，公司前述营运能力指标较历史期间存在一定波动，主要系公司主营业务 存在受区域因素和季节性影响在一季度较难开展，营业收入和营业成本金额相对 较低所致。

5、盈利能力分析

报告期各期，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

交通运输是国民经济的大动脉，是服务民生福祉的基础性、战略性、先导性 产业，更是推动中国式现代化建设的重要支撑。我国历来高度重视交通建设，投 入了大量人力物力财力，取得了举世瞩目的成就。“十四五”时期，我国完成交通 固定资产投资约 18.8 万亿元，是新中国成立以来投资最多、网络建设最快的 5 年。公司主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计 与试验检测，以及路桥工程施工主材料贸易。2023 至 2025 年度，公司实现净利 润分别为 33,468.98 万元、32,742.53 万元和 49,103.15 万元，整体呈上升趋势， 盈利状况良好。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

注：项目投资总额为公司作为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中 S12 线高昌（吐鲁番）-托克逊-巴仑台公路建设项目 GTBTZ-17 标段投资总额为经工程量清单 复核批复后的合同金额。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用 后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和 紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在 不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）及深圳证券交易所的相关要求， 《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

“第一百七十四条 公司的利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事的意 见。

• 1、利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

• 2、现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数

且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金 分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分 配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经 营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会批准。

重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

• ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过 3,000 万元；

• ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过 后方可实施。

• 3、股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票 股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。

• 4、差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

• （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

• 5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体

经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进 行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同 时，可以派发股票股利。

• 6、利润分配的决策程序和机制：

• （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当对此发表明确的审议意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当 提交股东会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当 在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切 用途及收益，独立董事应当对此发表明确的审议意见。

• （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事

会审议。

• （3）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

• （4）股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平

台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司召开股东会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑 公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

• 7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的

相应现金红利，以偿还其占用的资金。

• 8、公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董

事会应当在股东会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。

• 9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、

或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或 有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策，并在股东会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表 明确的审议意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案需经三分之二以上的独立董事同意后提交 董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东会，经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
• 3、相关的决策程序和机制是否完备；
• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应对此发表明确的审议意见。

（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情 况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确 保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计 划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计 划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不 得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程 确定的原则。

公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改 公司的利润分配政策的相关程序审议批准。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2023 年至 2025 年普通股现金分红情况表如下：

单位：万元

• 2023 年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配

利润向全体股东每 10 股派 1.6 元人民币现金（含税），利润分配方案已经 2024 年 5 月 29 日召开的公司 2023 年年度股东会审议通过。本次利润分配已于 2024 年 7 月实施完毕。

• 2024 年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配

利润向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），利润分配方案已经 2025

• 年 5 月 28 日召开的公司 2024 年年度股东会审议通过。本次利润分配已于 2025
• 年 6 月实施完毕。

2025 年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以未分配 利润向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），利润分配方案已经 2026 年 5 月 22 召开的公司 2025 年年度股东会审议通过。本次利润分配已于 2026 年

• 7 月实施完毕。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的

实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红， 今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金 [2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财 金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统 等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的 情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再 融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之 日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 14 日