证券代码：688733 证券简称：壹石通 公告编号：2026-050

安徽壹石通材料科技股份有限公司 关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨 关联交易的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

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重要内容提示：

安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司稀陶能 源技术（合肥）有限公司（以下简称“稀陶能源”）为满足自身经营发展需要并 进一步增强资本实力，拟进行增资扩股；公司关联方暨稀陶能源董事长兼总经理 蒋玉楠女士基于对稀陶能源未来发展前景的信心及其长期价值的认可，拟全额参 与本次增资扩股；公司出于整体发展战略考虑，拟放弃本次对稀陶能源增资扩股 的优先认购权。蒋玉楠女士拟增资总额人民币 1,618.75 万元，其中 1,250 万元计 入注册资本，368.75 万元计入资本公积（以下简称“本次交易”或“本次增资扩 股”）。本次增资扩股完成后，稀陶能源的注册资本将由 5,000 万元人民币增加至 6,250 万元人民币，公司全资子公司安徽壹石通材料科学研究院有限公司（以下 简称“壹石通研究院”）持有稀陶能源股权比例从 70.00%变更为 56.00%，稀陶能 源仍为公司控股孙公司。

本次增资扩股事项中，增资方蒋玉楠女士为公司控股股东、实际控制人蒋 学鑫先生之女，且蒋玉楠女士为未满 12 个月的离任董事，系公司关联方。根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，本事项构成关联交易。

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 实施不存在重大法律障碍。

本事项已由公司第四届独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会第二 十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易审议权限在公司董事

会决策范围内，无需提交公司股东会审议。

本次增资完成后，稀陶能源仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表 范围发生变更。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。

截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未正式签署，具体内容以实际 签署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存 在一定的不确定性。此外，本次交易尚需由工商管理部门等进行登记备案，相关 事项的办理以有关部门的核准意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风 险。

一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况

稀陶能源系由公司全资子公司壹石通研究院控股，公司通过壹石通研究院间 接持有其 70.00%的股权。稀陶能源为满足自身经营发展需要并进一步增强资本 实力，拟进行增资扩股，公司关联方暨稀陶能源董事长兼总经理蒋玉楠女士基于 对稀陶能源未来发展前景的信心及其长期价值的认可，拟以货币出资方式全额认 购。本次增资总额人民币 1,618.75 万元，其中 1,250 万元计入注册资本，368.75 万元计入资本公积。

公司出于整体发展战略考虑，拟放弃本次对稀陶能源增资扩股的优先认购权。 稀陶能源其他股东合肥壹稀陶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹 稀陶合伙企业”）亦放弃本次增资扩股的优先认购权。

2、本次交易的交易要素

本次增资扩股完成后，稀陶能源注册资本将由 5,000 万元增加至 6,250 万元， 公司全资子公司壹石通研究院持有稀陶能源股权比例从 70.00%变更为 56.00% （最终持股比例以工商变更登记为准），稀陶能源仍为公司控股孙公司。

本次增资扩股事项中，增资方蒋玉楠女士为公司控股股东、实际控制人蒋学 鑫先生之女，且蒋玉楠女士为未满 12 个月的离任董事，系公司关联方。根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，本事项构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易已履行的审议程序

公司于 2026 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董 事已回避表决。本事项在提交公司董事会审议前，已经第四届独立董事专门会议 第二次会议审议通过。本次关联交易审议权限在公司董事会决策范围内，无需提 交公司股东会审议。

（三）过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易 类别相关的交易累计次数及其金额

截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去 12 个月内公司与上述同一 关联人进行的关联交易或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的 交易金额累计未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市 值的 1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等 有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股 东会审议。

二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 蒋学鑫先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、CEO，与蒋玉楠女士系

父女关系，且蒋玉楠女士为未满 12 个月的离任董事，根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等规定，蒋玉楠女士为公司关联自然人。

（二）关联方情况说明 关联自然人基本情况：

• 1、姓名：蒋玉楠；
• 2、性别：女；
• 3、国籍：中国；
• 4、近三年就职单位及职务：2018 年 4 月至 2025 年 9 月，担任公司董事；

2024 年 2 月至今，担任稀陶能源董事长兼总经理。

截至目前，蒋玉楠女士除在公司控股孙公司稀陶能源任职及作为关联方外， 与公司不存在其他产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况

• 1、交易标的基本情况

• （1）交易标的名称：稀陶能源技术（合肥）有限公司
• （2）交易标的类别：放弃关联控股公司优先认购权

• 2、交易标的具体信息 （1）基本信息

稀陶能源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

存在妨碍权属转移的其他情况。 （2）股权结构 本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

本次增资由蒋玉楠女士以货币出资的方式认购，公司全资子公司壹石通研究 院、稀陶能源其他股东壹稀陶合伙企业均放弃本次增资扩股的优先认购权。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次关联交易的定价方法和结果

本次关联交易的定价基础系根据福州和道房地资产评估有限公司于 2026 年 9 月 8 日出具的和道评估评报字[2026]资 0204 号《资产评估报告》（评估基准日 为：2026 年 6 月 30 日）。由于稀陶能源目前处于初创研发阶段，产品尚未实现 规模化市场销售，未来收入等存在不确定性，不满足收益法应用的条件，不适宜

采用收益法进行评估；基于资产基础法适用的基本条件，结合会计政策、企业经 营等情况，最终选择采用资产基础法进行评估。

经评估，稀陶能源股东全部权益价值评估值为人民币 24,750,270.58 元。又 因截至评估基准日，稀陶能源注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本为人民币 1,000 万元，尚未实缴出资金额为人民币 4,000 万元。根据福州和道房地资产评 估有限公司出具的《关于稀陶能源技术（合肥）有限公司股东全部权益价值在全 部实缴出资后评估值的情况说明》，结合《公司法》关于股东出资义务的规定， 股东认缴出资系其对公司的法定义务，稀陶能源注册资本全部实缴后，公司账面 资产将增加 4,000 万元，净资产相应增加。在该出资行为不改变公司原有经营模 式及盈利能力的前提下，股东全部权益价值将同步增加等额部分。故在本次评估 值基础上考虑上述未实缴出资人民币 4,000 万元到位后，稀陶能源股东全部权益 的作价为人民币 64,750,270.58 元。在此基础上，稀陶能源每 1.00 元注册资本最 终评估值为 1.2950 元。本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评 估机构出具的评估结果为基础，经各方协商一致，本次增资的价格确定为 1.2950 元/股。

本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合 有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、标的资产的具体评估、定价情况

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方（投资方）：蒋玉楠 乙方（标的公司）：稀陶能源技术（合肥）有限公司 丙方（原股东）：安徽壹石通材料科学研究院有限公司 丁方（原股东）：合肥壹稀陶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 甲方、乙方、丙方及丁方以下合称“各方”。 （二）拟签署协议主要内容

第一条 本次增资及股权结构

• 1.1 各方确认，本次增资按每 1 元注册资本人民币 1.2950 元的价格实施。甲

方认缴人民币 1,618.75 万元，其中 1,250 万元计入注册资本，差额 368.75 万元计 入资本公积。按本次交易安排对应的投前估值为人民币 6,475.00 万元、投后估值 为人民币 8,093.75 万元。

• 1.2 本次增资完成后，乙方注册资本由人民币 5,000 万元增加至人民币 6,250

万元，股权结构如下：

• 1.3 甲方作为增资后股东，自本协议生效之日起依法享有认缴注册资本对应

的全部股东权利并承担股东义务。甲方通过丁方享有的任何间接经济权益，不影 响本协议项下甲方直接持有乙方 20%股权的约定。

第二条 先决条件与协议生效

2.1 本协议经各方签署或盖章后成立，并在下列条件全部满足之日生效：

• （1）壹石通董事会审议通过本次关联交易并完成应履行的信息披露程序；
• （2）丙方、丁方已放弃本次增资的优先认缴权，并分别完成内部决策及对

外签署授权。

• （3）乙方股东会已作出同意本次增资、放弃优先认缴权及修订章程的有效

股东会决议。 第三条 出资缴付

• 3.1 甲方应缴付的本次增资价款为人民币 1,618.75 万元。甲方应于本次注册

资本变更登记完成之日起五年内缴足前述增资价款。

• 3.2 甲方应保证出资资金来源合法、真实、可追溯，不存在代持、信托或其

他未向各方披露的利益安排。乙方收到每期出资款后，应向甲方出具相应的书面 出资确认书。甲方未按约定缴付届期出资的，乙方有权依法催缴，并按照法律、 公司章程及本协议追究相应责任。

第四条 交割、章程及工商变更

• 4.1 乙方应在本次增资工商变更办理完成后及时更新股东名册，向甲方出具

载明认缴及实缴情况的出资证明，并促成各方签署章程修正案或新章程。

• 4.2 乙方应自本次增资的股东会决议作出之日起，按照适用法律规定的期限

申请办理注册资本、股东及章程等工商变更或备案手续。丙方、丁方及甲方应提 供合理必要的配合。

• 4.3 工商变更完成或取得登记机关受理回执后，乙方应及时向各方提供相应

文件。 第五条 保密与违约责任

• 5.1 各方对因本协议获悉的非公开商业信息承担保密义务，但法律法规、监

管规则、证券交易所规则或有权机关要求披露的除外。

• 5.2 任何一方违反本协议约定，应赔偿守约方因此遭受的实际损失；守约方

有权要求违约方继续履行、采取补救措施或依法解除本协议。 第六条 法律适用、争议解决及其他

• 6.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决适用中华人民共和国法律。
• 6.2 因本协议引起或与本协议有关的争议，各方应先友好协商；协商不成的，

任何一方可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 6.3 本协议未尽事宜由各方另行协商签署补充协议。补充协议与本协议具有

同等法律效力。 上述增资协议尚未正式签署，具体内容以实际签署的协议为准。

六、关联交易对上市公司的影响 本次增资扩股，系为满足公司控股孙公司稀陶能源自身经营发展需要，同时 公司关联方蒋玉楠女士基于对稀陶能源未来发展前景的信心及其长期价值的认 可，拟以货币出资方式全额认购。本次增资资金将用于稀陶能源固体氧化物燃料 电池（SOFC）和固体氧化物电解池（SOEC）（统称“SOC”）业务发展，有利于 进一步增强稀陶能源的资本实力，同时蒋玉楠女士作为稀陶能源董事长兼总经理， 全面负责 SOC 系统产品的产业化落地、资源整合、运营管理与市场开拓，其参 与本次增资扩股，有利于进一步实现项目核心团队的风险绑定和责任共担，有利 于持续激发核心团队的积极性和创造性，加快 SOC 系统产品的产业化进程，符 合公司战略方向及业务发展需要。

本次增资完成后，稀陶能源仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范 围发生变更。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026 年 9 月 10 日召开第四届独立董事专门会议第二次会议，审议通

过了《关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。独 立董事同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于 2026 年 9 月 14 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于控股孙公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董 事已回避表决。本次关联交易相关审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交 公司股东会审议。

八、风险提示

截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未正式签署，具体内容以实际签 署的协议为准。本次交易的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在 一定的不确定性。此外，本次交易尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项 的办理以有关部门的核准意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽壹石通材料科技股份有限公司

董事会 2026 年 9 月 16 日