国泰海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 2026 年半年度持续督导跟踪报告

重大事项提示

2026 年上半年，正帆科技实现营业收入 22.3 亿元，同比增长 10.6%，主要 原因为半导体设备零组件市场需求增加；利润总额较去年同期减少 192.23%，归 属于上市公司股东的净利润较去年同期减少 153.05%，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润较去年同期减少 287.74%，主要系：（1）公司前期签署 的低毛利订单仍在逐步交付，导致报告期内的整体毛利率同比下滑；（2）同时 报告期内的财务费用、资产减值损失同比增加所致。

2026 年上半年，正帆科技基本每股收益较去年同期减少 151.52%，稀释每股 收益较去年同期减少 151.52%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期 减少 280.95%，主要系归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润减少所致。2026 年上半年，随着下游行业资本开支景 气度回升，公司新签订单的数量和质量均有明显改善。2026 年上半年，正帆科技 生产经营正常，不存在重大风险。

特此提请广大投资者予以关注，并注意投资风险。

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号）批复，上海正 帆科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）向不特定 对象发行 10,410,950 张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，期限 6 年，募

集资金总额为人民币 104,109.50 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人 民币 102,636.15 万元。本次发行证券已于 2025 年 4 月 3 日在上海证券交易所上 市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任 其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2025 年 4 月 3 日至 2027 年 12 月 31 日。

在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日持续督导期内（以下简称“本持续 督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市 规则”）等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进 行持续督导，现就 2026 年上半年持续督导情况报告如下：

一、2026 年上半年保荐机构持续督导工作情况

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

2026 年 1 月，公司收到中国证券监督管理委员会上海证监局出具的《关于 对上海正帆科技股份有限公司采取出具警示函的决定》（沪证监决〔2026〕13 号） 及上海证券交易所出具的《关于对上海正帆科技股份有限公司予以监管警示的决 定》（上证科创公监函〔2026〕0005 号），指出公司在募集资金专户管理、独立董 事现场履职、内控运作及投资估值测算等方面存在不规范情形。

针对上述监管措施所涉及的问题，公司成立专项整改工作组，制定并落实了 整改方案，并于 2026 年 2 月向上海证券交易所提交了整改报告。公司已通过修 订完善《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》、制定《执行委员会工作小组 议事规则》等措施，进一步健全了内部控制制度。

保荐机构就上述事项查阅了相关监管措施文书及上市公司整改文件，督促 公司落实整改措施，逐项完成整改工作；同时督促公司完善相关制度，进一步健 全内部控制体系。 保荐机构已督促上市公司管理层进一步学习相关法律法规，加 强财务管理、内部控制和募集资金规范使用，持续完善公司治理，切实提高规范 运作水平和信息披露质量。保荐机构将持续关注公司整改落实情况和相关制度执 行效果，督促公司防范同类问题再次发生。

三、重大风险事项

公司面临的风险因素主要如下：

（一）核心竞争力风险

公司所属行业属于典型的技术密集型、学科交叉型行业，是多门类跨学科知 识的综合应用，具有较高的技术门槛。公司深耕行业二十余年，已储备相应的核 心技术，若公司未来研发投入不足、核心技术人才流失或关键技术专利被抢注， 将导致公司技术被赶超或替代的风险，对公司的技术优势造成不利影响，可能导 致公司客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。

（二）经营风险

1、业绩大幅下滑

报告期内，公司利润总额较去年同期下降 192.23%，归属于上市公司股东的 净利润较去年同期下降 153.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润较去年同期下降 287.74%。

2、供应链风险

公司主要原材料和零部件为阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部 件等，国内供应链仍未形成成熟的零部件供应体系，核心零部件还需要向国外供 应商采购，且原材料采购成本占主营业务成本比例较高，未来，如果公司的核心 原材料和零部件发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国 家或地区与他国发生贸易摩擦等，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利 影响。

3、市场竞争加剧的风险

公司所处行业竞争较为激烈，尤其在国产替代的大背景下，国内同业者成长 迅猛，加剧了市场竞争。公司虽已与行业内众多头部客户开展合作，但随着客户 的不断成长，客户需求更加复杂，若公司无法积极应对目前激烈的竞争格局，可 能导致市场地位下降的风险。

（三）财务风险

1、折旧上升风险

公司正在以及未来进行的产能扩张，会在一定时期内增加在建工程金额。随 着在建工程项目陆续达到预定可使用状态并转入固定资产，公司在一定时期内面 临折旧进一步增加的风险。

2、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得 税税率优惠、研究开发费加计扣除等。未来，如果上述税收优惠政策发生变化， 或者公司及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的 条件，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

3、存货跌价减值风险

未来，如果市场需求发生变化，使得部分存货的售价未能覆盖成本，公司将 面临存货跌价损失增加的风险。

4、应收账款坏账的风险

公司应收账款余额将随着业务规模的扩大持续增加，如果主要客户的财务 状况发生重大不利变化，公司将面临应收账款坏账增加从而影响经营业绩的风险。

5、商誉减值风险

2025 年，公司通过支付现金方式收购汉京半导体 62.2318%股权，根据《企 业会计准则》规定，在公司合并资产负债表中形成了一定的商誉。本次交易形成 的商誉需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如若未来受宏观经济下行、汉 京半导体产品市场份额有所下降、经营恶化或者其他因素导致其未来经营中不能 较好地实现收益，那么形成的商誉将会存在减值风险，会对公司当期损益造成不 利影响。

（四）行业风险

公司客户主要涉及集成电路、泛半导体、生物医药、高端制造等下游行业， 业务发展依赖于下游行业景气度及固定资产投资，而下游行业同时受宏观经济、 政策、产业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。不排除在极端情况下，上 述行业景气度下行并暂时性进入低谷期，固定资产投资集体性萎缩而新增业务无 法有效开展，进而导致公司出现收入大幅下滑的风险。

（五）宏观环境风险

近年来，国际贸易摩擦不断，中美贸易摩擦尤其受到关注，在半导体等高科 技产业中影响较大。如果中美贸易摩擦继续恶化，对公司的市场销售以及产品供 应会产生一定影响。

四、重大违规事项

2026 年 1 月，公司收到中国证券监督管理委员会上海证监局（以下简称“上 海证监局”）下发的《关于对上海正帆科技股份有限公司采取出具警示函的决定》 （沪证监决〔2026〕13 号）和上海证券交易所科创板公司管理部（以下简称“上

交所”）下发的《关于对上海正帆科技股份有限公司予以监管警示的决定》（上证 科创公监函〔2026〕0005 号）。

上海证监局对公司采取警示函的监督管理措施，指出公司存在以下问题：

• （1）公司执委会实际代行总经理会议职能，但公司未规定执委会运作机制，

亦未保存执委会相关的具体会议记录，缺乏内部控制建立与实施过程的可验证性；

• （2）公司制度未能覆盖实际开展的投资活动，缺失对外投资实施流程、投

后管理等内容，且执委会审议投资事项无会议记录，个别亏损投资项目清算方案 审议过程无具体记录。

上交所对公司予以监管警示，主要系公司存在下列违规行为：

• （1）公司募集资金专户日常管理不严。2022 年，公司财务人员因对相关操

作流程不熟悉，误将 1,000 万元专户资金用于代发工资，后又全额返还；

• （2）2024 年公司一名独立董事现场履职时间不足 15 天；
• （3）内控运作不规范：除上海证监局警示函中的两点外，还包括公司投资

估值测算方面存在期末投资项目公允价值测算不准确、收购时采用的估值方法有 缺陷等情形。

公司高度重视上海证监局和上交所指出的问题，并积极整改，上述监管事项 不会对公司的日常经营管理产生影响，公司已采取有效措施完成整改。

除上述情形外，保荐机构未发现上市公司 2026 年上半年存在其他重大违规 事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2026 年 1-6 月，公司主要会计数据变动情况如下：

单位：元

2026 年 1-6 月，公司主要财务数据变动情况如下：

报告期内，利润总额较去年同期减少 192.23%，归属于上市公司股东的净利 润较去年同期减少 153.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 较去年同期减少 287.74%。主要系公司前期签署的低毛利订单仍在逐步交付，导 致报告期内的整体毛利率同比下滑，同时报告期内的财务费用、资产减值损失同 比增加所致。

报告期内，基本每股收益较去年同期减少 151.52%，稀释每股收益较去年同 期减少 151.52%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较去年同期减少 280.95%。 主要系归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润减少所致。

六、核心竞争力的变化情况

公司自成立以来始终坚持自主研发的发展道路，专注于为下游客户提供关键 材料从生产、储存、输配到循环利用的全流程综合解决方案，以电子工艺设备和 生物制药设备的研发、设计和制造为切入点，向前端拓展以电子气体为核心的气 体业务，向后端布局减排及资源再利用业务，实现产业链闭环。公司经过自主研 发，围绕下游行业对电子特种气体和化学品的使用需求，形成了六项底层核心技 术，即介质供应系统微污染控制技术、流体系统设计与模拟仿真技术、生命安全 保障与工艺监控技术、高纯材料合成与分离提纯技术、材料成分分析与痕量检测 技术以及关键工艺材料再生与循环技术。公司 2025 年完成并购汉京半导体，新 增取得两项核心技术，碳化硅加工技术和火加工技术。

报告期内，公司核心技术未发生重大变化。

七、研发支出变化及研发进展

2026 年 1-6 月，公司研发投入情况如下：

单位：元

报告期内，公司围绕主营业务，加大新产品的研究开发力度，截至报告期末， 公司已获得知识产权数量合计 589 项，其中发明专利 119 项，实用新型专利 348 项，外观设计专利 30 项，软件著作权 92 项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

不适用。

九、募集资金的使用情况是否合规

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号）， 公司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象发行了 10,410,950 张可转换公司债券，每 张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 1,041,095,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 14,733,490.33 元，募集资金净额为人民币 1,026,361,509.67 元。上述募集资金已于 2025 年 3 月 24 日到位。容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 24 日对本次发行的募集资金到位情况进行 了验证，并出具了容诚验字【2025】200Z0035 号的《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：元

（三）募集资金专户存储情况

截至 2026 年 6 月 30 日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

注：表中余额为“-”的银行账户为已销户账户。

公司 2026 年上半年募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相

关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金管理和使用不存在违反国家反 洗钱相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减 持情况

截至 2026 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人 员直接持股变动如下：

单位：股

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总经理兼董事史可成在本期末质押公司股份 1,308,612 股。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员持有

的股份不存在其他质押、冻结的情形。

十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项

经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办 法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应 当发表意见的其他事项。

十二、其他说明

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上 市公司半年度报告等信息披露文件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司 2026 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张一鸣 谭同举

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日