北京市金杜律师事务所 关于南京冠石科技股份有限公司 向特定对象发行股票会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）向特定对象发行 股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026 年 6 月 15 日经上海证券交易所 （以下简称“上交所”）上市审核中心审核通过，并于 2026 年 7 月 13 日获得中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意南京冠石科技 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1690 号）。

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次向特定对象发 行股票的发行人律师，根据《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则 适用指引——发行类第 7 号》和上交所关于会后事项的相关监管规定，对发行人 自获取注册批复之日至本承诺函签署日期间的会后事项进行了审慎核查，具体如 下：

一、发行人 2026 年 1-6 月业绩变化情况说明

根据发行人于 2026 年 8 月 25 日披露的《南京冠石科技股份有限公司 2026 年半年度报告》，2026 年 1-6 月，发行人实现营业收入约 62,363.55 万元，同比下 降约 9.82%；实现归属于母公司所有者的净利润约-4,601.27 万元，同比下降约 277.79%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-6,305.34 万 元，同比下降约 196.61%。

发行人 2026 年 1-6 月与 2025 年 1-6 月相比，扣非前后合并口径归属于母公 司的净利润同比下降超过 30%

（一）经营业绩下滑情况

发行人 2026 年 1-6 月主要经营数据及其变动情况如下：

单位：万元、%

（二）经营业绩下滑原因

1. 半导体光掩膜版业务业绩亏损情况

发行人光掩膜版制造项目预计总投资约 193,149.63 万元，截至 2026 年 6 月 30 日，光掩膜版制造项目已累计投入约 164,543.28 万元，但由于项目投资金额 大、建设周期长、折旧摊销大、产品验证周期长，项目建成后预计年均新增折旧 摊销约 14,854.62 万元，导致光掩膜版制造项目在建设期内持续亏损。

目前，发行人实现了 55nm 及以上制程节点产品量产，40nm 制程节点产品 启动验证及 28nm 制程节点产品开始试产，标志着从工艺设计、关键设备匹配到 品控管理的全流程能力闭环，构建了覆盖半导体光掩膜版全生命周期的完整制造 体系。截至 2026 年 6 月 30 日，发行人光掩膜版产品已累计实现营业收入约 2,863.65 万元。发行人光掩膜版产品验证周期一般需要 6-9 个月甚至更长，待完 成终端验证后，光掩膜版业务收入有望进一步增加。

根据中国电子协会数据统计，目前中国半导体光掩膜版的整体自主供应程度 较低，存在较大的国内厂商发展空间。未来随着人工智能、新能源汽车、自动驾 驶、物联网等新一轮科技逐渐走向产业化，国内半导体掩膜版行业将迎来历史性 的发展机遇。发行人抓住光掩膜版行业趋势和市场机遇，加快建设半导体光掩膜 板项目，提高半导体上游核心材料的自主保障能力，实现关键技术和产品的供应

链自主，为我国半导体产业的供应链安全及信息安全提供有力保障，助力我国半 导体产业安全、稳健的长久发展。

2.剔除半导体光掩膜版业务的业绩变动情况

2026 年 1-6 月，发行人剔除半导体光掩膜版业务前后主要业绩数据对比情 况如下：

单位：万元

由上表可见，发行人 2026 年 1-6 月业绩下滑的主要原因是宁波冠石半导体 有限公司大额亏损，剔除其影响后，发行人归属于母公司所有者的净利润同比增 长约 8.79%。

报告期内，半导体显示器件是公司主要的收入和利润来源，公司秉承“科学 发展、客户至上、合作共赢”的经营理念，凭借持续的研发创新、精良的产品质 量、丰富的产品矩阵、稳定的供货能力、完善的配套服务，已与京东方、华星光 电、惠科、彩虹光电、LG 等国内外显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关 系，主要产品最终应用于小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名 消费电子品牌商的畅销机型。

近年来，随着《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》《关于加快推进视 听电子产业高质量发展的指导意见》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以 旧换新的若干措施》《电子信息制造业 2025-2026 年稳增长行动方案》等产业政 策的相继出台，显示产业已成为我国经济发展重要的增长点。

在 5G 时代底层技术升级换代的大背景下，以智能手机、超高清电视、智能 穿戴、车载显示、智慧家居等为代表的消费电子产品日新月异、快速迭代，产品 从性能到外观都在不断冲击消费者对电子产品的想象力，显示屏幕作为信息社会 “人机交流”的关键环节，在消费电子产品中占据着重要位置，在下游市场需求

快速增长的强劲带动下，显示行业面临重大发展机遇，显示技术的应用场景将不 断丰富，市场空间有望不断扩展。

综上，发行人 2026 年 1-6 月业绩下滑可归因于光掩膜版制造项目尚在建设 期，新增营业收入不足以覆盖折旧摊销增量，导致合并报表业绩下滑，若剔除光 掩膜版制造项目影响，则发行人归属于母公司所有者的净利润同比增长约 8.79%。

二、经营业绩下滑已合理预计并充分提示风险

在上交所审核通过前，发行人、保荐机构已对冠石科技经营业绩下滑情况进 行了合理预计，并在《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股 票募集说明书》之“重大事项提示”及“第五章 与本次发行相关的风险因素” 中就经营业绩下滑风险作了如下提示：

“经营业绩下滑风险

报告期内各期，公司营业收入分别为 89,444.06 万元、135,907.45 万元、 136,508.39 万元和 62,363.55 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润分别为 4,626.95 万元、-2,474.92 万元、-8,623.31 万元和-6,305.34 万元， 报告期内公司净利润存在一定程度的下滑。公司产品主要应用于液晶电视、智能 手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品、半导 体芯片制造等领域。近年来，消费电子行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也 有所下滑。报告期内，公司液晶面板业务受市场需求变化，核心客户退出等因素 影响，相应计提大额减值准备，对公司经营业绩产生较大不利影响。此外，公司 2023 年开始投资建设半导体光掩膜版制造项目，由于项目投资金额大、建设周 期长、折旧摊销大、产品验证周期长，对报告期内公司经营业绩有较大不利影响。 公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求改变、市场竞争加剧 等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公 司业务利润不及预期，甚至持续下滑的风险。”

“募投项目效益不及预期风险

本次募投项目厂房已基本建设完毕，关键设备已经部分完成安装，相关管理

及技术人才已到位，光掩膜版产品已实现一定规模的收入，已成为公司重要业务 板块，但光掩膜版业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新 等多方面因素的影响。若未来光掩膜版的市场需求增长不及预期，同行业公司扩 产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先 进性，维持和提高产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投 项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业 绩产生不利影响。”

综上，发行人在通过上交所审核前已合理预计经营业绩下滑，并已充分提示 风险。

三、经营业绩下滑不会对当年及以后年度经营、未来持续经营能 力产生重大不利影响

公司聚焦显示与半导体行业，主要从事半导体显示器件、特种胶粘材料和半 导体光掩膜版的研发、生产和销售。半导体显示器件包括偏光片、功能性器件、 信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等各类产品，主要应用于液晶电视、智能手 机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴、车载显示等带有显示屏幕的各类显示终 端。特种胶粘材料包括胶带、搭扣、泡棉、保护膜、标签等各类产品，主要应用 于工业、轨道交通及汽车行业。半导体光掩膜版产品为光掩膜版，主要应用于半 导体芯片制造。报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

公司结合自身主营业务、主要产品、技术工艺的性质和特点以及国家产业政 策、市场状况、上下游情况、企业发展阶段等因素，形成了目前的经营模式。报 告期内，公司经营模式及影响经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来一 定时期内亦不会发生重大变化。

报告期内，行业相关的法律法规及政策未发生重大变化，未对公司经营发展 产生不利影响。

综上，经营业绩下滑不会对发行人当年及以后年度经营、未来持续经营能力 产生重大不利影响。

四、经营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过 48,280.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光掩膜版制造 项目和补充流动资金。

发行人光掩膜版制造项目预计总投资约 193,149.63 万元，截至 2026 年 6 月 30 日，光掩膜版制造项目已累计投入约 164,543.28 万元，厂房已基本建设完毕， 关键设备已经部分完成安装，相关管理及技术人才已到位，光掩膜版产品已累计 实现营业收入约 2,863.65 万元，已成为公司重要业务板块。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司账面货币资金为 34,254.82 万元，剩余尚未使 用的银行授信额度约为 111,430.03 万元，已基本落实本次募投项目剩余资金缺 口，不存在重大不确定性。

综上，发行人本次募投项目已基本建成，已形成一定规模的营业收入，且已 基本落实剩余资金缺口，经营业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。

五、经营业绩下滑不会对发行人本次发行构成实质性障碍

发行人 2026 年 1-6 月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大 不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向 特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的 条件，发行人 2026 年 1-6 月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的 实质性障碍。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股 票的情形与公司实际情况对照如下：

综上，发行人 2026 年 1-6 月经营业绩下滑不会导致发行人不符合向特定对 象发行股票的条件，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

六、会后事项的专项核查意见

经核查，发行人自获取注册批复之日（2026 年 7 月 13 日）至本承诺函签署 日期间满足以下全部条件：

• 1、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2023

年度、2024 年度和 2025 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。

• 2、发行人本次发行的保荐人出具的专项说明和本所出具的法律意见中没有

影响公司本次发行的情形出现。

• 3、发行人及其持股 5%以上的股东无重大违法违规行为。

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
• 6、发行人的主营业务没有发生变更。
• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重

大影响的人员变化。

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件

中披露的重大关联交易。

• 9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司及

其保荐代表人刘奇霖、丁秋扬，发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）及其签字注册会计师徐伟东、曹学颖，发行人律师北京市金杜律师事务所 及其签字律师陈伟、陆顺祥未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

• 10、发行人未做任何形式的盈利预测。
• 11、发行人及其董事长、总经理、持股 5%以上的主要股东及实际控制人未

发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司向特定对象发行股票的潜 在纠纷。

• 12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
• 13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变

化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
• 17、发行人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
• 18、发行人及其持股 5%以上的股东不存在其他影响发行上市和投资者判断

的重大事项。

• 19、发行人及其持股 5%以上的股东、发行人的全体董事、监事、高级管理

人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。前述单位、人员在有关 申请文件中的盖章、签名属实。

• 20、如自本承诺函出具之日至发行人向特定对象发行的股票完成上市之日期

间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向证监会、上交所报告。

• 21、除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如

有）外，主承销商在业务管理系统平台（发行承销业务）内报送的发行方案一致。

• 22、发行人承诺启动发行时，不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚

未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的情形，不存在回购股份期 间发行股份募集资金的情形。

• 23、发行人承诺将在批文有效期和股东会决议有效期内完成发行。
• 24、发行人及其关联方不存在以贿赂手段干扰发行承销工作的情形。

综上所述，发行人自获取注册批复之日（2026 年 7 月 13 日）起至本承诺函 签署之日，不存在影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事 项，无需重新提交审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

特此承诺。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司向特 定对象发行股票会后事项承诺函》之签字签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

陈 伟

陆顺祥

单位负责人：

龚牧龙

年 月 日