国金证券股份有限公司 关于 浙江帅丰电器股份有限公司重大资产购买 之 独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年九月

声明与承诺

国金证券接受浙江帅丰电器股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证 券法》《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供帅丰电器 全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

• 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

• 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

• 3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由帅丰电器董事会负责的对本次

交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容 进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

• 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对帅丰电

器的任何投资建议和意见，亦不构成对帅丰电器股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

• 5、本独立财务顾问特别提醒帅丰电器股东和其他投资者认真阅读帅丰电器

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。

• 6、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务 顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或 者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义， 仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

• 7、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除帅丰电器及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

• 8、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独

立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为帅丰电器本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对帅丰电器及其

交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与帅丰电 器及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

• 4、本独立财务顾问在与帅丰电器接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

• 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。

目录

声明与承诺................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明....................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺....................................................................................... 2

目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 6 重大事项提示............................................................................................................... 8

一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 8 二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 9 三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................11 四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..........................................11 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 13

重大风险提示............................................................................................................. 17 一、本次交易相关风险..................................................................................... 17 二、标的公司相关风险..................................................................................... 19 三、其他风险..................................................................................................... 21

第一节 本次交易概况............................................................................................... 23 一、交易背景及目的......................................................................................... 23 二、本次交易具体方案..................................................................................... 24 三、本次交易的性质......................................................................................... 29 四、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 30 五、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 30 六、本次交易相关方所做出的重要承诺......................................................... 30

第二节 上市公司情况............................................................................................... 48 一、上市公司基本情况..................................................................................... 48 二、最近三十六个月的控制权变动情况......................................................... 48 三、最近三年重大资产重组情况..................................................................... 49 四、最近三年的主营业务发展情况................................................................. 49 五、最近三年的主要财务数据及财务指标..................................................... 49

六、最近三年合法合规情况............................................................................. 50

第三节 交易对方情况............................................................................................... 52 一、交易对方情况............................................................................................. 52 二、各交易对方之间的关联关系..................................................................... 54 三、各交易对方与上市公司的关联关系......................................................... 54 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规以及诚信情况......... 54

第四节 交易标的情况............................................................................................... 56 一、基本情况..................................................................................................... 56 二、历史沿革..................................................................................................... 56 三、产权及控制关系......................................................................................... 64 四、下属企业情况............................................................................................. 65 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、合法合规情况..... 66 六、主营业务发展情况..................................................................................... 75 七、主要财务数据............................................................................................. 93 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......................... 94 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ............................................................................................................................. 94 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................. 94

第五节 标的资产的评估情况...................................................................................98 一、标的资产评估基本情况............................................................................. 98 二、收益法评估情况....................................................................................... 101 三、市场法评估情况....................................................................................... 126 四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析....................... 137

第六节 本次交易主要合同..................................................................................... 141 一、重大资产购买合同................................................................................... 141 二、业绩承诺与补偿协议............................................................................... 147

第七节 同业竞争和关联交易.................................................................................152 一、本次交易对同业竞争的影响................................................................... 152 二、本次交易前标的公司的关联交易情况................................................... 152

第八节 独立财务顾问核查意见.............................................................................156

一、基本假设................................................................................................... 156 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定....................................... 156 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形........... 160 四、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司 证券发行注册管理办法》第十一条的规定................................................... 160 五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的说明............................................................................................... 160 六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的相关规定................................................... 160 七、本次交易的定价合理性分析................................................................... 161 八、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性....................................................................................... 162 九、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响....................................................................... 162 十、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................... 167 十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................................................................................................................... 168 十二、本次交易是否构成关联交易的核查意见........................................... 168 十三、关于业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查............................... 168 十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查....................... 169

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................170 一、独立财务顾问的内核程序....................................................................... 170 二、独立财务顾问的内核结论意见............................................................... 170

第十节 独立财务顾问结论性意见.........................................................................171

释义

在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分 比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所 致。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重大资产购买报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次重组方案概况

本次重组标的公司评估或估值情况

单位：万元

本次重组支付方式

单位：元

二、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦于以集成灶为核心的新型智能厨房电器 的研发、设计、生产和销售，主要产品涵盖集成灶、其他厨房用品及橱柜等。受 房地产行业深度调整及市场需求放缓等因素影响，传统厨电行业面临增长瓶颈， 上市公司原有主营业务增长乏力，亟需布局新赛道，打破单一产业依赖，转变业 务发展路径。

本次交易的标的公司深耕电力装备领域，主要产品和服务包括智能电网设备、

综合能源及电力工程、电网智慧服务。2026 年 8 月 3 日，国家发展改革委、国 家能源局正式印发《新型电力系统建设“十五五”规划》，随着新型电力系统建 设的稳步推进与智能电网改造需求的持续释放，标的公司凭借在电力装备领域的 技术积累，具备较强的市场竞争力与广阔的发展前景。

上市公司紧跟国家能源战略导向，把培育新质生产力作为企业可持续发展的 核心方向。基于多元化发展理念，本次交易完成后，上市公司将正式进军电力装 备领域。本次交易不仅是上市公司突破传统主业局限、开辟全新增长路径的关键 之举，更能有效改善上市公司持续经营能力，提升整体竞争实力，助力上市公司 在新型电力系统建设的浪潮中抢占先机，切实保障全体股东的权益，实现高质量 发展。

本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生 影响。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财 务指标变化如下表所示：

单位：万元、元/股

根据《备考审阅报告》， 上市公司 2025 年度收入规模、利润水平将有所增 加，盈利能力将得以改善；上市公司 2026 年 1-4 月收入规模增加、利润水平出 现下滑，主要系标的公司经营业绩存在季节性特征，2026 年 1-4 月标的公司出现 小幅亏损。上市公司资产负债率虽有上升，但仍处于相对合理的水平。

三、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行的程序

• 1、本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意。
• 2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十四次会议和第三届董事

会第二十六次会议审议通过。

• 3、本次交易的交易对方李连强、斯应昌均同意本次交易。
• 4、本次交易已经标的公司股东会审议通过。 本次交易尚需履行的程序

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案。
• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存 在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。在上述程序履行完毕前，上市 公司不得实施本次交易。

四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人就本次重组发表原则性意见如下： “本企业/本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利

于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股 东尤其是中小股东的利益。本企业/本人认可本次交易，对本次重组无异议。”

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重大资产购 买报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人就本次交易重大资产购买报告书披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：

“1、截至本说明出具之日，本企业/本人无减持上市公司股份的意向和计划，

自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间（“不 减持期限”），本企业/本人亦不会减持所持有上市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业减持 上市公司股份的，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/ 本人及本企业/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定 及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业 也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业 /本人及本企业/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力，若

违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员 持有上市公司股份的董事、高级管理人员就本次交易重大资产购买报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“1、截至本说明出具之日， 本人无减持上市公司股份的意向和计划，自本次交易首次披露之日起至本次交易 实施完毕/本次交易终止之日期间（“不减持期限”），本人亦不会减持所持有上 市公司的股份。

2、在上述不减持期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持 的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；

若不减持期限内上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因 此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，若违反上 述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下 安排和措施：

严格履行上市公司信息披露义务

本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》《重组办法》《上市公司信息 披露管理办法》及《准则 26 号》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履 行了信息披露义务。

同时，重大资产购买报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按 照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法 规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服 务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，并聘请独立财务 顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行 核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险 进行核查，发表明确意见，确保本次交易的定价公允、公平，定价过程合法合规， 不损害上市公司股东利益。

严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露，上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，独立董事针对本次交 易事项召开了专门会议并形成审核意见。根据《公司法》《重组办法》以及《公 司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二 以上通过。

提供股东会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东会通知时，将提醒全体 股东参加审议本次重组方案的股东会。上市公司严格按照上交所有关规定，采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东会的股东提供便利，充分保 护中小股东行使投票权。

分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投 票情况。

本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司扣非 后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司 2025 年度扣非后基本每股收益由交易前的-0.38 元/股提升至交易后的-0.24 元/股，亏损幅度显著收窄，当期回报未发生摊薄。因 标的公司经营业绩存在季节性特征，2026 年 1-4 月标的公司出现小幅亏损，导致 交易后同期扣非后归属于母公司股东的净利润较交易前有所下滑。

考虑到本次交易后若标的公司无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的承诺净 利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞 争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风 险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导 致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。

对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的 不利影响：

1、持续优化公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规 和《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提高经营管理水平，确保投 资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做 出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者 的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

• 2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市 公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制， 给予投资者合理回报。
• 3、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施 的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
• 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
• 5、本人承诺支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、若公司未来实施股权激励，本人承诺，在本人合法权限范围内，促使拟

公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况

相挂钩。

• 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本人违反或不履行上述承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

• 8、本承诺自出具日起具有法律效力，对本人具有法律约束力。自本承诺出

具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等 规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

4、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行本次交易摊薄即期回报填 补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作 出如下承诺：

“1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关 规定行使股东权利，本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益。

• 2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本

企业/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若本企业/本人违反或 不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对 上市公司或者投资者的补偿责任。

• 3、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相 关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新 规定出具补充承诺。

• 4、本承诺函自出具日起具有法律效力，对本企业/本人具有法律约束力。” 业绩补偿安排

本次交易方案设置了业绩承诺与补偿安排，具体参见本报告“第一节 本次 交易概况/二、本次交易具体方案/5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励”。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理 制度并采取了严格的保密措施，相关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中 已采取合理手段尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。 但仍不排除有关机构和个人可能利用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易 存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

此外，本次交易自重大资产购买报告书披露至最终实施完毕需要一定时间。

若标的公司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大 突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大 影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相 关风险。

本次交易的审批风险

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施， 包括但不限于：

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
• 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。

上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者 予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交 易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。

标的资产增值率高的风险

根据评估机构出具的《评估报告》，评估机构分别采用收益法和市场法两种 评估方法对标的公司 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评 估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2026 年 4 月 30 日，标的公司 100%股权的评估值为 41,000 万元，较标的公司在评估基准日 2026 年 4 月 30 日

合并报表归属于母公司所有者权益增值 32,174.59 万元，增值率 364.57%，增值 率相对较高。

上市公司商誉减值的风险

根据备考审阅机构出具的《备考审阅报告》，本次交易实施完毕后，上市公 司合并报表层面预计新增商誉 28,255.79 万元，占报告期末总资产的 13.18%（备 考模拟口径）、净资产的 15.69%（备考模拟口径）。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未 来标的公司发展放缓，业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商 誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

业绩承诺无法实现的风险

本次交易的业绩承诺方为李连强、斯应昌，根据上市公司与业绩承诺方签署 的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，业绩承诺方 承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现的净利润（以标的公司经审 计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润孰低为计算依据，下同）分别不低于 4,300 万元、5,000 万元、 5,700 万元，业绩承诺期内累积实现的实际净利润数不低于业绩承诺期内承诺净 利润总和即 15,000 万元的 90%，则业绩承诺主体无需进行业绩补偿。前述业绩 承诺是交易对方基于行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的，但 是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标 的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实 现。

业绩补偿承诺实施风险

如果未来发生业绩承诺补偿，而届时交易对方以其自有资金不足以履行相关 补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。

担保风险

本次交易前，交易对方存在为标的公司借款提供担保的情形，根据《股权收 购协议》，标的资产过户实施完毕后，该等担保变更由上市公司提供。由于重组 后标的公司成为上市公司子公司，因此，上述担保将变为由上市公司为子公司融

资提供担保，上市公司将新增较大担保金额。

收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司将尽力推动 与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司 的资产质量、持续发展能力和持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的 回报。上市公司与标的公司现有主要业务领域存在一定差异，该情况将对上市公 司与标的公司的战略目标、业务融合、人员管理等方面的整合带来一定的挑战。 如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司与标的公司的经营发展战略、业务 管理模式以及业务转型升级等造成不利影响，从而影响上市公司及股东利益。

二、标的公司相关风险

经济周期性波动和电力行业投资波动的风险

输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强，受社会固定资产投资 影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、产能扩张情况及国家大 型基础设施建设投资密切相关。目前，国际形势复杂多变、大宗商品价格波动较 大、宏观经济波动等因素对我国经济带来了新挑战。如果经济增长速度放慢，社 会固定资产投资增速减缓，本行业将面临市场需求下降、收入下降的风险。

营业收入存在季节性波动的风险

标的公司收入存在一定的季节性，电力行业的客户通常在每年上半年制定立 项或者采购计划，然后经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序，从 而部分大型工程项目建设和电力设备安装等业务开展主要集中在下半年。行业客 户的需求特点使标的公司产品或服务收入具有明显的季节性特征，收入的季节性 波动可能对标的公司季度业绩的稳定性产生一定不利影响。

经营业绩波动风险 2025 年，标的公司营业收入为 34,313.92 万元较上年增加了 14,374.82 万元，

增幅为 72.09%。从收入构成来看，智能电网设备 2025 年收入为 11,856.93 万元 较上年降低 11.62%；综合能源与电力工程 2025 年收入为 20,561.82 万元较上年 增长 427.57%；电网智慧服务 2025 年收入为 1,868.90 万元较上年降低 27.23%。

报告期内，标的公司无论从整体收入水平还是细分业务收入来看，均出现大幅波 动。标的公司业绩未来是否能持续增长仍受到宏观经济、行业竞争、人才培养、 技术创新等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓 或业绩下滑，存在经营业绩波动的风险。

客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为 85.47%、80.31%以及 95.76%，客户集中度较高。报告期内，标的公司一方面与 国家电网下属单位、中国电气装备集团有限公司、中策橡胶集团股份有限公司等 主要客户保持长期业务合作，业务合作持续深化；另一方面，公司综合能源与电 力工程业务部分单个项目投资规模较大，相关综合能源项目逐步落地，进一步提 升了标的公司的收入规模。若未来公司产品和服务无法持续满足中策橡胶集团 股份有限公司、国家电网下属单位等主要客户不断变化的业务需求，或主要客户 受自身经营、投资规划调整、市场竞争、行业政策变动等因素影响，出现订单减 少、推迟或取消的情形；同时综合能源业务尚处于发展拓展阶段，客户储备仍在 培育，若后续无法持续获取新的优质市场化项目，将对标的公司经营业绩及持续 盈利能力造成不利影响。

原材料价格波动风险

标的公司的主要原材料包括各类电气组件、元器件，以及配套线缆、工程辅 材等，材料成本占营业成本的比例较高，原材料价格波动对标的公司成本构成重 大影响。如果未来铜材、逆变器等原材料的市场价格出现较大幅度的波动，标的 公司可能无法完全转移风险，从而对毛利率和公司业绩造成不利影响。

税收优惠政策变化的风险 标的公司于 2023 年 12 月 8 日取得《高新技术企业证书》（证书编号： GR202333004558）。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），

国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，有效期为 三年。未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税 收优惠政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公 司的经营业绩将受到不利影响。

市场竞争风险

标的公司深耕电气行业多年，凭借多元化的产品以及优质的售后服务，与众 多行业核心客户建立了长期稳定的合作关系，搭建了稳固的市场生态链体系。进 入“十五五”期间，我国电网建设投资规模大幅提升，未来可能有更多竞争者加 入市场，标的公司若无法及时优化市场竞争策略、推动产品创新并强化产品竞争 力，可能会在市场竞争中落后于竞争者，导致标的公司的市场占有率或利润率下 降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

技术和产品持续创新的风险

如果标的公司不能准确把握行业和新技术的发展趋势以及下游客户需求，新 技术、新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临核心技术落 后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的不确定性。

技术泄露风险

目前，标的公司围绕主营业务已形成多项核心技术，上述核心技术已通过申 请专利及软件著作权等形式加以保护。由于标的公司未申请专利的技术不受专利 法的保护，易遭泄露或窃取。未来若核心技术泄露，将会对标的公司竞争力产生 不利影响。

在标的公司核心人员承诺服务期、竞业禁止期届满后，若未来上市公司不能 提供具有市场竞争力的薪酬及福利体系、良好的工作环境和积极的企业文化保持 核心人员的忠诚度，可能会面临核心人员流失的风险，进而可能对上市公司相关 业务的稳定发展造成不利影响。

三、其他风险

股票价格波动风险

股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于上 市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、 产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交 易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现较

大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券 法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注 意相关风险。

不可抗力和其他意外因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对 本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、交易背景及目的

本次交易的背景 1、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力 近年来，国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。

2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确 提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市 公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优 做强，提高上市公司质量。

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发 展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质 量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》， 提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产 力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等 需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提 供了有力的政策支持和良好的市场环境。

2、上市公司原有主业下滑并触发退市风险警示，转型迫在眉睫

上市公司近几年业绩持续下滑，主要受集成灶行业整体需求放缓及市场竞争 加剧的双重影响。2021 年至 2025 年间，上市公司营业收入由 9.78 亿元逐年下降 至 2.27 亿元，归母净利润由 2.47 亿元下滑至亏损 0.56 亿元，呈现连续业绩下行 趋势。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司 2025 年度实现利润 总额为-4,858.70 万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,642.12 万元，归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-7,009.95 万元；上市公司 2025

年度实现营业收入 22,676.44 万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商 业实质的收入后的营业收入为 21,637.90 万元，低于 3 亿元。根据《股票上市规 则》第 9.3.2 条第一款第（一）项规定，上市公司股票在 2025 年年度报告披露后 被实施退市风险警示。

本次交易的目的 1、寻求业务第二增长曲线，推动上市公司战略转型 本次交易前，上市公司专注于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、

设计、生产和销售业务。近年来，受地产行业调整、集成灶市场需求放缓、行业 竞争加剧及消费倾向偏谨慎等多重因素的影响，上市公司原有主营业务规模与盈 利水平持续下滑，未来的业务成长性具有较大不确定性。

本次交易将注入盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大，专业提供智 能电力设备的高科技企业。通过本次交易的实施，上市公司将在原有集成智能厨 电业务基础上新增电力装备业务，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司 全体股东的利益。

2、注入优质资产，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力 经过多年发展及经验积累，标的公司根据行业特点并结合自身发展战略，形

成了完善的研发体系，健全的销售网络，良好的经营模式。通过提供高质量的产 品和创新的解决方案，满足客户的需求，实现标的公司的可持续发展。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据备考审阅机 构出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年末，上市公司资产总额将由 196,575.07 万元提升至 224,222.25 万元，营业收入将由 22,676.44 万元提升至 56,990.35 万元， 2025 年度归属于母公司净利润将由亏损 5,642.12 万元收窄至亏损 2,837.15 万元。

综上，本次交易将有助于优化上市公司的资产总额、营业收入、归属于母公 司的净利润等财务指标，进而增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

二、本次交易具体方案

本次交易为支付现金购买资产。

• 1、交易对方 本次交易对方为李连强、斯应昌，具体参见本报告“第三节 交易对方情况”。
• 2、标的资产 惠嘉科技 100%的股权。
• 3、对价支付方式

本次交易对价由上市公司以现金方式分五期进行支付，资金来源为自有资金， 具体支付安排如下：

对于上市公司应于第三期、第四期和第五期支付的款项，若交易对方需承担 任何业绩补偿义务和/或减值测试补偿义务（包括当期补偿义务及尚未足额支付 的往期补偿义务），上市公司有权按上述各期交易对价数额，扣除交易对方应承 担的业绩补偿（如有）、减值测试补偿（如有）及其他补偿、赔偿（如有）后的 净额进行支付。

4、期间损益归属

标的公司在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让 方享有；标的公司在过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由转 让方承担。标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报 告确定。

标的公司在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质 的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。若交 割日为当月 15 日当日或之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为 当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

5、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励 （1）业绩承诺 业绩承诺期间为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，亦指利润补偿期间。 业绩承诺主体对于标的公司的承诺净利润：标的公司 2026 年度、2027 年度、

2028 年度实现的净利润分别不低于 4,300 万元、5,000 万元、5,700 万元，合计不 低于 15,000 万元（净利润以标的公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的 净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。

标的公司业绩承诺期间财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、

法规的规定，并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及 财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期间，未经上市公司同意，不 得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（2）业绩补偿 根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，交易对方应以现金方式

对上市公司进行业绩补偿：

• ①标的公司 2026 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；
• ②标的公司 2026 年度、2027 年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度

累积承诺净利润数额的 90%；

• ③标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低

于该三个年度累积承诺净利润数额的 90%；

为免歧义，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净 利润数不低于业绩承诺期内承诺净利润总和即 15,000 万元的 90%，则业绩承诺 主体无需进行业绩补偿。进一步地，若业绩承诺期内存在业绩补偿情形且业绩承 诺主体已履行补偿义务，但标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润满足前

述约定业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的，则业绩承诺主体已支付的业绩补 偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具之后十（10）个工作日内由上市公 司予以退回。

当期应补偿总金额=［（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%］×本次交易的交易对价-累 积已付业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的补偿金额=当期应补偿总金额×（该业 绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。业绩承诺主体对业 绩承诺补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按 0 取值，即业绩承诺主体无需补偿。业绩承诺期届满时，标的公司业绩承诺期内 累积实现的实际净利润满足协议约定的业绩承诺主体无需履行业绩承诺补偿的， 则业绩承诺主体已支付的业绩补偿金额在业绩承诺期届满且专项审核意见出具 之后十（10）个工作日内由上市公司予以退回。

（3）减值测试及补偿安排 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试，

并出具减值测试报告。

业绩承诺所涉减值测试所采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报 告》采取的估值方法一致。经减值测试，如标的公司业绩承诺期期末存在减值的， 则业绩承诺主体应以现金对上市公司进行减值测试补偿，计算方式如下：

减值测试补偿金额=标的公司业绩承诺期期末的减值额-业绩承诺主体已支 付的业绩补偿金额。

业绩承诺主体中的任意一方应承担的减值测试补偿金额=业绩承诺期减值测 试补偿金额×（该业绩承诺主体取得的交易对价÷本次交易的交易对价×100%）。 业绩承诺主体对减值测试补偿义务承担连带责任。

如根据上述计算公式计算得出业绩承诺主体应补偿总金额小于或等于 0，按

• 0 取值，即业绩承诺主体无需补偿。

前述标的公司业绩承诺期期末减值额为本次交易的交易对价减去业绩承诺 期期末标的股权的评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。为免疑义，在任何情况下，业绩补偿和标的公司减值测试 补偿的总额，不应超过本次交易的交易对价。

（4）应收账款周转率承诺 业绩承诺主体承诺，标的公司 2028 年度的应收账款周转率不低于 2 次（应

收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均余额），其中“应收账款”指 标的公司经审计的合并报表口径下应收账款科目账面余额（原值）、“营业收入” 指标的公司经审计的合并报表营业收入。

上市公司将于 2028 年度结束后聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所 对标的公司 2028 年度的应收款项周转率进行审核确认，若标的公司经会计师事 务所审核确认的 2028 年度应收款项周转率未达到 2 次的，上市公司有权延期支 付最后一期交易对价，并启动期后收回考核程序。

若在 18 个月的考核期内，标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度经 修正后的应收账款周转率达到 2 次的，上市公司将于专项审核报告出具之日起 15 日内一次性支付最后一期交易对价；若 18 个月的考核期届满后（即截至 2030 年 6 月 30 日），标的公司经会计师事务所审核确认的 2028 年度经修正后的应收 账款周转率未达到 2 次的，则最后一期交易对价上市公司有权按下列方式扣减差 额后支付：扣减差额金额=2028 年期末应收账款余额-期后收回金额-按照 2028 年度应收账款周转率达到 2 次测算的 2028 年期末应收账款余额；扣减金额大于 最后一期交易对价金额的，上市公司无需再行支付。

2028 年期末应收账款期后部分收回考核期间为 2029 年 1 月 1 日至 2030 年

6 月 30 日，在前述期间内实际收回的 2028 年期末应收账款视同标的公司 2028 年期末应收账款已收回，并按修正后口径计算 2028 年度应收账款周转率，具体 计算方式为：2028 年度修正后的应收账款周转率=2028 年度营业收入÷〔（2028 年期初应收账款余额+（2028 年期末应收账款余额-期后收回金额））÷2〕。上市 公司将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司 2028 年度经修正 后的应收账款周转率进行审核确认。

（5）业绩承诺超额奖励安排

根据专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期间内累积完成净利润超过业绩 承诺期内累积承诺净利润 15,000 万元且 2029 年当期净利润不低于 2028 年承诺 净利润 5,700 万元的 80%的，累积净利润超额完成部分的一定比例奖励给标的公 司管理团队，具体奖励方式如下：

注：（1）表格中 A=实际完成累积净利润数额；B=累积承诺净利润数额；A/B =实际完成累 积净利润数额÷累积承诺净利润数额。（2）实际完成净利润的计算方式与前述承诺净利润的 计算方式保持一致。

业绩承诺超额奖励金额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不得超过本次 交易对价的 20%，若上述公式得出的业绩承诺超额奖励金额大于本次交易对价的 20%，则业绩承诺超额奖励金额=本次交易对价×20%。

业绩承诺超额奖励金额按上述方法计提，由上市公司以现金方式或者同等奖 励金额对应的上市公司限制性股票激励的方式（即接受奖励人员以取得的奖励资 金用于购买上市公司限制性股票）支付给标的公司管理团队，业绩奖励支付时间 原则上自 2029 年度结束后最长不超过一年。

三、本次交易的性质

本次交易预计构成重大资产重组

帅丰电器以现金方式购买标的公司 100%股权，本次交易完成后，惠嘉科技 成为上市公司全资子公司。根据上市公司 2025 年度经审计财务报告、标的公司 经审计的 2025 年度财务报告以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重 组，具体情况如下：

单位：万元

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益；资产总额与资产净额相应指标占比，系按 照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标计算对比得出。

根据上述计算，本次交易标的公司的营业收入达到上市公司相应指标的 50% 以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制 的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对 方为李连强、斯应昌，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。 本次交易前，上市公司控股股东为帅丰投资，实际控制人为商若云、邵贤庆、

邵于佶。本次交易系上市公司向交易对方购买其持有的惠嘉科技 100%股权，以 现金作为对价支付方式，不涉及上市公司发行股份。交易完成后，实际控制人及 控股股东保持不变。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上 市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司影响参见本报告“第一节 本次交易概况/四、本次交易 对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况参见本报告“第一节 本次交易概况/五、本次 交易决策过程和批准情况”。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易中，相关方作出的其他重要承诺具体如下表： 上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东及实控人作出的重要承诺

交易对方作出的重要承诺

标的公司及其董监高作出的重要承诺

第二节 上市公司情况

一、上市公司基本情况

二、最近三十六个月的控制权变动情况

截至 2026 年 4 月 30 日，帅丰投资持有公司 37.42%股份，为公司的控股股 东。

公司实际控制人为商若云、邵贤庆及邵于佶，其中商若云、邵贤庆系夫妻关 系，邵于佶为商若云、邵贤庆的女儿。邵于佶、商若云和邵贤庆分别直接持有上 市公司 17.86%、3.07%和 3.07%的股份，合计直接持有上市公司 24.00%的股份； 邵于佶、商若云和邵贤庆持有公司控股股东帅丰投资股权分别为 60.00%、20.00% 和 20.00%，即三人通过帅丰投资间接控制上市公司 37.42%的表决权；另外丰福 投资持有上市公司 6.62%的股份，商若云系丰福投资普通合伙人兼执行事务合伙 人，且持有丰福投资 74.31%的份额，即商若云通过丰福投资间接控制公司 6.62% 的表决权。

综上，商若云、邵贤庆及邵于佶三人合计控制公司 68.04%的股份，为公司 的实际控制人。

最近三十六个月，公司实际控制人始终为商若云、邵贤庆及邵于佶，实际控

制人未发生变更。

三、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、最近三年的主营业务发展情况

公司专注于以集成灶为核心的新型智能厨房电器的研发、设计、生产和销售 业务，2025 年，在地产行业调整、集成灶市场需求放缓、行业竞争加剧及消费 倾向偏谨慎等多重因素下，公司坚持不断加强自身建设、完善战略布局及优化提 升经营管理水平，打造更加迎合消费者的产品结构。

2025 年，公司实现营业收入 22,676.44 万元，同比下降 47.21%；归属于母公 司所有者的净利润-5,642.12 万元，同比下降 193.57%。

五、最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下： 合并资产负债表摘要

单位：万元

合并利润表摘要

单位：万元

合并现金流量表摘要

单位：万元

其他主要财务指标

六、最近三年合法合规情况

截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管 理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚的情形；上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到交易所公开 谴责。

2026 年 5 月，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了《关于对浙江帅 丰电器股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕124 号） （以下简称“《警示函》”），对上市公司、商若云、邵于佶、丁寒忠采取出具 警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案；上海证券交易所出具了 《关于对浙江帅丰电器股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证 公监函〔2026〕0086 号）（以下简称“《监管警示》”），对上市公司、商若云、 邵于佶、丁寒忠予以监管警示。主要涉及的问题是上市公司在 2026 年 4 月 22 日 披露《关于前期会计差错更正的公告》，将 2025 年半年报、三季报的营业收入和 营业成本分别调减 989.80 万元和 2,368.35 万元。公司 2025 年半年报、三季报相 关信息披露不准确。

收到《警示函》和《监管警示》后，上市公司及相关主体高度重视，已严格 按照监管相关要求，认真反思、吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的学习，健全和完善公司内部治理机制与内部控制， 并严格执行财务和会计管理制度，持续强化公司治理和规范运作水平，提高信息 披露质量，切实保障公司及全体股东的利益，促进公司持续健康发展。该事项不 会影响公司的正常经营管理活动。

第三节 交易对方情况

本次交易上市公司拟以现金方式购买惠嘉科技 100%的股权。拟购买资产交 易对方为李连强、斯应昌。

一、交易对方情况

李连强

1、基本情况

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

注：宁波惠泽电力科技有限公司和宁波惠丰电力科技有限公司已于 2023 年 12 月 19 日注销， 杭州元启智械科技有限公司已于 2025 年 12 月 4 日注销。

3、其他对外投资情况

斯应昌

1、基本情况

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系

注：宁波惠泽电力科技有限公司和宁波惠丰电力科技有限公司已于 2023 年 12 月 19 日注销。

3、其他对外投资情况

二、各交易对方之间的关联关系

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在关联关系。

三、各交易对方与上市公司的关联关系

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规以及诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次交易的各交易 对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

截至本报告出具日，本次重大资产购买交易对方已出具承诺函：

“1、本人在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或 其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情形；

• 1 浙江特高亚电力工程有限公司（以下简称“特高亚”）与盛能电力存在经营范围上的重合，但特高亚自 2022 年起未开展实际经营活动且已于 2022 年 6 月 23 日完成税务注销。报告期内，特高亚与标的公司不存在实 际业务往来，不存在同业竞争情形。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在被中国证券 监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处 罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；

3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形， 不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及

利用该内幕信息进行内幕交易之情形；

5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

第四节 交易标的情况

一、基本情况

二、历史沿革

标的公司设立、历次增减资或股权转让情况 1、2016 年 12 月，惠嘉科技设立 2016 年 12 月 26 日，斯应昌与李悠南共同签署《杭州惠嘉信息技术有限公

司章程》，约定惠嘉科技注册资本为 200 万元，其中斯应昌认缴注册资本 90 万元， 李悠南认缴注册资本 110 万元。

• 2016 年 12 月 30 日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，惠嘉科技取得

统一社会信用代码为 91330110MA28L57N96 的《营业执照》。 惠嘉科技设立时，股权结构如下：

单位：万元

2、2017 年 3 月，惠嘉科技第一次股权转让

• 2017 年 3 月 15 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李悠南将其持有

的惠嘉科技 110 万元注册资本转让给李阳。 同日，李悠南和李阳签订了《股权转让协议》，约定李悠南将其持有的惠嘉

科技 55%股权转让给李阳。因该部分出资尚未实缴且惠嘉科技属于新设、未实际 从事业务，故本次转让不存在支付对价。

2017 年 3 月 23 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

3、2017 年 5 月，惠嘉科技第一次增资 2017 年 5 月 25 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

200 万元增加至 300 万元，其中斯应昌认缴 45 万元新增注册资本（每注册资本 1 元），李阳认缴 55 万元新增注册资本（每注册资本 1 元）。

• 2017 年 5 月 31 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

4、2017 年 6 月，惠嘉科技第二次增资

• 2017 年 6 月 15 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

300 万元增加至 2,000 万元，其中斯应昌认缴 765 万元新增注册资本（每注册资 本 1 元），李阳认缴 935 万元新增注册资本（每注册资本 1 元）。

2017 年 6 月 15 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

5、2017 年 10 月，惠嘉科技第三次增资 2017 年 10 月 16 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由 2,000 万元增加至 2,105.2632 万元，新增注册资本 105.2623 万元全部由新股东 韩菊兰认缴（每注册资本 1 元）。

2017 年 10 月 25 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

6、2020 年 4 月，惠嘉科技第二次股权转让

2020 年 4 月 2 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意韩菊兰将其持有 的惠嘉科技 57.89476 万元注册资本转让给李阳，将其持有的惠嘉科技 47.36844 万元注册资本转让给斯应昌。

同日，韩菊兰分别和李阳、斯应昌签订《股权转让协议》，约定韩菊兰以 11 万元的价格将其持有的惠嘉科技 2.75％股权（对应注册资本 57.89476 万元，其 中实缴出资 11 万元）转让给李阳，以 9 万元的价格将其持有的惠嘉科技 2.25％ 股权（对应注册资本 47.36844 万元，其中实缴出资 9 万元）转让给斯应昌。前 述转让价格均按照韩菊兰实缴出资金额确定。

2020 年 4 月 20 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

7、2020 年 9 月，惠嘉科技第三次股权转让

• 2020 年 8 月 1 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意李阳将其持有的

惠嘉科技 1,157.89476 万元注册资本转让给李连强。

• 2020 年 9 月 3 日，李阳和李连强签订《股权转让协议》，约定李阳以 171 万

元的价格向李连强转让其持有的惠嘉科技 55％股权（对应注册资本 1,157.89476 万元，其中实缴出资 171 万元），前述转让价格均按照李阳实缴出资金额确定。 2020 年 9 月 4 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

8、2020 年 9 月，惠嘉科技第四次增资 2020 年 9 月 9 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

• 2,105.2632 万元增加至 3,100 万元，其中李连强认缴 547.10524 万元新增注册资 本（每注册资本 1 元），斯应昌认缴 447.63156 万元新增注册资本（每注册资本 1 元）。

• 2020 年 9 月 18 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

9、2021 年 3 月，惠嘉科技第一次减资

• 2021 年 1 月 15 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

• 3,100 万元减少至 2,600 万元，全体股东按各自出资比例同比例减资，其中李连 强减资 275 万元，斯应昌减资 225 万元。

同日，惠嘉科技在报刊上发布了减资公告。本次减资系全体股东减少其原认 缴但尚未实缴的部分，标的公司无需支付减资款。

• 2021 年 3 月 3 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

10、2021 年 4 月，惠嘉科技第四次股权转让

• 2021 年 3 月 4 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意斯应昌将其持有

的惠嘉科技 9％股权（对应注册资本 234 万元，其中实缴出资 234 万元）转让给 宁波惠嘉，李连强将其持有的惠嘉科技 11％股权（对应注册资本 286 万元，其 中实缴出资 286 万元）转让给宁波惠嘉。就前述股权转让事项，各方签订了《股 权转让协议》。

本次股权转让的实际价格系按实缴出资金额平价转让，即 1 元/注册资本。2 2021 年 4 月 6 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

• 2 结合支付凭证及访谈确认。

11、2021 年 8 月，惠嘉科技第五次增资

2021 年 8 月 3 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 2,600 万元增加至 3,095.24 万元，由张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政各认缴 123.81 万元新增注册资本。

根据惠嘉科技和张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政分别签署的《关于杭州惠嘉 信息科技有限公司之增资协议》，张逸、李顺荣、崔文峰及吴王政各自以 800 万 元认缴新增的 123.81 万元注册资本，每注册资本 6.46 元。

2024 年 3 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（天健验[2024]84 号），截止 2024 年 2 月 29 日止，惠嘉科技累计实缴注册资本 为人民币 30,952,400 元，惠嘉科技的实收资本为人民币 30,952,400 元，占注册资 本总额的 100％。

2021 年 8 月 17 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

12、2021 年 11 月，惠嘉科技第五次股权转让

• 2021 年 11 月 2 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意宁波惠嘉将其持

有的惠嘉科技 30.9525 万元注册资本转让给杭州木林得科技有限公司。

• 2021 年 11 月 3 日，宁波惠嘉和杭州木林得科技有限公司签订了《股权转让

协议》，约定宁波惠嘉以 30.9525 万元的价格向杭州木林得科技有限公司转让其 所持有的惠嘉科技的 30.9525 万元注册资本。

本次股权转让实际价格为 200 万元，即 6.46 元/注册资本3。

• 2021 年 11 月 11 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

13、2022 年 6 月，惠嘉科技第六次股权转让

• 2022 年 5 月 26 日，宁波惠嘉分别和李连强、斯应昌签订了《股权转让协议》，

约定宁波惠嘉以 166.8332 万元的价格将其持有的惠嘉科技 166.8332 万元注册资 本转让给李连强，以 136.4999 万元的价格将其持有的惠嘉科技 136.4999 万元注 册资本转让给斯应昌。

本次转让系李连强、斯应昌将通过宁波惠嘉间接持有的惠嘉科技部分股权转

为直接持股。 2022 年 6 月 7 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

• 3 根据支付凭证及访谈确认。

14、2024 年 10 月，惠嘉科技第二次减资 2024 年 8 月 16 日，惠嘉科技分别与股东张逸、吴王政、崔文峰、李顺荣签

署《股权回购协议》，约定分别以人民币 10,344,413.97 元回购前述股东各自持有 的公司 4%的股权，对应注册资本人民币 123.81 万元，即每注册资本 8.3551 元。

2024 年 8 月 21 日，惠嘉科技与股东杭州木林得科技有限公司签署《股权回 购协议》，约定以人民币 2,586,103.51 元回购杭州木林得科技有限公司持有的公 司 1%的股权，对应注册资本人民币 30.9525 万元，即每注册资本 8.3551 元。

• 2024 年 8 月 27 日，惠嘉科技召开股东会并作出决议，同意公司注册资本减

至 2,569.0475 万元，张逸减少认缴注册资本 123.81 万元，李顺荣减少认缴注册 资本 123.81 万元，崔文峰减少认缴注册资本 123.81 万元，吴王政减少认缴注册 资本 123.81 万元，杭州木林得科技有限公司减少认缴注册资本 30.9525 万元。

• 2024 年 8 月 28 日，惠嘉科技发布《杭州惠嘉信息科技有限公司减资公告》，

公告上述减资事宜。 2024 年 10 月 15 日，惠嘉科技就本次变更事宜完成工商变更登记手续。 本次变更完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

15、2026 年 7 月，惠嘉科技第七次股权转让 2026 年 7 月 20 日，宁波惠嘉分别与李连强、斯应昌签订《股权转让协议》，

约定宁波惠嘉以 381.6864 万元的价格将其所持有惠嘉科技的 102.1429 万元注册 资本转让给李连强，宁波惠嘉以 312.2880 万元的价格将其所持有惠嘉科技的 83.5715 万元注册资本转让给斯应昌。

本次转让系李连强、斯应昌将通过宁波惠嘉间接持有的惠嘉科技部分股权转 为直接持股。

2026 年 7 月 21 日，惠嘉科技就本次股权转让事项办理完成工商登记手续。 本次股权转让完成后，惠嘉科技的股权结构如下：

单位：万元

最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

除此之外，最近三年标的公司不存在其他增减资、股权转让情况。

三、产权及控制关系

标的公司的股权结构及控制关系

截至本报告出具日，惠嘉科技的股权结构如下：

• 4 截至本报告出具日，股权转让对价尚未支付。

标的公司控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，李连强担任标的公司董事兼法定代表人，直接持有标的 公司 55.00%的股权，系标的公司控股股东、实际控制人。其基本情况参见本报 告“第三节 交易对方情况”。

影响该资产独立性的相关协议或其他安排

截至本报告出具日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。标的 公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可 能对本次交易产生影响的投资协议。

债权债务转移及人员安置情况 本次重组为帅丰电器以现金方式购买惠嘉科技 100%股权。本次重组完成后，

惠嘉科技作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债 权债务仍由其享有或承担，即本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或人员安 置问题。

四、下属企业情况

盛能电力

盛策新能源

亿云科技

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、合法合规情况

主要资产情况 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司主要资产构成如下：

• 1、自有不动产 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及子公司拥有的不动产权情况如下：

• 2、租赁房产

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司租赁房产用于仓储办公及员工 住宿，具体如下：

注：上表中第 1 项租赁已于 2026 年 5 月 31 日终止。

3、知识产权

• （1）商标 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的商标如下：

• （2）专利 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的专利如下：

（3）软件著作权

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的计算机软件著作权如 下：

（4）域名 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业拥有的域名情况如下：

4、特许经营权

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业不存在特许经营权。

对外担保情况

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业不存在对外担保情况。

抵押、质押等权利限制情况 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司资产受限情况如下： 2025 年 6 月 18 日，惠嘉科技与浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科 技城支行签订了《最高额质押合同》（合同编号：8031320250002403），为担保双 方自 2025 年 6 月 18 日至 2026 年 6 月 17 日融资期间内最高融资限额为人民币 1,500 万元的所有融资债权，惠嘉科技将专利号为 ZL202111361110.7 的“一种电 能表的不停电无损更换方法及无损换表装置”、专利号为 ZL 202122821946.2 的 “移动式无损换表仪”、专利号为 ZL202220100272.9 的“单相免钥匙不停电换 表装置”发明专利质押予浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行。 截至本报告签署日，上述专利质押登记已注销。

2024 年 12 月 3 日，惠嘉科技与兴业银行股份有限公司杭州临安支行签订了 《最高额抵押合同》（合同编号：兴银临支抵字 2024 第 016 号），为担保双方合 同项下自 2024 年 12 月 3 日至 2034 年 12 月 2 日最高主债权额为人民币 975 万元 的债权，惠嘉科技将其所拥有的位于“杭州市余杭区余杭街道义桥村”的 9,842 ㎡工业用地抵押予兴业银行股份有限公司杭州临安支行，抵押期限登记为 2024 年 12 月 3 日至 2034 年 12 月 2 日。

截至 2026 年 4 月 30 日，除上述专利设定质押和抵押外，标的公司拥有的其 他主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何 纠纷或争议。

许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产情况

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业不涉及许可他人使用自己所 有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

主要负债、或有负债情况 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况 截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业不存在对本次交易产生重大

不利影响的未决诉讼、仲裁以及司法强制执行情况。 行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，标的公司及其下属子公司不存在因违反相关法律、法规而受到行 政处罚或刑事处罚的情形。

六、主营业务发展情况

所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、所属行业及确定所属行业的依据 标的公司目前主要产品和服务包括智能电网设备、综合能源及电力工程、电

网智慧服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业 为“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”。

2、行业主管部门及监管体制

随着电力体制改革的进行，我国输配电开关设备和控制设备制造业已基本实 现市场化运行，政府部门对本行业发展进行宏观政策指导，行业协会进行行业内 自律管理。目前，我国输配电开关设备和控制设备制造业的政府主管部门主要为 国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家能 源局，行业协会包括中国电力企业联合会、中国电器工业协会等。上述国家机关 和社会团体各自行使的行业管理职责具体如下：

3、主要法律法规及产业政策 电力装备制造产业属于国家重点鼓励发展的产业，国家持续大力支持产业发

展，近年来国家颁布的支持、鼓励产业发展的重要行业政策如下：

主营业务的用途及场景

根据电力环节的不同，标的公司的智能电网设备主要可分为智能配电设备和 数智化电网感知设备两大类；依托子公司盛能电力的电力施工总承包二级，电力 承装、承修、承试二级等资质，公司综合能源与电力工程业务围绕配网自动化开 展输变电工程施工、配电设备安装调试、光伏电站工程业务等；电网智慧服务主 要包括输电线路状态评价、电缆检测及电力设备状态评价。

标的公司主要产品和服务的具体情况如下：

1、智能电网设备

2、综合能源与电力工程

3、电网智慧服务

主营业务的流程图

1、智能电网设备

2、综合能源与电力工程

3、电网智慧服务

主要经营模式 1、采购模式

公司智能电网设备的主要原材料包括断路器、仪表等元器件；综合能源和电 力工程的主要原材料为各类电气组件、线缆以及工程物资等。公司主要原材料基 本采用“以销定采”的采购模式，公司根据销售订单制定生产、备货计划并实施 采购。公司在业务开展的过程中建立了较为成熟的内部沟通及外部对接机制，在 充分分析自身订单及潜在订单情况的前提下，对于备货周期不同的原材料采取差 异化的备货时间表，以保证公司原材料能够持续满足生产需求。

公司建立了完整的采购管理制度和采购流程。公司根据市场情况决定经营生 产计划，生产中心根据实际生产订单需求在 ERP 系统中提请审核、计算物料、 形成采购计划，并将计划提前交至采购部组织采购。公司针对主要物料及辅料制 定了不同的采购模式。对于主要物料，采购部在合格供应商名录中择优选择或对 新供应商进行询价，通过对比报价、货期、品质和服务后选择合适的供应商进行

采购。对于辅料，由采购部通过线下和线上相结合的方式筛选供应商完成采购。

2、生产模式

公司主要采用“以销定产、适量库存”的生产模式。智能电网设备主要为定 制式产品，规格与技术参数等指标按用户实际需求确定，营销人员负责与客户对 接具体产品规格与技术参数等指标，生产部门则根据客户要求对原材料及半成品 进行组装、程序烧录、检测以及调整具体系数，并形成最终产品。根据公司的产 能计划，非定制类产品存在一定备库管理。

公司拥有独立的生产中心，根据销售订单和相关确认信息，经过接线、组装、 调试、检验等环节把物料组装调试符合出厂要求，公司在生产过程中对生产进度 和质量进行实时管控，对比实际和计划，及时纠偏和整改，形成产成品。

综合能源与电力工程业务方面，盛能电力以项目电力总包方式承揽业务，委 托标的公司自主生产高低压配电柜，动力柜等，并从供应商采购变压器、电缆、 光伏组件、逆变器和安装材料等。标的公司成立专项项目组，确定项目经理及项 目组成员，明确工程管理的总体要求，编制施工组织方案，组织人员进场，按照 施工进度计划开展施工安装，同时做好施工过程管控。施工完工后，组织协调参 建各方进行工程调试、试验，合格后报项目竣工验收。

3、销售模式 （1）招投标方式 公司的终端客户主要集中在国家电网系统或大型企业，其中各省电网公司的

设备采购遵循严格的预算管理制度，各级国家电网公司根据其职责和权限，进行 投资立项申报与审批，一般通过招标实施采购。

根据电网公司的招标要求，标的公司根据产品的具体规格、数量、技术要求、

质量要求、供货进度等组织投标，在标书中阐述公司的技术实力、生产资质、供 货能力、产品经验等要素，结合成本、工期、市场情况等审慎确定投标价格，中 标后与招标单位签订供货合同。

（2）商务谈判方式 商务谈判方式是公司获取到客户的业务意向后，直接与客户接洽商谈。公司

在与客户的谈判中，凭借较强的综合服务能力获取客户的认可与信任，进而实现 业务的承接。

（3）其他方式 公司其他销售模式为少量客户对某些产品有着特殊的个性化需求，公司直接

与其进行技术沟通，按照客户要求签订销售合同、组织生产及供货。 4、研发模式 标的公司设立研发中心，以自主研发与合作研发相结合的方式开展研发活动，

并制定了相关研发项目管理制度。

标的公司自主研发流程主要包括研发项目立项、实施、鉴定和验收等四个阶 段。项目立项时，公司根据技术创新方向进行立项，通过收集和调研国内外同行 业技术发展的信息、资料，制定技术和产品发展中长期规划，撰写研发项目可行 性研究报告，组织技术评估、报审。审议通过后，项目进入实施阶段，项目负责 人编制研发项目计划书，协调各部门配合研发的经费、物资、试验以及客户反馈 等需求。项目研发完成后，研发部门对其成果进行鉴定和验收，形成报告并统计 经费，最后由研发小组汇总报告，研发经理负责生产技术移交及资料归档等。

除自主研发外，标的公司还与浙江大学、浙江工业大学等高校开展合作研发， 以提升公司整体研发实力。

服务与销售情况

1、主营业务收入

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类明细如下：

单位：万元

2、前五大客户销售情况

报告期内，标的公司按照合并口径统计的前五大客户销售情况如下：

单位：万元

注：上述前五名客户销售金额系按客户同一控制下的合并口径计算。

报告期各期，标的公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为 85.47%、80.31%以及 95.76%。报告期各期，标的公司董事、高管人员和核心技 术人员、主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述客户中未持有权益。

采购情况 1、主要采购情况 标的公司采购业务主要包括对外采购各类元器件、线缆等原材料和采购服务。

目前，公司所需产品和服务的供应市场竞争相对充分，供应充足，不会对公司生 产经营产生不利影响。

标的公司原材料主要包括电力工程一次设备、线缆/母线与结构材料类、工 程辅材与综合物资类、核心电气元器件类、钣金壳体与基础金属材料类、光伏新 能源专用物资类以及智能测控系列部件。目前，上述主要原材料市场供应充足。 报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

①线缆/母线与结构材料类、工程辅材与综合物资类采购大幅增长

2025 年度，上述两类原材料采购金额同比增幅较大。主要系标的公司综合 能源与电力工程项目规模扩张，带动线缆、母线及桥架等核心施工材料需求显著 增加；同时，随着工程项目数量的增多，配套的工程辅材及工器具等消耗品采购 量亦同步上升。

②智能测控系列部件采购金额下降较大

2025 年度，该类原材料采购金额同比减少较多。主要系标的公司数智化电 网感知设备业务规模收缩，导致与之配套的智能测控系列部件的采购需求相应下 降。

2、主要采购的价格变动趋势 鉴于标的公司采购业务涵盖多种类型的原材料，存货品类繁多，且不同物料

在品牌、规格型号上存在显著差异，计量单位也呈现多元化特征（包括个、套、

箱、米、吨等）。受上述因素影响，各类物料在计量口径与定价基准上缺乏统一 性，难以直接进行横向单价统计与对比。

为客观、准确地反映主要原材料的价格变动趋势，标的公司遵循重要性原则， 选取了报告期内采购金额占比较大、具有代表性的核心原材料，将其单价及变动 情况列示如下：

单位：万元/个

报告期内，标的公司核心原材料采购单价的变动主要受宏观行业周期及标的

公司供应链策略的综合影响，具体原因如下： （1）变压器：受行业周期及上游成本驱动，2025 年单价显著上涨 2025 年度，标的公司变压器采购单价同比上涨 32.56%。主要系上游铜材及

硅钢等核心原材料价格大幅攀升，叠加全球 AI 算力与新能源需求爆发引发的行 业性供需错配，共同推动了变压器市场价格的阶段性上行。

（2）高压电流互感器：受益于供应链优化，采购成本有效降低 报告期内，标的公司高压电流互感器采购单价呈逐年下降趋势，主要系公司

积极拓宽采购渠道，在保障供应链安全与稳定性的同时，通过引入充分的市场竞 争，有效降低了该核心元器件的采购成本。

3、前五大供应商采购情况 报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例情

况如下：

单位：万元

注：上述前五名供应商采购金额系按供应商同一控制下的合并口径计算。

报告期各期，标的公司向前五名供应商的采购额占当期采购的比例分别为 31.40%、26.77%以及 64.86%。报告期各期，标的公司董事、高管人员和核心技 术人员、主要关联方或持股百分之五以上的股东在上述供应商中未持有权益。

安全生产及环保情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安 全生产、污染治理、节能管理等方面均符合国家相关法律法规的要求。标的公司 在产品设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生 产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及 节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

质量控制情况

标的公司自成立以来，将质量控制贯彻到产品研发、原材料采购、生产、成 品组装、销售和售后服务等过程中。标的公司严格按照国家、行业相关的法律法 规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。报告期内， 标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量而 引起的重大诉讼和纠纷，未因质量问题受到重大行政处罚。

主要产品生产技术所处的阶段

标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段，截至本报告签署日， 标的公司拥有的核心技术情况如下：

七、主要财务数据

报告期内，标的公司报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 的说明

本次交易系上市公司购买标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

收入的确认原则 1、收入的总确认原则 标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中

的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在 某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带 来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过 程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今 已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收 入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已 经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履 约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认 收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该 商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商 品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将

该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权 上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报 酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照 分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商 品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给 客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的， 公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价 的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大 转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权 时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额， 在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权 与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2、标的公司收入的具体确认原则 标的公司主要产品及业务主要包括智能电网设备业务、综合能源与电力工程

业务及电网智慧服务业务，主要收入确认原则如下：

• 1、智能电网设备业务。标的公司向境内客户销售该类产品，于货物交付买

方时确认收入；向境外客户销售产品，完成报关手续并取得提单后确认收入。

• 2、综合能源与电力工程业务。该类业务主要包括输变电工程施工、配电设

备安装及调试业务、光伏电站业务。输变电工程施工、配电设备安装及调试业务 项目周期通常在一年以内，标的公司在取得工程竣工报告或完工证明时确认相关 收入。标的公司光伏电站工程业务聚焦中小型分布式光伏电站建设，通过转让项 目公司股权和资产交付两种方式完成电站交付。资产交付模式下，标的公司于完 成资产交接手续后确认收入；转让项目公司股权模式下，标的公司于项目公司完 成工商变更登记后确认收入。

• 3、电网智慧服务业务。标的公司在取得经客户确认的完工相关单据时确认

相关收入。

财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因 1、编制基础 标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制财务报表。

2、持续经营 标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑

的事项或情况。

3、控制的判断标准及合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是 指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

4、合并范围的变更 （1）出资设立

2025 年，标的公司设立苏州杭嘉新能源有限公司，该公司于 2025 年 5 月 7 日完成工商登记，注册资本为 1,170.00 万元，标的公司已实缴 1,170.00 万元，占 认缴注册资本的 100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其 纳入合并财务报表范围。截至 2026 年 4 月 30 日，苏州杭嘉新能源有限公司已注 销。

2025 年，标的公司设立杭州元启智械科技有限公司，该公司于 2025 年 7 月 16 日完成工商登记，注册资本为 1,000.00 万元，标的公司已实缴 80.00 万元，占 认缴注册资本的 8%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳 入合并财务报表范围。截至 2026 年 4 月 30 日，杭州元启智械科技有限公司已注 销。

2024 年，标的公司设立杭州盛策新能源有限公司，该公司于 2024 年 12 月 9 日完成工商登记，注册资本为 100.00 万元，标的公司拥有对其的实质控制权， 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）因其他原因减少子公司的情况 湖州浙阳新能源有限公司于 2024 年 5 月 17 日办妥注销手续，故自该公司注

销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

杭州新伏新能源有限公司于 2025 年 1 月 15 日办妥注销手续，故自该公司注 销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

杭州元启智械科技有限公司于 2025 年 12 月 4 日办妥注销手续，故自该公司 注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

苏州杭嘉新能源有限公司于 2026 年 4 月 7 日办妥注销手续，故自该公司注 销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

标的公司以 2025 年 5 月 31 日为基准日，将持有的建德浙阳新能源有限公司 股权转让，故自 2025 年 5 月 31 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

标的公司以 2025 年 5 月 31 日为基准日，将持有的安吉浙光新能源有限公司 股权转让，故自 2025 年 5 月 31 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。 行业特殊的会计处理政策 标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

第五节 标的资产的评估情况

一、标的资产评估基本情况

标的公司的评估概况

根据评估机构出具的《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0658 号），本 次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为 2026 年 4 月 30 日。

经评估，标的公司 100%股权收益法和市场法的评估值分别为 41,000.00 万元 和 50,800.00 万元，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司 100%股权估值为 41,000.00 万元，较标的公司在评估基准日 2026 年 4 月 30 日合 并报表归属于母公司所有者权益增值 32,174.59 万元，增值率 364.57%。

评估方法的选择及其合理性分析 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资 产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法及市场法。评估方 法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位在智能电网设备、综合能源及电力工程、 电网智慧服务等领域深耕多年，近年来有序经营、稳步发展，企业的产品、服务、 技术、客户关系、供销体系基本稳定，未来收益期和收益额可以预测并用货币计 量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位主要从事智能电网设备的研发、生产与 销售，并依托全资子公司盛能电力提供综合能源及电力工程、电网智慧服务，属 于电气机械和器材制造业，产品及服务主要应用于电力行业相关领域，同行业类 似上市公司较多，存在一定数量的与被评估单位具有可比性的上市公司；同时， 可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市 场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位在智能电网设备、综合能源及电 力工程、电网智慧服务等领域深耕多年，公司凭借技术积累，产品持续创新升级， 以多元化的产品及优质的售后服务，与国家电网及下属各省域公司、北京智芯微 电子科技有限公司、珠海许继电气有限公司等多家电网体系内龙头公司以及中策 橡胶集团、圆通速递等地方龙头客户建立了长期稳定的合作关系，公司的客户资 源、人才团队、研发能力、经营资质、服务体系等无形资源难以在资产基础法中 逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适用资产 基础法评估。

评估假设

《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下： 1、一般假设 交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。

公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低 取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

资产持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来 可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势， 以及政治、经济和社会环境无重大变化；

假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获 知的变化外，无其他重大变化；

假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、 政策性征收费用率基本稳定；

假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务；

假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项；

假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、 完整；

假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位 造成重大不利影响；

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写《资产评估报告》时所 采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业 环境不可预见性变化的潜在影响；

假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可 以顺利续期；

假设杭州惠嘉信息科技有限公司在符合现有高新企业认定条件下，未来持续

被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率； 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 假设可比上市公司相关数据和公开信息真实可靠；

假设资本市场的交易均为公开、公平、自愿的公允交易。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

二、收益法评估情况

收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利 折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价 值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价 值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收 益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限 内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值， 然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股 东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式 如下：

值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

1、经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

+ +1

=

− × 1 + 其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值； Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量； Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量； r—折现率；

=1 1 +

n—详细预测期； i—详细预测期第 i 年； g—详细预测期后的永续增长率。 （1）企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计

算公式如下： 企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加 （2）折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本

（WACC）作为折现率，计算公式如下：

푊퐴 = × (1 − ) ×

+ ×

+

+

其中：Re—权益资本成本； Rd—付息债务资本成本； E—权益的市场价值； D—付息债务的市场价值； T—企业所得税税率。 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算

公式如下：

= + × ( − ) + 其中：Re—权益资本成本； Rf—无风险利率； β—权益系统性风险调整系数； （Rm－Rf)—市场风险溢价； ε—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。 3、非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债 单独分析和评估。

4、付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于

付息债务单独分析和评估。

5、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份 额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少 数股权比例确定少数股东权益价值。

收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业 现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为 无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评 估基准日至 2030 年 12 月 31 日截止，2031 年起进入永续期。

收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位 及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次 采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

未来收益预测

1、营业收入的预测 （1）营业收入分类 被评估单位的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务

收入包括智能电网设备的产品销售收入、综合能源与电力工程业务收入及电网智 慧服务收入；其他业务收入主要是废料销售、材料销售等零星收入。

智能电网设备分为智能配电设备和数智化电网感知设备两大类，其中：智能 配电设备主要包括智能高低压及成套设备、智能配电终端、一二次融合断路器、 环网柜环网箱；数智化电网感知设备包括输电线路在线监测设备、电缆及隧道在 线监测设备、基建安全在线监测设备、电能表不停电换表装置等。综合能源与电 力工程主要包括输变电工程总包、配网自动化运维工程、光伏发电站建设等工程 项目；电网智慧服务主要包括变电站检修运维服务、电力设备及电缆检测运维服 务及电力设备状态检测等。

（2）未来各类营业收入预测分析

被评估单位管理层根据历史年度数据、在手订单、企业发展规划，结合目前 跟踪订单、行业发展前景对未来各项业务收入主要按金额的增长率进行预测。

①智能电网设备 智能电网设备业务 2026 年全年收入结合已实现业绩、在手订单及预期客户

需求等进行预测，2026 年 1-4 月已实现业绩和在手订单合计金额覆盖率较高，收 入可实现性较强。

分细分业务看，其中的智能配电设备业务的核心客户为国家电网及下属公司，

客户采购计划规范、项目实施节奏具备可预期性。国家电网持续加大新型电力系 统建设投资，重点推进城乡配电网改造、配网数字化、自动化升级工程。传统常 规配电设备逐步向智能开关柜、环网柜、智能终端、故障监测装置迭代，配电设 备智能化、数字化改造为行业带来持续存量更新与新增建设需求，带动企业产品 收入持续增长。

其中的数智化电网感知设备 2025 年收入大幅下降，主要系企业变电站无人

机槽、变压器智能组件等一次性专项改造项目集中完工交付，后续同类采购业务 较小，以及客户对于输电线路在线监测设备等设备阶段性采购需求下降所致。为 应对原有产品收入下降的情况，公司积极拓展了 HPLC 通信单元、双模通信单元 等新业务，该产品需求较为稳定，且未来计划拓展至其他省份区域形成增量收入。 同时，电力监测设备市场整体保持增长态势。2026 年全年收入预测主要结合在 手订单及跟踪意向订单情况，综合考虑了传统在线监测设备的需求恢复预期、 HPLC 通信单元等新业务的增量贡献等因素进行预测。

因此，伴随新型电力系统建设推进，在电网数字化改造驱动下，未来年度智 能电网设备收入增长率结合企业发展规划、行业发展趋势、新业务的预期市场拓 展节奏等，对 2027 年及以后年度收入按 5%至 3%逐渐递减的增长率进行预测。

②综合能源与电力工程

综合能源与电力工程业务 2025 年收入大幅上升主要得益于被评估单位拓展 的大客户中策橡胶及圆通速递的订单需求上升。对于中策橡胶，该客户于 2025 年 6 月完成上市后，持续推进国内金坛等生产基地扩建及泰国、印尼、越南、墨 西哥等海外产能布局。轮胎制造属于高耗能行业，新建厂区、产线升级均需配套 变电站、厂区配电等电力工程。公司与中策橡胶已建立稳定合作关系，有望持续 承接其海内外生产基地电力配套项目，形成持续订单增量。对于圆通速递，公司 自 2023 年跟踪圆通物流嘉兴全球航空物流枢纽项目，2024 年顺利实施一期高低 压配电工程并获得客户认可。该项目实行分期建设，航空货站、自动化仓储、机 务维修区用电负荷大、供电标准要求高，二期工程建设规划清晰，基于前期一期 配电工程的合作经验，并向客户访谈了解，公司继续承接其二期电力工程的可能 性较高，为后续该业务收入提供增量支撑。同时，公司积极拓展其他客户，例如

• 2024 年成功拓展客户佑康食品，满足其食品加工园区、生产车间的持续性配电、 供电改造需求。一般而言，大型工业电力项目对施工资质、同类项目经验、安全 管控能力要求较高，惠嘉科技已拥有大型轮胎工厂、航空物流枢纽项目成功实施 案例，在同类项目竞标中具备竞争优势，同时工业厂区光伏配套、能效改造等低 碳相关电气工程施工市场逐步扩容，进一步提升业务空间。

综上，2026 年全年该业务收入主要结合在手订单的项目实施进度、跟踪订 单的预期落实情况及预计项目验收节点综合判断进行预测；未来年度结合大客户

扩产计划、存量项目合作基础及行业发展趋势，考虑到在新型电力系统、双碳政 策背景下，工业厂区分布式光伏、储能配套、能效改造逐步普及，除传统新建配 电工程外，厂区节能改造将给公司的综合能源与电力工程带来新的业务增量，同 时公司规划积极拓展其他客户及海外市场，对 2027 年及以后年度该业务收入在 2026 年预测基础上按 15%至 3%的增长率进行预测。

③电网智慧服务 对于电网智慧服务业务，2026 年主要结合在手订单、跟踪订单情况进行预 测。以后年度一方面考虑到被评估单位管理层计划在原有电缆检测、电力设备运 维服务的业务基础上，拓展全变电站、输电线路等领域的检测业务，进一步拓宽 业务边界，带来业务增量。另一方面，结合未来行业发展趋势来看，一是新型电 力系统建设持续推进，电网投资重心由传统基建逐步向智能化运维、状态检修倾 斜，传统定期停电检修模式逐步向状态检修、带电检测、在线监测转型，电网企 业持续加大输变电设备状态感知、隐患诊断、在线监测相关服务采购，设备检测、 智能化运维服务市场需求持续扩容；二是电网资产规模持续增长，存量输变电设 施逐步进入服役中后期，国内大量输电线路、变电站设备投运年限较长，设备老 化、故障风险提升，催生常态化检测、隐患排查、评估诊断刚性需求，检测运维 服务具备持续性；三是数字化、智慧化运维成为行业发展主流，电网企业持续推 进变电站无人化、少人化改造，推广红外检测、局部放电检测、无人机线路巡检、 在线监测装置运维等技术手段，带动第三方专业检测技术服务需求持续释放。因 此，对 2027 年及以后年度该业务收入按 10%至 3%的增长率进行预测。

对于其他业务收入，系偶然发生，未来不予预测。 根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业收入预测数据如下：

单位：万元

2、营业成本的预测 （1）成本构成分析 主营业务成本主要包括材料成本、人工成本及劳务费、折旧摊销、技术服务

费及其他制造费用，其中材料成本占主营业务成本的比例最高，达 70%以上，毛 利率变动也主要受材料成本因素影响。

（2）营业成本的预测 对于主营业务，按照材料成本、人工成本及劳务费和制造费用分别预测。

①材料成本 材料成本主要为生产智能电网设备所需的电缆、断路器、传感器等电气元件，

以及综合能源与电力工程及电网智慧服务所需的变压器、电缆、铜排、镀锌槽钢 等。未来年度材料成本占比参考历史年度占相应收入的比例水平进行预测，综合 考虑未来原材料价格变动趋势等因素，结合各业务预测期收入可计算得出相应的 材料成本。

②人工成本及劳务费

主要包括生产人员的工资、社保和公积金及外包劳务费等，2024 年及 2025 年人工成本及劳务费合计金额占主营业务收入的比例较为平稳，且呈小幅下降趋 势。考虑到随着生产人员技术和经验更加成熟，生产效率提高，人均产出提升， 2026 年及 2027 年人工成本及劳务费占主营业务收入的比例在 2025 年全年的基 础上逐年略有下降，之后趋于稳定。

③制造费用

制造费用主要为生产所需的折旧摊销、技术服务费及其他制造费用。

折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧，根据企业资本性投入计 划，未来生产用房屋和设备等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制 造费用的折旧金额按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行 预测。

技术服务费主要为生产服务过程中需要委外的技术服务及咨询费用，与营业 收入有较强的相关性，2024 年和 2025 年该费用占主营业务收入的比例分别为

6.24%、2.84%，2026 年按照 2025 年该项费用占主营业务收入的比例水平进行 预测，以后年度维持该比例水平。

近年的其他制造费用占主营业务收入的比例整体上较为平稳，未来年度结合 历史年度其他制造费用占主营业务收入的比例水平进行预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

3、税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其 中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。被评估 单位的流转税主要为增值税，税率为 13%、9%、6%。本次评估在预测被评估单 位各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。土地使用税、房产税按各 自征收标准计算确定。对于其他税费，主要为印花税等，由于历史年度占营业收 入的比例水平较为稳定，本次评估按最近一年该费用占营业收入的比例预测。 根据上述分析测算，被评估单位未来年度税金及附加预测数据如下：

单位：万元

4、销售费用的预测

• （1）职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未

来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。近年来公司销售人员规模小幅下 降，人均薪酬水平有所波动，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平保持 5%的温和增长，销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对 未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职 工薪酬的预测。

• （2）折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。根据企业资

本性投入计划，未来销售用房屋等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计 入销售费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊 销年限进行预测。

• （3）办公及行政费用：系销售人员进行销售工作中发生的办公、交通费、

住宿费、通讯等费用，与企业的营业收入有较强的相关性，近年该项费用占营业 收入的比例在 0.27%-0.43%之间，未来按 0.35%的比例预测。

• （4）业务招待费：近年来企业业务招待费控制情况良好，2024 年-2025 年

占营业收入的比例在 1.45%至 2.47%之间，预计 2026 年全年该项支出约 550 万 元，未来按 2026 年全年该费用占营业收入的比例进行预测。

• （5）其他费用：系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用，

历史年度呈下降趋势，预计未来该项费用占营业收入的比例按 2025 年的比例水 平进行预测。

根据上述分析测算，被评估单位未来年度销售费用预测数据如下：

单位：万元