关于浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）审核问询函 有关财务问题回复的专项说明

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关于浙江帅丰电器股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）审核问询函 有关财务问题回复的专项说明

中汇会函[2026]14103 号

上海证券交易所：

根据贵所 2026 年 8 月 18 日出具的《关于对浙江帅丰电器股份有限公司重大资 产重组草案的信息披露问询函》(上证公函【2026】1395 号)(以下简称问询函)的 要求，我们作为浙江帅丰电器股份有限公司(以下简称公司或帅丰电器公司或发行 人)重大资产重组草案的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并 补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下：

一、关于主营业务及客户与供应商。草案显示，杭州惠嘉主营业务为智能电网 设备、综合能源及电力工程、电网智慧服务，且各主营业务下细分业务众多。报告 期内，杭州惠嘉前五大客户销售收入占比均在 80%以上，客户集中度较高。另外， 上海纳杰电气成套有限公司（以下简称上海纳杰）为杭州惠嘉 2026 年 1-4 月、2024 年度前五大客户之一，且为 2024 年度前五大供应商之一。报告期内，应收账款前 五名包括北京智芯微电子科技有限公司（以下简称北京智芯）、浙江华云清洁能源 有限公司（以下简称浙江华云）等客户，但上述客户并不属于公司前五大客户。请 公司补充披露：（1）杭州惠嘉主营业务下各细分业务的具体开展情况，包括但不 限于主要产品及在研产品情况、生产销售过程、技术优势、所处市场竞争格局、可 比公司及主要竞品、标的公司市场地位等；（2）报告期内，前五大客户的获取方 式、合作历史、销售产品、客户粘性等，是否与同行业可比公司一致，并说明报告 期内重要客户订单以及客户集中度高对收入的影响及可能存在的风险；并结合前述 情况及标的公司主要客户变化等分析标的公司的持续盈利能力；（3）上海纳杰既 是标的公司的客户又是供应商的原因及合理性；（4）结合具体业务开展及应收账

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款账期、款项实际回收情况，说明北京智芯、浙江华云为应收账款前五名但不属于 前五大客户的具体原因；标的公司 1 年以上应收账款的减值计提及期后收回情况。 请独立财务顾问、会计师发表意见。

回复： （一）杭州惠嘉主营业务下各细分业务的具体开展情况，包括但不限于主要

产品及在研产品情况、生产销售过程、技术优势、所处市场竞争格局、可比公司 及主要竞品、标的公司市场地位等

标的公司主要从事智能电网设备、综合能源与电力工程的研发、生产与销售， 并提供电网智慧服务，标的公司业务所处行业属于输配电及控制设备制造，报告期 内，各主营业务收入如下表所示：

单位：万元

2024 年、2025 年及 2026 年 1-4 月，标的公司的主营业务收入分别为 19,881.84 万元、34,287.65 万元及 4,207.30 万元，2025 年标的公司收入较上年增加了 14,405.81 万元，增幅为 72.46%，主要系 2025 年度公司综合能源与电力工程业务 快速增长所致。

1、智能电网设备 （1）主要产品情况 智能电网设备主要可分为智能配电设备和数智化电网感知设备两大类，其中：

智能配电设备涵盖高低压成套柜、智能融合终端、一二次融合断路器等产品，主要 应用于中低压电网、户内成套配电、终端供电系统等领域；数智化电网感知设备包 括智能组塔安全监测设备、输电线路高清智能视频机、输电线路分布式故障诊断装

置、输电线路图像在线监测装置及直流电源在线监测系统，主要运用于电网输电线 路监测、故障诊断与预警场景。报告期内，标的公司智能电网设备营业收入分别为

• 13,416.08 万元、11,856.93 万元及 4,090.79 万元，占比分别为 67.48%、34.58% 及 97.23%，是标的公司的核心业务来源之一。

• （2）生产销售过程 标的公司智能电网设备业务采购实行以销定采模式，主要原材料为断路器、仪 表等元器件，结合在手及潜在订单对不同备货周期原材料实施差异化备货，通过 ERP 系统生成采购计划，主要物料在合格供应商名录内择优采购，辅料采用线上线 下结合方式采购；生产采用以销定产、适量库存模式，产品多为定制化，由营销对 接客户确定产品规格及技术参数，公司独立生产中心完成组装、程序烧录、调试、 检验等工序并对生产进度与质量实时管控，非定制产品适度备库；销售主要通过招 投标、商务谈判获取订单，辅以针对少量客户特殊个性化需求直接沟通签约的其他 模式，产品交付客户后实现销售。
• （3）在研产品情况及技术优势 标的公司当前在研项目如下表所示：

注：综合能源与电力工程及电网智慧服务研发项目参见上表。

标的公司深耕智能电网数字化、智能化领域，依托多场景项目实践积淀形成差 异化技术壁垒，掌握输电线路防外破预警、图像监测、故障诊断、配电网防外破预 警、变电站无人机巡检运维等感知采集及智能研判类核心技术，同时通过电气成套 柜设计开发、配电箱预装等技术实现高低压柜、环网柜类成套配电产品结构与装配 工艺优化提升，可实现输电、变电、配网多业务场景下电力设备、线路运行状态数 据采集、隐患识别、故障研判及风险预警。

（4）所处市场竞争格局、可比公司及主要竞品市场地位 我国输配电及控制设备制造行业市场化充分，呈分层梯队化竞争格局，下游主

要客户为国家电网、南方电网，设备采购主要执行招投标机制，市场主体围绕技术、 产品质量、定价、资质业绩、交付服务等开展竞争。行业企业数量较多、规模分化 较大，头部企业普遍延伸布局新能源、储能、电力工程等多元业务，行业竞争逐步 从单一产品价格竞争转向技术、产品、服务、综合解决方案的全方位综合竞争。

与行业可比公司相比，平高电气主营高压、特高压开关等输配电主设备，具备 较强的全产业链配套与大型项目承接能力；国电南自业务聚焦电网保护及自动化控 制系统，在电网底层控制架构领域技术积淀深厚；科林电气以中低压配网硬件设备 及配网自动化解决方案为主营方向，深耕配网硬件智能化改造领域。标的公司智能 电网设备业务收入规模相对较小，业务布局主要涵盖高低压柜、环网柜等成套配电 产品，同时重点聚焦电网数字化、智能感知监测细分领域，在设备状态监测、运行

风险预警、场景化智能运维场景中形成独特业务特色，依托数据、算法及智能运维 服务构建差异化竞争壁垒，数字化、服务化属性突出，具备良好的成长空间与发展 潜力。

2、综合能源与电力工程 （1）主要产品情况

依托子公司盛能电力施工总承包二级，电力承装、承修、承试二级等资质，公 司开展综合能源与电力工程业务，主要围绕配网自动化开展输变电工程施工、配电 设备安装调试及光伏电站工程业务等，主要包括输变电工程总包业务、光伏电站工 程业务及配网自动化运维工程业务。其中输变电工程总包业务主要系变电站电气设 备的安装、调试；光伏电站工程业务主要系电站工程项目的屋顶开发、勘察排布、 项目建设、并网移交等过程的技术集成服务，最终向客户交付分布式光伏电站资产； 配网自动化运维工程主要系配网开闭所、智能开关、智能在线监测系统、远传故障 指示器系统、智能公变终端等各类配网设备及站内的安装和运维工程。报告期内， 标的公司综合能源与电力工程主营业务收入分别为 3,897.49 万元、20,561.82 万 元及 108.23 万元，占比分别为 19.60%、59.97%及 2.57%，是标的公司业务成长的 重要支撑。

（2）生产销售情况

综合能源与电力工程业务方面，盛能电力以项目电力总包方式承揽业务，委托 标的公司自主生产高低压配电柜、动力柜等，并从供应商采购变压器、电缆、光伏 组件、逆变器和安装材料等。标的公司成立专项项目组，确定项目经理及项目组成 员，明确工程管理的总体要求，编制施工组织方案，组织人员进场，按照施工进度 计划开展施工安装，同时做好施工过程管控。施工完工后，组织协调参建各方进行 工程调试、试验，合格后报项目竣工验收。

（3）所处市场竞争格局、可比公司及主要竞品、技术优势及市场地位 我国综合电力工程服务行业整体较为分散，行业竞争主要由服务资质、项目经

验、技术实力、交付能力及成本控制驱动，市场呈现国有企业主导的竞争格局；以 中国电建、中国能建为代表的大型国企及工程集团依托业绩积淀、融资实力、全产 业链能力与全国资源整合优势，在重大电力基础设施、特高压、大型清洁能源基地 等大型项目中占据主要市场份额，区域性及专业化服务商则聚焦勘察设计、咨询监 理、配套工程等细分领域开展竞争。随着新型电力系统建设推进，市场需求逐步向 具备清洁能源、储能、电网并网、数字化项目管理专业能力的综合服务商倾斜。民 营及专业能源服务提供商虽整体规模弱于大型国企，但凭借经营灵活、客户响应迅 速的特点，在分布式光伏、工商业配电、用户侧综合能源等细分赛道形成差异化竞 争优势，部分企业依靠技术服务、高效响应及一站式解决方案在区域市场实现较强 竞争力。

经纬股份作为可比上市公司，深耕电力工程与综合能源服务领域，具备较为齐 全的电力工程高阶资质，在电力勘察设计、工程咨询、全过程项目管理方面积累深 厚，拥有较为丰富的电网及综合能源项目实施案例，在工程方案策划、项目全流程 交付管控方面具备较为突出的竞争优势。

标的公司综合能源与电力工程业务当前整体规模尚小，但业务发展速度较快，

并形成自身差异化竞争优势：公司具备智能电网设备业务积淀，可实现设备与工程 业务协同，能够为工程项目配套提供高低压柜等设备，智能电网设备领域形成的技 术与项目经验可复用至综合能源及电力工程业务；拥有中策橡胶集团、圆通速递及 其关联方等优质工业客户资源，相关项目具备一定示范效应，有助于工商业综合能 源市场的进一步拓展；同时采用轻资产运营模式，业务开展具备较好的灵活性，可 对客户多元化项目需求形成快速响应。

3、电网智慧服务

电网智慧服务主要包括输电线路状态评价、电缆检测及电力设备状态评价，具 体开展电缆在运线路检测、电缆故障定位、寿命评估、电力设备在线及离线隐患排 查等技术服务，应用领域包括输电线路检修、电力、新能源及轨交电力电缆检测和 电力设备的状态检测；报告期内，标的公司电网智慧服务收入分别为 2,568.27 万

元、1,868.90 万元及 8.29 万元，占比分别为 12.92%、5.45%及 0.20%，收入规模 相对较小，占比不高。

标的公司主要通过招投标及商务谈判获取电网智慧服务订单，获取业务订单 后，下达工作任务，编制技术服务方案，开展现场实施及安全检查，项目完工并取 得客户出具的完工确认单据后确认收入；标的公司依托电缆振荡波局放检测、线路 故障诊断等方面的技术积累，可开展电缆、输变电设备状态检修类技术服务，契合 电网由定期检修向状态检修转型的行业发展趋势。

电网检测运维服务市场规模持续扩容，市场参与者主要包括电网体系下属单位 以及第三方专业检测技术服务商，与标的公司该类业务相似度较高的为上海国缆检 测股份有限公司，其主要从事电线电缆及光纤光缆的检验检测等第三方检测服务， 国缆检测 2025 年实现营业收入 3.34 亿元，收入规模高于标的公司电网智慧服务板 块，电网智慧服务仅为标的公司整体业务的一小部分，且二者业务模式存在差异， 国缆检测以实验室检测为主，标的公司以项目制现场技术服务为主，依托自身在电 力行业的业务积淀，标的公司该板块业务仍将持续发展。

（二）报告期内，前五大客户的获取方式、合作历史、销售产品、客户粘性 等，是否与同行业可比公司一致，并说明报告期内重要客户订单以及客户集中度 高对收入的影响及可能存在的风险；并结合前述情况及标的公司主要客户变化等 分析标的公司的持续盈利能力

1、报告期内，前五大客户的获取方式、合作历史、销售产品、客户粘性等， 是否与同行业可比公司一致，并说明报告期内重要客户订单以及客户集中度高对 收入的影响及可能存在的风险

（1）报告期内，前五大客户的获取方式、合作历史、产品销售及客户粘性

报告期内，前五大客户的获取方式、合作历史、产品销售及客户粘性情况如下 表所示：

①2024 年前五大客户

单位：万元

注:国家电网有限公司、中国电气装备集团有限公司及中策橡胶集团股份有限公司为合并口径披露，公司实际 与上述集团下属多家子公司开展业务合作，下同。

②2025 年前五大客户 单位:万元

③2026 年 1-4 月前五大客户 单位:万元

上表可知，2025 年国家电网板块收入同比下降较多，公司国网板块业务交付 体量有所回落，主要系国家电网体系内采购规模阶段性动态调整、项目投放节奏阶 段性收紧所致，如变电站无人机机巢、变压器智能组件等专项改造项目集中完工交 付后暂未形成后续同类采购需求，部分采购周期产品当期处于技术迭代更新空档期 等因素，共同造成电网采购规模收缩。

（2）与同行业可比公司的对比分析 同行业可比公司中，科林电气在其《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集 说明书》中披露，公司主要通过参与招投标及商业谈判的方式获取订单；经纬股份 在其《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，公司主要通过招投 标和谈判委托的方式承接业务，前五大客户主要为国网体系客户，合作相对稳定、 客户粘性较好。国电南自及平高电气上市时间较早，公开披露资料中未专门披露订 单获取方式及主要客户相关销售情况。

标的公司前五大客户对应的订单主要通过招投标及商务谈判方式获取，报告期 内与主要客户保持持续合作，部分主要客户合作周期较长，该业务模式与同行业可 比公司情况具备一致性。

（3）重要客户订单以及客户集中度高对收入的影响及可能存在的风险

①标的公司主要客户的集中情况

报告期内，标的公司前五大客户收入金额分别为 17,042.53 万元、27,557.20 万元及 4,031.80 万元，对应营业收入占比分别为 85.47%、80.31%及 95.76%。2026 年 1-4 月，标的公司前五大客户收入占比有所提升，主要系该期间整体收入规模相 对较小，同时对中国电气装备集团有限公司、中策橡胶集团股份有限公司下属单位 实现的收入占比较高，导致前五大客户收入呈现相对集中的特征。

报告期内，标的公司前五大客户集中度较高的原因主要系：一方面，标的公司 智能电网设备及电网智慧服务业务下游客户主要为国家电网下属各级单位。标的公 司对国家电网体系的业务收入为合并统计口径，实际业务交易分散于其多家下属子 公司，相关交易系与体系内多家独立法人主体分别开展；另一方面，标的公司部分 综合能源与电力工程业务单项目金额较大，提升了对应客户的收入占比：一是圆通 速递及其关联方、中策橡胶集团等大型产业客户的大型综合能源项目陆续于 2025 年度完成交付并确认收入；二是安吉、建德及中策橡胶相关光伏电站于 2025 年转 让至苏州吴都能源发展有限公司及杭州市能源集团有限公司，对应交易形成当期大 额收入。

②同行业可比公司的对比分析 同行业公司的集中度情况如下表所示：

同行业可比公司中，国电南自及平高电气 2025 年前五大客户收入占比分别接 近 70%及 80%，与标的公司较为接近；科林电气 2025 年度前五大客户收入占比为 38.25%，经纬股份为 57.36%，占比略低，主要系前五大客户明细列报口径存在差 异：科林电气、经纬股份在前五大客户明细表中均未将不同地域的国网下属客户合 并为单一客户列示。而标的公司按照合并口径列报，且下游主要客户为国网体系客 户、中国电气装备集团有限公司、中策橡胶集团、圆通速递及其关联方等大型国有 企业及产业集团下属主体，下游客户呈现集中的特征，与同行业可比公司趋势一致。

③客户集中度高对收入的影响及可能存在的风险 公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（四）

客户集中度较高的风险”补充披露:

“报告期内，标的公司前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为 85.47%、80.31%以及 95.76%，客户集中度较高。报告期内，标的公司一方面与国 家电网下属单位、中国电气装备集团有限公司、中策橡胶集团股份有限公司等主 要客户保持长期业务合作，业务合作持续深化；另一方面，公司综合能源与电力 工程业务部分单个项目投资规模较大，相关综合能源项目逐步落地，进一步提升 了标的公司的收入规模。若未来公司产品和服务无法持续满足中策橡胶集团股份 有限公司、国家电网下属单位等主要客户不断变化的业务需求，或主要客户受自 身经营、投资规划调整、市场竞争、行业政策变动等因素影响，出现订单减少、 推迟或取消的情形；同时综合能源业务尚处于发展拓展阶段，客户储备仍在培育，

若后续无法持续获取新的优质市场化项目，将对标的公司经营业绩及持续盈利能 力造成不利影响”。

2、结合前述情况及标的公司主要客户变化等分析标的公司的持续盈利能力

报告期内标的公司客户集中度较高，且前五大客户名单出现一定变动，但结合 主要客户的合作基础、客户资质及在手订单储备情况，公司具备持续经营能力，具 体分析如下：

（1）与主要客户合作时间长，客户粘性较强 公司智能电网设备、电网智慧服务业务核心客户合作周期较长，合作关系稳定。

国家电网下属多家业务主体合作时间较早，中策橡胶集团自 2018 年开始合作，中 国电气装备集团有限公司自 2021 年起建立合作，上述主体与标的公司历史合作良 好，当前持续推进后续合作的落地安排，具备长期合作的基础。

报告期内，公司综合能源与电力工程业务增长较快，主要客户包括中策橡胶集 团、圆通速递及其关联方、杭州市能源集团有限公司、苏州吴都能源发展有限公司 及江西永诚锂业科技有限公司。公司与中策橡胶集团及圆通速递及其关联方等核心 客户合作保持稳定，未发生重大变动，客户粘性较强。

（2）主要客户整体质量较高，经营实力较强

公司核心客户结构分为两类：一类为长期合作的电网体系客户，包括国家电网 下属各级单位、中国电气装备集团有限公司等大型央企，资本实力雄厚、信用状况 良好，电网投资、设备更新及数字化改造具备持续性，为智能电网设备、电网智慧 服务业务提供稳定需求；另一类为产业端优质客户，包括中策橡胶集团、圆通速递 及其关联方等大型产业集团，该类客户经营规模大，厂区节能改造、分布式光伏建 设等综合能源投资需求旺盛。

报告期内新增进入前五大的综合能源项目客户，大多为具备较强资金实力的地 方国企、大型产业主体，履约及付款能力较好。

（3）订单储备对后续经营提供有效支撑

公司订单覆盖智能电网设备、综合能源与电力工程、电网智慧服务各主要业务 板块，能够对公司后续经营形成有效业务支撑。截至 2026 年 7 月 31 日，标的公司 在手订单金额 17,279.24 万元，跟踪订单金额 18,889.52 万元，在手及跟踪订单合 计 36,168.76 万元。

（三）上海纳杰既是标的公司的客户又是供应商的原因及合理性

上海纳杰电气成套有限公司成立于 2002 年 6 月 10 日，为上海电气输配电集团 有限公司控股的企业，注册资本为 10,000 万元，主要从事电气设备研发、生产销 售及输配电工程业务。报告期内，上海纳杰既是标的公司的客户又是供应商，主要 系：

报告期内，标的公司主要向上海纳杰销售断路器柜、压变柜，该类产品属于一 二次融合环网柜，为标的公司智能电网产品主要品类。该等环网柜在生产环节向合 资品牌采购部分核心部件，上海纳杰采购该类产品主要用于其已中标的项目交付。

• 2024 年度，标的公司向上海纳杰采购控制单元、通信单元、断路器及高低压半成 品柜等物料，前述物料系标的公司生产一二次深度融合柱上断路器等产品的主要原 材料，生产完成后主要用于其他客户中标项目的交付，标的公司对上海纳杰的销售 产品与自其采购的产品分属不同产品。

该次采购系标的公司出于供应链灵活管理的经营需要，因下游客户项目交付时 间紧且集中，经评估，上海纳杰能够匹配本次供货时效，物料质量及技术指标亦可 满足生产需求，标的公司据此向其开展采购。

上海纳杰电气成套有限公司为大型国有控股企业，具备较强技术实力与市场公 信力，标的公司与其开展销售、采购双向业务具备现实业务基础，双方已建立互信 的合作关系，本次采购物料具备较高性价比。

（四）结合具体业务开展及应收账款账期、款项实际回收情况，说明北京智 芯、浙江华云为应收账款前五名但不属于前五大客户的具体原因；标的公司 1 年 以上应收账款的减值计提及期后收回情况

1、结合具体业务开展及应收账款账期、款项实际回收情况，说明北京智芯、 浙江华云为应收账款前五名但不属于前五大客户的具体原因

北京智芯及浙江华云系国家电网有限公司控制的企业，按照合并口径披露营业 收入，应收账款按照单体口径披露，出现应收账款前五名和前五大客户的差异，按 照单体口径，报告期内，北京智芯及浙江华云的营业收入及应收账款排序如下所示：

单位：万元

注：期末应收账款不包括转列合同资产的质保金。

由上表可知，北京智芯 2024 年度营业收入及应收账款均位列前五大，二者具 备匹配性。根据合同约定，北京智芯同标的公司的回款安排主要为在北京智芯收到 最终用户相应款项后按比例支付标的公司批次货款，双方未明确约定账期。标的公 司 2024 年对北京智芯实现的收入规模较大，其中无人机机巢项目涉及的合同金额 为 1,991.20 万元，金额较高。2024 年度，标的公司收到北京智芯回款 1,508.62 万元，剩余款项 2024 年末未收回主要系北京智芯未收到无人机机巢项目最终用户 的资金，从而影响北京智芯向标的公司支付；2025 年度标的公司对北京智芯进行 小额销售，2026 年 1-4 月无销售，分别收到以前年度货款 1,691.08 万元、619.65 万元。北京智芯 2025 年度、2026 年 1-4 月未能全部收到最终用户的资金并相应支 付标的公司，导致标的公司 2025 年度、2026 年 1-4 月在小额或无销售的情况下， 期末仍存在相对较多的应收账款，形成营业收入与应收账款的期间及排序的错配。 2026 年 5-8 月，北京智芯回款金额约为 0.08 万元，截至本回复出具日，应收账款

尚未结清。公司已加强对接沟通，无人机机巢终端客户资金已逐步到位，相关款项 回收风险较低。

浙江华云 2024 年度营业收入及应收账款亦位列前五大，二者规模整体匹配。 根据合同约定，其账期为项目实施完毕后支付至总合同金额的 97%，剩余 3%作为质 保金于项目实施完毕满一年后支付。标的公司 2024 年度对浙江华云实现的收入为 1,261.40 万元，收到的回款金额为 368.09 万元，小于对应的收入金额，主要系浙 江华云的终端客户为国家电网系企业，其结算流程需遵循内部审计流程，待审计确 认通过后，国家电网终端客户向浙江华云支付款项，浙江华云收到款项后再向公司 进行结算。2025 年度标的公司对浙江华云实现的收入为 553.51 万元，当期回款金 额为 848.40 万元，上一年度应收账款大部分已结清，当期应收账款受终端客户内 部审计程序影响，未能在当期完成结算，导致 2025 年度应收账款及营业收入的错 配。2026 年 1-4 月，标的公司对浙江华云未实现收入，收回前期应收账款 487.27 万元，剩余款项为 385.74 万元，主要为 SF6 表计远传实用化提升技术支撑服务项 目款，该项目在 2025 年底验收，账龄在 1 年以内。2026 年 5-8 月，浙江华云尚未 有回款，截至本回复出具日，浙江华云应收账款尚未结清，主要为 SF6 表计远传实 用化提升技术支撑服务项目款，相关结算流程在平稳推进，款项回收风险较低。

2、标的公司1年以上应收账款的减值计提及期后收回情况

• （1）标的公司 1 年以上应收账款的减值计提情况

标的公司 1 年以上应收账款按照组合账龄计提减值，如下表所示：

单位：万元

标的公司已对 1 年以上的应收账款按照账龄计提减值。

（2）标的公司 1 年以上应收账款的期后回款情况

截至 2026 年 4 月 30 日，标的公司 1 年以上应收账款金额为 2,510.52 万元， 其中超过 50 万元的客户合计 13 家，金额为 1,985.03 万元，占比接近 80%，具体 情况如下表所示：

单位：万元

标的公司上述客户账龄在 1 年以上应收账款金额约为 1,985.03 万元，主要系 部分客户受其下游客户回款安排自身收款有所延迟或其付款审批流程较长，进而导 致对标的公司的回款存在一定延迟。标的公司主要客户为国有企业、上市公司及具 备一定经营规模的民营企业，客户整体信誉及经营状况良好，相关款项回款具备较 大保障；公司持续加强与长账龄客户的沟通对接，积极开展款项催收工作。部分客 户期后回款金额较少，主要系 5-7 月处于年中阶段，时间间隔较短所致。

（五）会计师核查程序及结论 1、核查程序

• （1）访谈标的公司技术人员，查阅标的主要产品、在研项目、生产销售、核

心技术等文件，检索行业公开信息梳理竞争格局、可比公司及竞品信息；

• （2）访谈标的公司业务人员，查阅前五大客户销售合同，并对前五大客户实

地访谈，了解合作历史、销售产品等情况；查阅同行业公开信息，与标的公司开展 对比分析；

• （3）访谈标的公司业务人员，获取标的公司与上海纳杰的业务合同，并对上

海纳杰开展实地走访，核实上海纳杰既是客户又是供应商的形成原因及业务合理 性；

• （4）查看收入明细表及应收账款明细表，确认北京智芯、浙江华云为应收账

款前五名但不属于前五大客户的具体原因；获取并查阅 2026 年 4 月末标的公司 1 年期以上应收账款明细表及期后回款明细，了解长账龄应收账款形成的原因并分析 期后回款是否存在重大不确定性。

2、核查结论

经核查，我们认为：

• （1）重大资产重组报告书已经补充披露标的公司主营业务下各细分业务的具

体开展情况，包括但不限于主要产品及在研产品情况、生产销售过程、技术优势、 所处市场竞争格局、可比公司及主要竞品、标的公司市场地位等；

• （2）重大资产重组报告书已经补充披露前五大客户的获取方式、合作历史、

产品销售及客户粘性等信息，与同行业可比公司不存在重大差异；重大资产重组报 告书已经补充披露重要客户订单以及客户集中度高对收入的影响以及可能存在的 风险；标的公司主要客户质量较高，合作时间较长，且后续订单支持足，标的公司 主要客户变化不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响；

• （3）上海纳杰既是标的公司客户又是供应商，系基于行业资源利用及供应链

灵活采购的商业背景形成，具备合理性；

• （4）北京智芯、浙江华云为应收账款前五名单不是前五大客户主要系披露口

径差异等原因所致；标的公司客户质量良好，1 年以上应收账款按照账龄计提减值， 回款风险可控。

二、关于经营业绩。草案显示，从整体收入水平看，杭州惠嘉 2024 年、2025 年 分别实现营业收入 2.01 亿元、3.43 亿元，收入增速较快，但截至 2026 年 1-4 月， 仅实现营业收入 0.42 亿元，存在明显收入季节性波动。从收入构成上看，智能电 网设备 2025 年收入为 11,856.93 万元，较上年降低 12.94%；综合能源与电力工程

• 2025 年收入为 20,561.82 万元，较上年增长 427.57%；电网智慧服务 2025 年收入 为 1,868.90 万元，较上年降低 27.23%。请公司补充披露：（1）结合杭州惠嘉各 主营业务实际开展情况，说明报告期内收入变化的原因及合理性，并详细说明各细 分业务的收入确认方式、结算及收款方式，是否符合企业会计准则有关规定；（2） 收入存在季节性波动的主要原因，是否存在于各主营业务，如是，请分别予以说明， 同行业可比公司是否存在类似情况。请独立财务顾问、会计师发表意见。

回复：

（一）结合杭州惠嘉各主营业务实际开展情况，说明报告期内收入变化的原 因及合理性，并详细说明各细分业务的收入确认方式、结算及收款方式，是否符 合企业会计准则有关规定

1、结合杭州惠嘉各主营业务实际开展情况，说明报告期内收入变化的原因及 合理性

报告期内，公司主营业务收入按产品分类明细如下：

单位：万元

2024 年、2025 年及 2026 年 1-4 月，公司的主营业务收入分别为 19,881.84 万元、34,287.65 万元及 4,207.30 万元，2025 年公司主营业务收入较上年增加了

• 14,405.81 万元，增幅为 72.46%，主要系公司综合能源与电力工程业务收入大幅增 长所致。2026 年 1-4 月营业收入规模相对偏低，不具有全年可比性，故以下仅就 2024 年度及 2025 年度变动情况进行分析。

2024 年及 2025 年度，公司主营业务收入构成及变动情况明细如下：

单位：万元

（1）智能电网设备

2024 年度及 2025 年度，公司智能电网设备业务收入分别为 13,416.08 万元、

11,856.93 万元，2025 年度较 2024 年度下降了 1,559.15 万元，降幅为 11.62%， 该业务收入下滑主要受以下因素影响：1）变电站无人机机巢等一次性专项改造项 目已于 2024 年度集中完工并交付，该类项目属于一次性定制化改造需求，项目完 工后客户未产生同类型持续性采购需求，致使相关收入同比下降；2）受部分下游 客户阶段性采购需求调整影响，输电线路在线监测设备、变压器智能组件等部分产 品的销售规模有所缩减，进一步拉低了该业务板块的整体收入水平。

（2）综合能源与电力工程

2024 年度及 2025 年度，公司综合能源与电力工程业务收入分别为 3,897.49 万元、20,561.82 万元，2025 年度较 2024 年度上涨了 16,664.34 万元，涨幅为 427.57%。2025 年度该板块收入大幅增长，系前期中标项目于当期集中交付验收及 资产转让完成所致：1）公司于 2024 年 5 月中标的圆通速递及其关联方的降压站电 气工程，以及 2024 年 12 月中标的高低压配电工程，均于 2025 年度完成交付并经 验收；2）公司于 2024 年 12 月中标的中策橡胶变电站项目，亦于 2025 年度完成交 付验收；3）安吉、建德及中策橡胶光伏电站于 2025 年转让至苏州吴都能源发展有 限公司及杭州市能源集团有限公司。综合能源与电力工程整体收入波动主要受客户 阶段性需求波动影响。

（3）电网智慧服务

2024 年度及 2025 年度，公司电网智慧服务收入分别为 2,568.27 万元、 1,868.90 万元，2025 年度较 2024 年度下降了 699.38 万元，降幅为 27.23%，该业 务整体收入规模较小，收入下滑主要系下游客户输电线路状态评价等服务类订单需 求减少所致。

综上，报告期内各业务板块收入变化主要受工程项目施工周期及客户阶段性需 求波动等多重因素综合影响所致，各业务板块收入变动趋势与公司实际业务开展情 况相匹配，相关收入变动具有合理性。

2、详细说明各细分业务的收入确认方式、结算及收款方式，是否符合企业会

计准则有关规定

• （1）智能电网设备

• （2）综合能源与电力工程

• （3）电网智慧服务

综上，公司各细分业务的收入确认方式、结算及收款方式符合《企业会计准则 第 14 号——收入》的相关规定。

（二）收入存在季节性波动的主要原因，是否存在于各主营业务，如是，请 分别予以说明，同行业可比公司是否存在类似情况

1、惠嘉科技主营业务各期收入季节性分布情况

单位：万元

注：2026 年二季度数据仅包含 4 月份。

2024年、2025年标的公司下半年收入占比分别达80.48%、62.83%，其中四季度 收入占比依次为57.28%、45.16%。

2、惠嘉科技收入季节性波动的主要原因

公司主营业务本身不存在明显的季节性波动，但由于部分终端客户为国家电 网，其招投标及项目执行周期对公司的交付节奏产生阶段性影响。国家电网通常在 每年的第二季度和第四季度进行集中招投标工作，第三、四季度为交付的高峰期， 导致上半年收入占比较低。

另外，综合能源与电力工程业务受工程项目建设周期影响，通常情况下，受一 季度春节假期及冬季施工条件限制，项目前期准备及开工集中在第一季度末至第二 季度初；自二季度起，随着施工条件改善和业主方年度投资计划加速落地，各项目 陆续进入主体施工阶段，收入开始显著放量。进入下半年，尤其是第四季度，为抢

抓年度并网及结算窗口期，多数项目集中进入完工验收、送电调试及资产移交阶段， 收入确认达到全年峰值。

3、各主营业务报告期内分季度收入情况 （1）智能电网设备

单位：万元

注：2026 年二季度数据仅包含 4 月份。

由上表可知，智能电网设备报告期内收入变动主要受电网客户招投标及交付结 算周期影响，下半年尤其是第四季度收入占比较高，第一季度收入占比较低。

（2）综合能源与电力工程

单位：万元

注：2026 年二季度数据仅包含 4 月份。

由上表可知，2025年第二季度收入占比同比大幅增加，主要系部分投资较大的

圆通项目、中策项目及安吉、建德光伏电站项目于二季度完成验收或交付所致。剔 除该部分因素，综合能源与电力工程报告期内收入变动主要受项目建设周期及验收 时点影响，上半年收入占比较低，下半年集中验收确认收入。

（3）电网智慧服务

单位：万元

注：2026 年二季度数据仅包含 4 月份。

由上表可知，电网智慧服务报告期内存在季节性波动，主要受电网客户招投标 及验收结算周期影响，下半年尤其是第四季度收入占比较高。

4、同行业可比公司是否存在类似情况

• （1）智能电网设备

• 注 1：同行业可比公司数据取自各年度报告中营业收入；

• 注 2：因 2026 年全年数据尚未公布，故 2026 年第一季度占比暂不列示。

（2）综合能源与电力工程

• 注 1：同行业可比公司数据取自各年度报告中营业收入；
• 注 2：因 2026 年全年数据尚未公布，故 2026 年第一季度占比暂不列示。

（3）电网智慧服务

• 注 1：同行业可比公司数据取自各年度报告中营业收入；
• 注 2：因 2026 年全年数据尚未公布，故 2026 年第一季度占比暂不列示。

经查阅同行业可比公司公开披露信息，电力行业设备及工程企业普遍存在收入 季节性波动，具体表现为：上半年收入占比较低，下半年尤其是第四季度收入占比 较高；主要原因为：电网行业客户（国家电网）的招投标多集中在第二、四季度，

其采购和验收结算具有明显的季节性特征；工程项目上半年多处于筹备开工阶段， 下半年集中施工和验收，收入确认集中在下半年；电网客户执行严格的预算管理制 度，年末通常是集中交付验收及结算的高峰期。

公司电网智慧服务业务的客户以电网体系下属单位为主，客户高度集中，属于 行业内的特殊现象而非普遍规律。而可比公司国缆检测以检测服务为主，下游领域 包括电线电缆及光纤光缆生产企业、电网、石油、轨道交通、航空航天等重大工程 建设企业，还包括产品认证机构等，使其收入分布更加平稳。

综上，惠嘉科技收入的季节性波动与同行业可比公司收入季节性分布特征具备

可比性。 （三）会计师核查程序及结论 1、核查程序

• （1）获取并查阅收入明细表，分析复核主要业务收入变动情况，访谈业务人

员核实收入变动原因及合理性；查阅报告期主要销售合同及收入确认政策，对主要 客户实施函证及实地走访，核查各细分业务收入确认、结算及收款方式是否符合企 业会计准则规定；

• （2）获取并查阅收入明细表，分析标的公司各业务收入季节性波动情况，访

谈业务人员核实波动成因，查阅细分行业可比公司季节性数据，确认其波动是否与 同行业保持一致。

2、核查结论 经核查，我们认为：

• （1）标的公司报告期内收入变化主要系综合能源及电力工程项目施工进度及

交付、智能电网设备阶段性需求波动等综合因素的影响所致，具备合理性；标的公 司收入确认方式、结算及收款方式符合企业会计准则的规定；

• （2）标的公司收入季节性波动与电力行业客户采购特点、工程项目建设周期

等因素相匹配，与同行业可比公司收入季节性分布特征具备可比性。

专此说明，请予审核。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

报告日期：2026年9月14日

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