集友股份重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

*ST集友2026-09-16 00:00

摘要

1*ST集友发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订说明，针对上交所问询函进行了逐项回复与完善。
2主要修订内容包括：更新交易价格及标的公司江苏慧聚药业50.76%股权评估值；
3补充披露大客户依赖风险、业绩补偿义务人能力及股份锁定承诺；
4细化标的公司LCZ696原料药订单模式、在研产品及GMP检查情况；
5解释业绩下滑原因及期后恢复情况；
6更新备考财务指标及收益法评估预测依据。
7本次修订旨在消除监管疑虑，推进重组进程。

股票代码：603429 股票简称：*ST 集友 公告编号：2026-057

安徽集友新材料股份有限公司 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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安安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以 支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、 南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有 限公司50.76%的股份。

公司于2026年7月28日披露了《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）及相关 文件，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关 公告。

2026年8月7日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书草案的问询函》（上证公函【2026】1338 号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进 行了逐项落实并回复，并对《重组报告书（草案）》进行了修订、补充和完善， 并以楷体加粗标明。本次重组报告书（草案）涉及的主要修订内容如下：

重组报告书（草案）章节修订情况
释义1、补充及更新了相关释义。
重大事项提示1、本次重组方案更新了本次交易价格及标的公司评估值；<br>2、重组支付方式中更新了交易对方支付对价以及增加注释说明；<br>3、修改了上市公司股权结构的数据、更新了备考主要财务指标；<br>4、更新本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序；<br>5、更新标的公司 2026 年 1-6 月归属于母公司股东净利润。<br>
重组报告书（草案）章节修订情况
重大风险提示1、更新重大风险提示中商誉, 评估增值率、2026 年 1-6 月审阅 报告净利润等数据；<br>2、补充披露大客户依赖风险<br>
第一节 本次交易概况1、更新本次交易价格以及评估值；<br>2、补充披露计算承诺净利润时剔除股份支付费用的主要考虑因 素；<br>3、更新业绩补偿安排相关内容；<br>4、补充披露各补偿义务人业绩补偿能力的说明；<br>5、更新构成重大资产重组部分计算指标；<br>6、补充披露本次交易对方关于股份锁定的承诺。<br>
第三节 交易对方基本情 况1、补充披露黄华与毕伟国的一致行动关系。
第四节 标的公司基本情 况1、补充披露标的公司营业收入构成情况以及主要产品的情况；<br>2、补充披露 LCZ696(沙库巴曲缬沙坦钠)原料药的订单获取方 式，具体合作模式，违约责任条款等；<br>3、补充披露标的公司主要在研产品情况；<br>4、补充披露报告期内境内外前五大客户的情况；<br>5、补充披露报告期内自研产品销售及技术服务业务前十大贸易 商的情况以及定制产品销售中前十大贸易商的基本情况；<br>6、补充披露标的公司获取境外客户订单的情况；<br>7、补充披露标的公司报告期内接受境内外监管机构的药品 GMP 符合性检查情况及检查结果；<br>8、更新主要财务数据及财务指标。<br>
第五节 标的公司的评估 情况1、更新本次评估结果；<br>2、补充披露收益法评估中净现金流量预测的相关说明；<br>3、补充披露扩产项目完工、量产时间以及排产计划与收入预测 匹配相关说明；<br>4、补充披露标的公司历次估值情况。<br>
第六节 本次交易合同的 主要内容1、更新《股权收购协议的补充协议》的主要内容
第八节 管理层讨论与分 析1、更新标的公司财务指标数据；<br>2、补充披露标的公司存货具体情况；<br>3、补充披露标的公司固定资产具体情况；<br>4、补充披露标的公司报告期业绩下滑的原因分析及期后业绩恢 复情况；<br>5、补充披露股权激励及股份支付费用情况；<br>6、更新上市公司备考审阅财务指标数据。<br>
第九节 财务会计信息1、更新标的公司最近两年及一期财务报表数据；<br>2、更新上市公司备考财务报表数据。<br>
第十一节 风险因素1、更新标的公司财务指标数据、本次评估结果及上市公司备考 审阅财务指标数据；<br>2、补充大客户依赖风险。<br>
重组报告书（草案）章节修订情况
第十二节 其他重要事项1、补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查 情况；<br>2、更新相关财务数据指标。<br>
第十三节 对本次交易的 结论性意见1、更新独立董事专门会议审查意见相关内容。

上述具体修订内容详见公司同日披露的《安徽集友新材料股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会 2026 年 9 月 15 日

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