安徽集友新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“集友股份”）拟 以支付现金的方式向黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、 南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的江苏慧聚药业股份有 限公司（以下简称“慧聚药业”）50.76%的股份（以下简称“本次交易”）。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性 文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

• 1、为实施本次交易，公司聘请了备案从事证券服务业务的审计和评估机构、

法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务。

• 2、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信

息披露程序。

• 3、公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充

分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人 员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。 对于本次交易的筹划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。

• 4、公司组织相关人员对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交

易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

• 5、2026 年 7 月 27 日，公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限

公司的股权收购协议》，对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事项进 行了约定。

• 6、2026 年 7 月 27 日，公司董事会独立董事召开专门会议审议通过本次交

易相关议案。2026 年 7 月 27 日公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通 过本次交易相关议案及《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》。

• 7、2026 年 9 月 15 日，公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限

公司股权收购协议的补充协议》，对本次交易的交易价格、业绩承诺等事项进行 了约定。

• 8、2026 年 9 月 15 日，公司董事会独立董事召开专门会议审议通过本次交

易相关议案。2026 年 9 月 15 日公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通 过本次交易更新的相关议案及《关于<安徽集友新材料股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司章程》的规定， 就本次交易的相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文 件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明 和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程 序，该等程序合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公 司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份 有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026 年 9 月 15 日