安徽集友新材料股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议公告

安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届 董事会独立董事专门会议第五次会议于 2026 年 9 月 15 日以现场和通讯相结合 方式召开，应出席独立董事 2 名，实际出席独立董事 2 名。本次会议经全体独立 董事推举，由独立董事刘文华先生主持。本次会议为紧急会议，经征得全体独立 董事一致同意豁免本次会议通知期限。本次会议的召集和召开符合《上市公司独 立董事管理办法》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的相关 规定，会议合法有效。

与会独立董事经过审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次重大资产重组交易方案 的议案》

公司拟以支付现金的方式向交易对方黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合 伙企业（有限合伙）（以下简称“南通慧平”）、南通慧源智能科技合伙企业（有 限合伙）（以下简称“南通慧源”）购买江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称 “慧聚药业”或“标的公司”）50.76%的股权（以下简称“本次交易”）。

经与交易对方协商，交易各方同意对本次交易方案中部分条款进行调整。基 于此，公司拟对第三届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司重大资产重 组方案的议案》作出部分调整，具体如下：

• 1、本次交易方案概述

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、本次交易评估情况及交易价格

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 3、交易对价的支付方式

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、业绩承诺

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经认真审核，我们认为：本次重大资产重组交易方案的部分调整符合《公司 法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重 大资产重组》等法律、法规的有关规定，调整方案合理，具有可行性和可操作性。 本次重大资产重组交易方案的部分调整符合公司和全体股东特别是中小股东利

益。我们同意公司《关于调整本次交易定价暨调整本次重大资产重组交易方案的 议案》，并同意提交公司董事会审议。

二、审议通过《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

鉴于本次交易方案拟进行部分调整等原因，公司根据《公司法》《证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关 规定及上海证券交易所《关于对安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书草案的问询函》（上证公函〔2026〕1338 号），对《安徽集友新材 料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应 修订及更新，形成《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》及其摘要。

经认真审核，我们认为：《安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定。

我们同意公司《关于〈安徽集友新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》

公司已与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通慧源、慧聚药业就本次交易 事宜签署了《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》。鉴于本次交易 方案拟进行部分调整，董事会同意公司与黄华、邹平、毕伟国、南通慧平、南通 慧源、慧聚药业签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协议》。

经认真审核，我们认为：公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限 公司股权收购协议的补充协议》符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利 益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意

公司与交易对方签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司股权收购协议的补充协 议》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补 措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要 求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析， 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施 能够得到切实履行做出了相应承诺。

经认真审核，我们认为：为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期 回报的影响进行了分析，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公 司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。我们同意公司本次 《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，并同 意提交公司董事会审议。

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证 报告、评估报告和备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易涉及的标的公司部分财务数据调整等原因，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2026 年 9 月 15 日重新出具了《江苏慧聚药业股份有限公司审计报告》 （中汇会审〔2026〕14029 号）、《安徽集友新材料股份有限公司审阅报告》（中 汇会阅〔2026〕14039 号），并于 2026 年 9 月 15 日出具了《关于江苏慧聚药业 股份有限公司 2024 年度至 2026 年 1-4 月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇 会鉴〔2026〕14031 号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修

订的专项说明》（中汇会专〔2026〕14040 号），浙江中联资产评估有限公司于 2026 年 9 月 15 日重新出具了修订后的《安徽集友新材料股份有限公司拟以现金 收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第 512 号）。

经认真审核，我们认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法 律法规的规定，本次交易聘请的相关中介机构重新出具了《江苏慧聚药业股份有 限公司审计报告》（中汇会审〔2026〕14029 号）、《安徽集友新材料股份有限 公司审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14039 号），并出具了《关于江苏慧聚药业 股份有限公司 2024 至 2026 年 4 月重要前期差错更正的鉴证报告》（中汇会鉴 〔2026〕14031 号）、《关于安徽集友新材料股份有限公司备考审阅报告修订的 专项说明》（中汇会专〔2026〕14040 号）及修订后的《安徽集友新材料股份有 限公司拟以现金收购江苏慧聚药业股份有限公司股权涉及的其归属于母公司的 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字〔2026〕第 512 号）。 我们同意公司本次《关于批准本次交易相关审计报告、重要前期差错更正的鉴证 报告、评估报告和备考审阅报告的议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经独立董事审慎判断，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

经认真审核，我们认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次《关于评估机构 独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性的 议案》，并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件有效性的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，公司本次交易已履行 了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相 关法定程序，确保公司本次交易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安 徽集友新材料股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有 效。

经认真审核，我们认为：公司本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序， 该等程序合法、有效，后续公司将完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交 易符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《安徽集友新材料股份有限公司 章程》的规定；公司本次交易提交的法律文件合法有效。我们同意公司本次《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》， 并同意提交公司董事会审议。

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定 的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价基础，并经公司与交易对 方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合相关法律法规规定，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

经认真审核，我们认为：本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《中华 人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为定价 基础，并经公司与交易对方协商确定，交易价格公平、合理，本次交易定价符合 相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同 意公司本次《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并同意提交公司

董事会审议。

表决情况：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

安徽集友新材料股份有限公司独立董事：刘文华 许立新

2026 年 9 月 15 日