证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2026-038

中交设计咨询集团股份有限公司 关于控股股东及实际控制人拟变更避免同业竞争承 诺的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 为保障公司及其中小股东的合法权益，解决中国交通建设集团有限公 司（以下简称“中交集团”）、中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国 交建”）及其下属企业与公司之间的同业竞争问题，公司实际控制人中交集团、 控股股东中国交建根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司 及其相关方承诺》（以下简称“《4 号指引》”）的相关规定和要求，结合解决 同业竞争承诺的实际进展，拟将其此前出具的同业竞争相关承诺进行变更（以 下简称“本次承诺变更”）。

 本次承诺变更已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚需 提交公司股东会审议。

一、概述

中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中交设计”）近日 收到实际控制人中交集团、控股股东中国交建分别发来的《关于变更避免同业竞 争承诺的函》，中交集团和中国交建根据中国证监会《4 号指引》的相关规定和 要求，基于当前行业环境以及中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨 集团”）和中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公

司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限 公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”）经营业绩， 如注入公司，不符合“提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持 续盈利能力”的承诺前置条件，不利于维护上市公司权益，因此中交集团及中国 交建拟对相关承诺内容进行延期和调整。现阶段公司将继续保持现有业务，中交 集团及中国交建将继续履行承诺，同时中咨集团拟将公路、市政设计业务规模较 大的相关分公司或全资子公司、中咨公路工程监理咨询有限公司采用托管方式交 由中交设计管理，形成阶段性同业竞争业务保护机制，具体内容详见同日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中交设计咨询集团股份有限公司关 于履行避免同业竞争承诺进展暨受托管理控股股东、实际控制人相关资产的公 告》。

二、 原承诺内容及履行情况

（一）原承诺内容

公司（当时名称为“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”，简称“祁连山”）

于 2023 年进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次重组”）。本次重组完成后，中国交建、中交集团成为公司的控股股东、实际 控制人。为保证公司及其中小股东的合法权益，消除与避免中国交建、中交集团 及其下属企业与公司之间的同业竞争，于 2022 年 12 月出具了《关于避免与甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“《同业竞争承诺 函》”），承诺内容如下：

“1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁连山的同业竞争， 本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利

益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权转让、资产 出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山条件的相 关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。

2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除前，本公司将严格遵 守相关法律、法规和规范性文件以及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通 过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事项，不利用控股股 东地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法 权益的行为。”

2023 年 7 月，中交集团和中国交建就本次重组出具了《关于避免与甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（以下简称“《补充承诺》”， 与上述《同业竞争承诺函》合称“原承诺”），承诺内容如下：

“1、《同业竞争承诺函》第 1 条及本补充承诺约定的相关资产及业务 ‘注 入祁连山条件’‘ 注入上市公司条件’明确如下：

• （1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的每股收益，有利于

提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

• （2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定以及主管部门关于

上市公司同业竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的 规定；

• （3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持

续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察

设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘

察设计院有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”） 和中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政 设计业务及相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让 或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予以调整，在水运院和中咨集团 满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨 集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

• 3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中交第二航务工程局有

限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天 津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司、中交 一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、 中交第三公路工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设施养护集团 有限公司等公司（以下合称“工程企业”）从事少量公路、市政设计业务及相关 领域的监理业务，本公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合法方 式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公路、市政设计业务及相关领域监 理业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上 市公司的同业竞争。

• 4、除本承诺函第 2 条和第 3 条所述主体之外，本公司将督促本公司下属其

他单位不再新增开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公 司产生同业竞争。

• 5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中咨集团尽快完成工程

总承包业务的去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工 程总承包业务。

• 6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公司、中咨集团和水运

院未来仅从事运维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。

• 7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上市公司的同业竞争，

本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，于《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解决。”

（二）原承诺履行情况

对于原承诺中涉及的相关承诺事项，中交集团及中国交建均在持续履行中，

不存在到期未履行的情形，但对于启动将中咨集团、水运院注入上市公司相关程 序的承诺，由于客观因素所致，中交集团及中国交建拟对相关承诺内容进行延期 和调整。其中，对于《补充承诺》第 5 条，因本次拟变更承诺不再将水运院注入 上市公司，且中交设计所属六家设计院已按照原承诺内容，不再独立开展工程总 承包类同业竞争业务，水运院相关工程业务与上市公司不构成同业竞争，无需继 续去化。

三、承诺变更的情况

（一）承诺变更的原因

根据《4 号指引》第十三条：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履 行承诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。 上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承 诺或者提出豁免履行承诺义务。” 受当前基建投资增速放缓影响，中咨集团及水 运院经营业绩整体承压，近年净资产收益率水平低于中交设计，注入不利于维护 上市公司权益。

根据《4 号指引》，中国交建、中交集团拟对前述承诺涉及中咨集团和水运 院的内容进行延期和调整，具体如下：

1、中咨集团 受当前基建投资增速放缓影响，中咨集团经营业绩整体承压，近年净资产收

益率水平低于中交设计，暂不具备立即注入上市公司条件。为维护上市公司全体 股东利益，拟对原承诺中中咨集团同业竞争解决期限延期三年。

此外，考虑到中咨集团设计业务主要由部分业务主体开展，承诺延期期间，

中咨集团拟将公路、市政设计业务规模较大的相关分公司或全资子公司、中咨公 路工程监理咨询有限公司采用托管方式由中交设计管理，形成阶段性同业竞争业 务保护机制。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《中交设计咨询集团股份有限公司关于履行避免同业竞争承诺进展暨受托管理 控股股东、实际控制人相关资产的公告》。

2、水运院 受当前基建投资增速放缓影响，水运院当前净资产收益率低于上市公司。由

于水运港航领域技术复杂，对于以工艺为主导的工程总承包项目，业主通常要求 具备设计综合甲资质的设计院牵头开展，因此水运院总承包项目规模占比较高， 难以简单剥离去化，因此水运院不具备注入上市公司的条件。而当前水运院公路、 市政类设计业务规模已处于较低水平。综上，为维护上市公司全体股东利益，并 提高同业竞争业务解决可行性，拟对原承诺中水运院同业竞争解决期限进行延期 三年，并将相关承诺内容变更为水运院尽快完成前述业务的去化，并督促水运院 调整业务模式，不再独立开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。

（二）变更后的具体承诺内容

基于上述，中交集团、中国交建拟出具《关于避免与中交设计咨询集团股份 有限公司同业竞争的补充承诺函二》，将原承诺涉及中咨集团和水运院的承诺内 容调整如下：

“本公司将于本承诺函生效之日起三年内：

1、对于中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）的公路、

市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将通过委托经营、业务重组、股权 转让或其他合法方式对中咨集团的竞争业务予以调整，在满足注入上市公司条件 后，立即配合上市公司启动收购程序，解决中咨集团在公路、市政设计业务及相 关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

前述‘注入上市公司条件’具体如下：

• （1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司的每股收益，有利于

提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；

• （2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规定以及主管部门关于

上市公司同业竞争、关联交易等事项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的 规定；

• （3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债风险，不存在影响持

续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

• 2、对于中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限

公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有 限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”）的公路、 市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促水运院尽快完成前述业务的 去化，并督促水运院调整业务模式，不再独立开展公路、市政设计业务及相关领 域的监理业务。

• 3、在工程总承包业务方面，本公司将督促中咨集团尽快完成工程总承包业

务的去化。

上述承诺将替代原《同业竞争承诺函》、《补充承诺》中关于中咨集团和水 运院的承诺内容，原《补充承诺》中的其他内容将继续按承诺履行。

本补充承诺于中交设计股东会审议通过之日起生效。”

四、对公司的影响

中交集团及中国交建本次变更避免同业竞争承诺内容，系基于目前实际情况 作出。基于当前行业环境和中咨集团、水运院经营业绩，如注入中交设计，不符 合“提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”的承诺 前置条件，也不利于维护上市公司权益，适用上述监管规则中延期或变更承诺的 情形。

因此，本次实际控制人及控股股东变更相关承诺内容符合《4 号指引》的相 关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更承诺履行的相关审议程序

1、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过了《关于公司控股股东及

实际控制人变更避免同业竞争承诺的议案》。独立董事认为：本次公司实际控制 人、控股股东变更避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出的，具有合理性。 事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》 的相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。 本次事项构成关联交易，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事需回避表决。 股东会审议时，关联股东需回避表决。

2、审计委员会审议情况 公司审计委员会2026年第四次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控

制人变更避免同业竞争承诺的议案》。审计委员会认为，本次公司实际控制人、 控股股东变更避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出的，具有合理性。本 事项构成关联交易，变更承诺事项符合相关监管规定，不存在损害公司和其他股

东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会、股东会审议该议案时，关联董事、 关联股东需回避表决。

3、董事会审议情况

公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控 制人变更避免同业竞争承诺的议案》，同意公司控股股东及实际控制人变更避免 同业竞争的承诺。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事 已回避表决。该事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

六、备查文件

• 1、中国交通建设集团有限公司出具的《关于变更避免同业竞争承诺的函》

及《关于避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函二》

• 2、中国交通建设股份有限公司出具的《关于变更避免同业竞争承诺的函》

及《关于避免与中交设计咨询集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函二》

• 3、公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议决议
• 4、公司审计委员会 2026 年第四次会议决议
• 5、公司第十届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 16 日