中泰证券股份有限公司 关于

新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票 之 上市保荐书

保荐人（主承销商）

（济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五区 3 号楼）

二〇二六年九月

声 明

中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自 律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与《新疆八一钢铁 股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称或名词 释义具有相同含义。

一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）主营业务情况

发行人是新疆地区规模最大、产品最全的大型钢铁企业，主营业务涵盖钢铁 冶炼、钢材轧制、金属深加工及钢铁产品销售。发行人产品体系完备，包含热轧 板卷、中厚板、冷轧薄板、高速线材、螺纹钢、型材、棒材及金属制品等，各类

细分产品规格达 2,400 余种，市场覆盖新疆、西藏及中亚区域，下游广泛应用于 城乡民用建筑、工业基建、轨道交通、路桥隧道、公路工程、风电、光伏等重点 领域。

（三）主要经营和财务数据及指标

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

• 2、合并利润表主要数据

单位：万元

• 3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法及说明如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率=期间营业收入÷平均应收账款余额，平均应收账款余额=（期初应收账款 余额+期末应收账款余额）/2 存货周转率=期间营业成本÷平均存货余额，平均存货余额=（期初存货余额+期末存货余额） /2 每股净资产=期末归属于母公司所有者权益／（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了 加权处理； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／（期末股本总额-期末库存股），库 存股进行了加权处理； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／（期末股本总额-期末库存股），库存股进行 了加权处理

（四）发行人存在的主要风险 1、市场与行业风险 （1）行业周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶 金工业、动力、运输、基建、房地产等高度相关，属于强周期性行业，对于经济 和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。近年来，受房地产用 钢需求下滑、钢铁企业自律不足等多重因素影响，钢铁行业深陷“需求低迷、成 本高企、减量发展”等困境，市场竞争愈发激烈，产品价格持续低迷，企业盈利 急剧下降。下游需求整体偏弱，钢材价格承压运行。目前，国际贸易环境趋紧，

行业整体需求仍处低位，复苏基础尚不稳固，下游行业景气度变化、原燃料价格 波动及政策调控节奏均可能影响钢铁行业景气程度，进而影响公司业务经营情况。

（2）行业风险

钢铁行业作为国家重点调控领域，受产业政策、环保法规、产能管控、进出 口政策等影响显著。近年来，国家以“精准调控总量与结构优化并重”为导向，严 格执行产能置换、产量压减及能耗双控要求，出台多项政策推动钢铁行业的数智 化与绿色低碳转型。进出口政策方面，钢铁产品出口许可证管理、关税调整及反 倾销调查等贸易措施频繁变动，外销环境不确定性增加。若上述政策出现重大变 化或后续政策释放不及预期，可能对钢铁行业的高质量发展进程造成不利影响。

2、业务及经营风险 （1）市场竞争风险 中国钢铁行业长期集中度较低，在当前中国经济进入新常态，未来相当长时

期内面临低增长趋势的情况下，钢铁业高度竞争的态势短期内难以改变，市场竞 争的加剧将可能造成公司盈利能力及经营净现金流下降。

• （2）原材料价格上涨风险 钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主 要的生产资料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。近年来铁矿石价格波动 较大，由于国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制，我国钢铁企业议价能力相 对较弱，对钢铁企业造成了较大的成本压力。而近几年铁矿石价格持续高位运行， 加之炼焦煤价格的频繁波动等，都将对公司控制原料采购成本形成一定挑战。
• （3）产品价格波动的风险 钢铁产品的销售收入是公司最重要的收入来源，产品价格的波动将直接影响 公司的经营业绩。国内固定资产投资情况、国际钢材市场需求变化都会对国内钢 铁产品市场价格带来影响。钢材市场下游涉及交通、房地产、汽车、建筑、轻工 等多个国民经济重要行业，下游行业未来几年的增长速度将对于钢铁产品的价格 产生影响。总体而言，影响钢材市场供需关系的因素众多，钢材价格波动较大， 将直接影响公司的经营及盈利能力。
• （4）安全生产的风险

近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。

公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识 逐步增强。鉴于钢铁行业特点，存在出现安全生产事故风险的可能性。如果出现 安全生产事故，将对公司声誉及正常生产经营状况产生一定负面影响。

（5）行政处罚的风险 报告期内，公司存在被行政处罚的情况。针对行政处罚事项，公司进行罚款

缴纳并开展相关整改。近年来监管力度持续加大、监管口径趋严，对公司治理和 管理水平提出了更高要求。若公司未来不能严格依据相关法律法规合规生产经营， 可能面临行政处罚风险。

（6）尚未取得部分不动产权证书的风险 截至本上市保荐书签署日，因历史遗留问题等原因，公司部分房产尚未取得

产权证书。就该事项，公司实际控制人中国宝武亦对相关事项出具了说明，“若 出现八一钢铁及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其正常使用， 或被政府收回土地、房产、暂停或终止建设项目以及追究八一钢铁及其控制的企 业的法律责任的，本公司将积极采取有效措施促使八一钢铁及其控制的企业业务 经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”公司目前正在办理相关产权登记 手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。

3、财务风险 （1）经营业绩持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为 2,297,095.64 万元、1,866,850.60 万元、 1,874,812.56 万元和 931,886.09 万元；净利润分别为-116,810.09 万元、-175,953.78 万元、-188,035.26 万元和-34,243.27 万元。报告期内公司净利润持续为负，且最 近三年亏损规模呈扩大趋势，经营业绩面临较大下行压力。未来若宏观经济复苏 不及预期、行业供需矛盾未能有效缓解，且公司技术改进、市场开拓未能取得良 好效果，公司存在经营业绩持续亏损的风险。

（2）关联交易占比较高的风险 报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1,142,191.64 万元、998,100.67

万元、988,288.80 万元和 492,099.37 万元，占营业成本的比例分别为 51.70%、

52.49%、53.26%和 55.88%，公司关联采购占比较高；公司向关联方销售的金额 分别为 569,272.26 万元、341,025.86 万元、407,545.59 万元和 215,462.76 万元， 占营业收入的比例分别为 24.78%、18.27%、21.74%和 23.12%，关联销售占比较 高。若未来公司制定的关联交易制度得不到有效运行，不能持续保持内部控制有 效性，可能对公司生产经营造成不利影响。

（3）存货跌价的潜在风险

报告期末，公司存货余额分别为 244,364.30 万元、221,201.07 万元、215,199.80 万元和 221,276.56 万元，存货跌价准备余额分别为 21,232.03 万元、16,040.52 万 元、25,793.80 万元和 5,868.25 万元，公司已按要求就存货计提了存货跌价准备。 由于钢铁行业供需矛盾依然存在，钢材价格仍面临下跌风险，如未来钢材价格出 现下跌，公司未来需增加跌价准备，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

（4）固定资产减值风险 公司主要从事钢铁冶炼和钢材轧制业务，固定资产规模较大。报告期各期末，

发行人固定资产账面价值分别为 1,639,762.22 万元、1,705,614.08 万元、 1,759,413.93 万元和 1,474,666.50 万元，占资产总额的比例分别为 56.05%、57.21%、 62.89%和57.14%，金额及占比均较高，2025年度公司计提固定资产减值36,164.07 万元。若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，或公司对资产的使用目 的、使用计划发生重大变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司 的经营业绩。

（5）资产负债率较高及偿债能力、流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为93.69%、99.61%、106.18%及101.76%，

最近三年公司资产负债率逐年上升。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.29、

0.26、0.19 和 0.34，速动比率分别为 0.14、0.12、0.09 和 0.23，公司短期偿债能 力整体较弱。在未来经营活动中，若市场不利因素持续并导致公司经营状况未能 改善，公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，可能进一步影响公司的偿债 能力，面临流动性风险。

（6）盈利能力波动风险

报告期内，公司营业毛利分别为 87,893.45 万元、-34,806.46 万元、19,114.98 万元和 51,280.21 万元，营业毛利率分别为 3.83%、-1.86%、1.02%和 5.50%。近 年来，钢铁行业面临下游需求严重不足、供需矛盾加剧、原燃料价格高企、钢价 持续走低等诸多不利因素，若此种状况不能改善，将对公司主营业务的盈利能力 造成一定影响，存在盈利能力波动的风险。

（7）经营性现金流波动风险

报告期，公司经营性净现金流分别为-57,252.14 万元、158,884.21 万元、 -177,258.62 万元和 47,090.79 万元。如未来公司原材料价格进一步上升或钢材价 格进一步下跌，将影响公司的采购及资金回笼情况，造成公司经营性净现金流下 降。

4、公司股票在上交所终止上市的风险

2025 年末，公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公 司所有者权益为‑178,995.11 万元。依据《上市规则》第 9.3.2 条第（二）项“最 近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期 末净资产为负值”之规定，公司股票已被实施退市风险警示。

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册，能否取得相关主管部门的注册批复及批复取得时间均存在不确定性；即 使取得批复，能否于 2026 年度内完成认购与发行亦存在不确定性。

公司所处行业上半年整体呈下行态势，若下半年亏损进一步扩大，将削弱本 次发行对净资产的修复作用；即便本次发行顺利完成，受发行价格变动导致募集 资金规模变动等因素影响，本次发行完成后公司净资产仍为负的风险依然存在。

受 2026 年全年经营亏损程度、本次发行进展及公司其他夯实净资产措施能 否顺利完成等多重不确定因素制约，公司存在截至 2026 年底净资产无法确保实 现由负转正的风险。如 2026 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现 《上市规则》规定的其他退市情形，将导致公司股票在上交所退市，面临股票终 止上市交易的风险。此外，若公司主营业务持续亏损的局面未能得到有效扭转， 后续年度可能触及《上市规则》规定的退市指标，进而面临股票终止上市交易的 风险。

5、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能

否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。 因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将进一步提高。本次募集 资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，短期内预计对公司的 业绩增长贡献较小。因公司报告期处于持续亏损状态，增发股份并不会导致公司 每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在 摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（3）股票价格波动的风险

股票市场收益与风险并存。本次向特定对象发行股票的审核、实施需要一定 时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，公司基本面情况变化、国 家宏观经济形势、政策调整、国内外政治形势、股票市场供求变化及投资者心理 预期波动等因素均可能对股票价格产生影响，股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定程度的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中

国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式认购

本次向特定对象发行的股票。

华宝投资为公司实际控制人控制的企业，华宝投资拟参与本次发行构成与公

司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东会的授 权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股

利，N 为每股送红股或转增股本数。

本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行 的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定，经与华宝投资协 商后最终确定。

（五）认购数量及认购金额

华宝投资拟认购金额为不超过人民币 1,500,000,000.00 元，同时本次发行股 票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以协议签署日公司总股本计算， 认购股份数量不超过 459,869,361 股（含本数）。华宝投资最终认购金额将根据 实际发行价格按以下方式确定：

若实际发行时，本次发行股票数量上限（459,869,361 股）×发行价格＜15 亿元，华宝投资的最终认购款金额=本次向特定对象发行股票数量上限

（459,869,361 股）×发行价格；若实际发行时，本次向特定对象发行股票数量 上限（459,869,361 股）×实际发行价格≥15 亿元，则华宝投资认购款总额为 15 亿元，拟认购股份数量为 15 亿元除以前述认购发行价格得到的股份数量，认购 股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对 应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除 息事项，华宝投资认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的

要求等情况予以调整的，则华宝投资的认购数量将做相应调整。 （六）限售期安排 在本次发行结束之日起十八个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不

同主体之间进行转让不受前述十八个月限制）。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次 发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵 守上述限售安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构 的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构 的有关规定执行。

（七）上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市交易。 （八）滚存利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次

发行后的持股比例共享。

（九）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国 家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调 整。

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人 中泰证券指定王飞、刘建增担任本次八一钢铁 2026 年度向特定对象发行股

票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王飞先生，现任中泰证券山东证券承销保荐分公司上海投行总部副总经理，

保荐代表人，工学硕士，在投资银行领域拥有 18 年从业经验。主持或参与了金 雷风电、泰和科技、元利科技、青达环保及天禄科技等企业上市项目，金雷股份、 天禄科技等再融资项目，沪杭甬吸收合并镇洋发展等并购重组项目。

刘建增先生，现任中泰证券山东证券承销保荐分公司上海投行总部副总经理，

保荐代表人，在投资银行领域拥有 15 年从业经验。主持或参与了新华锦发行股 份购买资产、鲁银投资重大资产购买、水发燃气发行股份购买资产、沪杭甬吸收 合并镇洋发展等并购重组项目、山东钢铁非公开发行股票项目以及青达环保、天 禄科技等企业首发上市项目。

（二）项目协办人及其他项目成员情况 本保荐人未指定项目协办人。 项目组其他成员包括：丁志皓，孙洪泮，索剑鹏，李民昊，王柳匀。 （三）联系地址及通讯方式 保荐人/主承销商：中泰证券股份有限公司 住所：济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五区 3 号楼 保荐代表人：王飞、刘建增 联系电话：0531-68889222

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐人与发行人之间关联关系情况的说明如下：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在其他持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱芜钢铁”）持有中泰证券 13.20%的 股份，中国宝武通过山东钢铁集团有限公司（以下简称“山东钢铁”）间接持有 莱芜钢铁 49%的股权外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关 联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人 或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理 人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与 发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人及保 荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发 行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；同意推荐 发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐 书。

（二）保荐人在证券上市保荐书中做出如下承诺：

• 1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关

证券发行上市的相关规定；

• 2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表

达意见的依据充分合理；

• 4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的

意见不存在实质性差异；

• 5、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范；

• 8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采

取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项，自愿接受上交所的自律监管。 六、发行人履行的决策程序

本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第九届董事会第六次、第八次审议

通过并于 2026 年 6 月 22 日召开股东会审议通过，本次发行相关事项已取得中国 宝武批准。上述会议形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作 申请文件，由本保荐人保荐并向上海证券交易所申报。

经过审慎核查，保荐人认为发行人本次股票发行的方案经董事会、股东会通 过，并经中国宝武批准，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 的规定。

七、本次证券发行上市符合上市条件

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票的条件情况进行了

逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《公司法》规定的发行 条件，具体情况如下：

1、符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行

条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行 人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，不 低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项

核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具 体情况如下：

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符 合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院 证券监督管理机构规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定 保荐人对发行人符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定

情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《注册管理 办法》的相关规定，具体情况如下：

1、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特 定对象发行股票的相关情形

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。 综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

• （1）发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，

本次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债

务，不涉及具体募投项目，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能 高排放行业，符合国家产业政策，不涉及环境保护、土地管理方面的相关事项；

• （2）本次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资

金和偿还债务，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司；

• （3）本次证券发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资

金和偿还债务，发行对象华宝投资，本次不涉及具体募投项目，不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、符合《注册管理办法》第四十条的规定 发行人在募集说明书等申请文件中，已以投资者需求为导向，有针对性地披

露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可 能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素； 本次证券发行不超过 459,869,361（含本数）股股份，不超过发行前股本总额的 30%，发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次 发行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，主要 投向主业，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4、符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子

公司，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定 发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子

公司，发行对象由发行人董事会确定，本次证券发行的定价基准日为发行期首日； 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股 票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合 《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定。

6、符合《注册管理办法》第五十九条的规定 发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子

公司，华宝投资承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不转让本次发行所认购的 发行人股票，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子 公司。发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、符合《注册管理办法》第八十七条的规定 发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子

公司，本次证券发行完成后，不会导致发行人控制权发生变化，发行人实际控制 人仍为中国宝武，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定。 （四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 1、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定 截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证

券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

2、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定

最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 第二条的规定。

3、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定

• （1）发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 459,869,361 股（含本数），

未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四

条第（一）项的规定。

• （2）本次向特定对象发行股份的董事会决议日前十八个月内，公司不存在

前次募集资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二） 项的规定。

• （3）发行人本次向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第

18 号》第四条第（三）项的规定。

• （4）发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”及第三节 董事

会关于本次募集资金运用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、 募集资金金额及投向，本次证券发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符 合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条

的规定。 4、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定 发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发

行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，主要投 向主业，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

综上所述，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规 定。

（五）本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两 符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主 业）的要求

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业 为“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，本次募集资金投向为补充流动资金和偿 还债务，符合国家产业政策要求。

本次向特定对象发行股票募集资金不涉及具体募投项目，募集资金不会用于 新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提升抗风险能力，支持上 市公司主业平稳发展。

综上，公司主营业务或本次募投项目满足《注册管理办法》第三十条以及《监 管规则适用指引——发行类第 8 号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合 国家产业政策和板块定位的规定。

2、本次证券发行不涉及“四重大”的情形 发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、

审慎论证的事项，发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行 的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

综上，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两 符合”“四重大”的相关规定。

八、保荐人对发行人持续督导工作的安排

保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整 会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并承担下 列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并

对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对本次证券上市的推荐结论

保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交 易所上市的条件。中泰证券同意推荐发行人向特定对象发行股票并在上海证券交 易所上市交易，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

新疆八一钢铁股份有限公司 上市保荐书

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

王 飞 刘建增

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

曾丽萍

法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司 年 月 日

华宝证券股份有限公司 关于 新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书

保荐机构

（中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层）

二〇二六年九月

声 明

华宝证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券 交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准 确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与《新疆八一钢铁 股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称或名词 释义具有相同含义。

一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）主营业务情况

发行人是新疆地区规模最大、产品最全的大型钢铁企业，主营业务涵盖钢铁

冶炼、钢材轧制、金属深加工及钢铁产品销售，配套建有焦煤原料生产基地与金 属制品加工产业基地。发行人产品体系完备，包含热轧板卷、中厚板、冷轧薄板、 高速线材、螺纹钢、型材、棒材及金属制品等，各类细分产品规格达 2,400 余种， 市场覆盖新疆、西藏及中亚区域，下游广泛应用于城乡民用建筑、工业基建、轨 道交通、路桥隧道、公路工程、风电、光伏等重点领域。

（三）主要经营和财务数据及指标

• 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

• 2、合并利润表主要数据

单位：万元

• 3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法及说明如下： 流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）÷流动负债； 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； 应收账款周转率=期间营业收入÷平均应收账款余额，平均应收账款余额=（期初应收账款 余额+期末应收账款余额）/2； 存货周转率=期间营业成本÷平均存货余额，平均存货余额=（期初存货余额+期末存货余额） /2； 每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加 权处理； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/（期末股本总额-期末库存股），库存 股进行了加权处理； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了 加权处理

（四）发行人存在的主要风险

1、市场与行业风险

（1）行业周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶 金工业、动力、运输、基建、房地产等高度相关，属于强周期性行业，对于经济 和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。近年来，受房地产用

钢需求下滑、钢铁企业自律不足等多重因素影响，钢铁行业深陷“需求低迷、成 本高企、减量发展”等困境，市场竞争愈发激烈，产品价格持续低迷，企业盈利 急剧下降。下游需求整体偏弱，钢材价格承压运行。目前，国际贸易环境趋紧， 行业整体需求仍处低位，复苏基础尚不稳固，下游行业景气度变化、原燃料价格 波动及政策调控节奏均可能影响钢铁行业景气程度，进而影响公司业务经营情况。

（2）行业风险 钢铁行业作为国家重点调控领域，受产业政策、环保法规、产能管控、进出

口政策等影响显著。近年来，国家以“精准调控总量与结构优化并重”为导向， 严格执行产能置换、产量压减及能耗双控要求，出台多项政策推动钢铁行业的数 智化与绿色低碳转型。进出口政策方面，钢铁产品出口许可证管理、关税调整及 反倾销调查等贸易措施频繁变动，外销环境不确定性增加。若上述政策出现重大 变化或后续政策释放不及预期，可能对钢铁行业的高质量发展进程造成不利影响。

2、业务及经营风险

（1）市场竞争风险

中国钢铁行业长期集中度较低，在当前中国经济进入新常态，未来相当长时 期内面临低增长趋势的情况下，钢铁业高度竞争的态势短期内难以改变，市场竞 争的加剧将可能造成公司盈利能力及经营净现金流下降。

（2）原材料价格上涨风险

钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、冶金焦炭、废钢等作为钢铁业最主 要的生产资料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相关。近年来铁矿石价格波动 较大，由于国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制，我国钢铁企业议价能力相 对较弱，对钢铁企业造成了较大的成本压力。而近几年铁矿石价格持续高位运行， 加之炼焦煤价格的频繁波动等，都将对公司控制原料采购成本形成一定挑战。

（3）产品价格波动的风险

钢铁产品的销售收入是公司最重要的收入来源，产品价格的波动将直接影响 公司的经营业绩。国内固定资产投资情况、国际钢材市场需求变化都会对国内钢 铁产品市场价格带来影响。钢材市场下游涉及交通、房地产、汽车、建筑、轻工

等多个国民经济重要行业，下游行业未来几年的增长速度将对于钢铁产品的价格 产生影响。总体而言，影响钢材市场供需关系的因素众多，钢材价格波动较大， 将直接影响公司的经营及盈利能力。

（4）安全生产的风险

近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。

公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识 逐步增强。鉴于钢铁行业特点，存在出现安全生产事故风险的可能性。如果出现 安全生产事故，将对公司声誉及正常生产经营状况产生一定负面影响。

（5）行政处罚的风险

报告期内，公司存在被行政处罚的情况。针对行政处罚事项，公司进行罚款 缴纳并开展相关整改。近年来监管力度持续加大、监管口径趋严，对公司治理和 管理水平提出了更高要求。若公司未来不能严格依据相关法律法规合规生产经营， 可能面临行政处罚风险。

（6）尚未取得部分不动产权证书的风险

截至本上市保荐书出具日，因历史遗留问题等原因，公司部分房产尚未取得 产权证书。就该事项，公司实际控制人中国宝武亦对相关事项出具了说明，“若 出现八一钢铁及其控制的企业因土地、房产、建设项目瑕疵从而影响其正常使用， 或被政府收回土地、房产、暂停或终止建设项目以及追究八一钢铁及其控制的企 业的法律责任的，本公司将积极采取有效措施促使八一钢铁及其控制的企业业务 经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”公司目前正在办理相关产权登记 手续，但仍存在因产权手续不完善而导致短期内无法办理相关权属证书的风险。

3、财务风险

（1）经营业绩持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为 2,297,095.64 万元、1,866,850.60 万元、 1,874,812.56 万元和 931,886.09 万元；净利润分别为-116,810.09 万元、-175,953.78 万元、-188,035.26 万元和-34,243.27 万元。报告期内公司净利润持续为负，且最 近三年亏损规模呈扩大趋势，经营业绩面临较大下行压力。未来若宏观经济复苏

不及预期、行业供需矛盾未能有效缓解，且公司技术改进、市场开拓未能取得良 好效果，公司存在经营业绩持续亏损的风险。

（2）关联交易占比较高的风险

报告期内，公司向关联方采购的金额分别为 1,142,191.64 万元、998,100.67 万元、988,288.80 万元和 492,099.37 万元，占营业成本的比例分别为 51.70%、 52.49%、53.26%和 55.88%，公司关联采购占比较高；公司向关联方销售的金额 分别为 569,272.26 万元、341,025.86 万元、407,545.59 万元和 215,462.76 万元， 占营业收入的比例分别为 24.78%、18.27%、21.74%和 23.12%，关联销售占比较 高。若未来公司制定的关联交易制度得不到有效运行，不能持续保持内部控制有 效性，可能对公司生产经营造成不利影响。

（3）存货跌价的潜在风险

报告期末，公司存货余额分别为 244,364.30 万元、221,201.07 万元、215,199.80 万元和 221,276.56 万元，存货跌价准备余额分别为 21,232.03 万元、16,040.52 万 元、25,793.80 万元和 5,868.25 万元，公司已按要求就存货计提了存货跌价准备。 由于钢铁行业供需矛盾依然存在，钢材价格仍面临下跌风险，如未来钢材价格出 现下跌，公司未来需增加跌价准备，进而对公司的盈利水平产生不利影响。

（4）固定资产减值风险

公司主要从事钢铁冶炼和钢材轧制业务，固定资产规模较大。报告期各期末， 发行人固定资产账面价值分别为 1,639,762.22 万元、1,705,614.08 万元、 1,759,413.93 万元和 1,474,666.50 万元，占资产总额的比例分别为 56.05%、57.21%、 62.89%和57.14%，金额及占比均较高，2025年度公司计提固定资产减值36,164.07 万元。若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，或公司对资产的使用目 的、使用计划发生重大变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司 的经营业绩。

（5）资产负债率较高及偿债能力、流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为93.69%、99.61%、106.18%及101.76%， 最近三年公司资产负债率逐年上升。报告期各期末，公司流动比率分别为 0.29、 0.26、0.19 和 0.34，速动比率分别为 0.14、0.12、0.09 和 0.23，公司短期偿债能

力整体较弱。在未来经营活动中，若市场不利因素持续并导致公司经营状况未能 改善，公司不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，可能进一步影响公司的偿债 能力，面临流动性风险。

（6）盈利能力波动风险

报告期内，公司营业毛利分别为 87,893.45 万元、-34,806.46 万元、19,114.98 万元和 51,280.21 万元，营业毛利率分别为 3.83%、-1.86%、1.02%和 5.50%。近 年来，钢铁行业面临下游需求严重不足、供需矛盾加剧、原燃料价格高企、钢价 持续走低等诸多不利因素，若此种状况不能改善，将对公司主营业务的盈利能力 造成一定影响，存在盈利能力波动的风险。

（7）经营性现金流波动风险

报告期，公司经营性净现金流分别为-57,252.14 万元、158,884.21 万元、 -177,258.62 万元和 47,090.79 万元。如未来公司原材料价格进一步上升或钢材价 格进一步下跌，将影响公司的采购及资金回笼情况，造成公司经营性净现金流下 降。

4、公司股票在上交所终止上市的风险

2025 年末，公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公 司所有者权益为‑178,995.11 万元。依据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最 近一个会计年度期末净资产为负值”之规定，公司股票已被实施退市风险警示。

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册，能否取得相关主管部门的注册批复及批复取得时间均存在不确定性；即 使取得批复，能否于 2026 年度内完成认购与发行亦存在不确定性。

公司所处行业上半年整体呈下行态势，若下半年亏损进一步扩大，将削弱本 次发行对净资产的修复作用；即便本次发行顺利完成，受发行价格变动导致募集 资金规模变动等因素影响，本次发行完成后公司净资产仍为负的风险依然存在。

受 2026 年全年经营亏损程度、本次发行进展及公司其他夯实净资产措施能 否顺利完成等多重不确定因素制约，公司存在截至 2026 年底净资产无法确保实

现由负转正的风险。如 2026 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或者出现 《上市规则》规定的其他退市情形，将导致公司股票在上交所退市，面临股票终 止上市交易的风险。此外，若公司主营业务持续亏损的局面未能得到有效扭转， 后续年度可能触及《上市规则》规定的退市指标，进而面临股票终止上市交易的 风险。

5、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能

否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。 因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本及净资产规模将进一步提高。本次募集 资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务，短期内预计对公司的 业绩增长贡献较小。因公司报告期处于持续亏损状态，增发股份并不会导致公司 每股收益被摊薄，但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在 摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（3）股票价格波动的风险

股票市场收益与风险并存。本次向特定对象发行股票的审核、实施需要一定 时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，公司基本面情况变化、国 家宏观经济形势、政策调整、国内外政治形势、股票市场供求变化及投资者心理 预期波动等因素均可能对股票价格产生影响，股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定程度的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式认购 本次向特定对象发行的股票。

华宝投资为公司实际控制人控制的企业，华宝投资拟参与本次发行构成与公 司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派送股票股利、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由公司董事会根据公司股东会的授 权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司与本次发行

的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定，经与华宝投资协 商后最终确定。

（五）认购数量及认购金额

华宝投资拟认购金额为不超过人民币 1,500,000,000.00 元，同时本次发行股 票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以协议签署日公司总股本计算，认 购股份数量不超过 459,869,361 股（含本数）。华宝投资最终认购金额将根据实 际发行价格按以下方式确定：

若实际发行时，本次发行股票数量上限（459,869,361 股）×发行价格＜15 亿元，华宝投资的最终认购款金额=本次向特定对象发行股票数量上限 （459,869,361 股）×发行价格；若实际发行时，本次向特定对象发行股票数量 上限（459,869,361 股）×实际发行价格≥15 亿元，则华宝投资认购款总额为 15 亿元，拟认购股份数量为 15 亿元除以前述认购发行价格得到的股份数量，认购 股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应 的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息 事项，华宝投资认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的 要求等情况予以调整的，则华宝投资的认购数量将做相应调整。

（六）限售期安排

华宝投资确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起十八 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十 八个月限制）。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次 发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵 守上述限售安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构

的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构 的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市交易。

（八）滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次 发行后的持股比例共享。

（九）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。若国 家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调 整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

华宝证券指定高明、崔守松担任本次八一钢铁 2026 年度向特定对象发行股 票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

高明女士，现任华宝证券投资银行部业务五部总经理，保荐代表人，法律职 业资格，硕士研究生。先后主持并参与了开立医疗、华能水电等 IPO 项目，华 北制药、盛屯矿业等再融资项目以及南北车合并财务顾问项目等项目。最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务， 最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的 重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保荐业务执业 过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

崔守松先生，硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师。最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 12

个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监 管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。在保荐业务执业过程中 严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）其他项目组成员

本保荐人指定项目协办人：相峥

项目组其他成员：马宇鹤、姚铭

（三）联系地址及通讯方式

保荐人/主承销商：华宝证券股份有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层

保荐代表人：高明、崔守松

电话：021-68777222

电子邮箱：gaoming@cnhbstock.com、cuishousong@cnhbstock.com

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）华宝证券与发行人同受中国宝武实际控制

截至 2026 年 6 月 30 日，华宝证券股权结构为：

中国宝武通过持有华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）100%的股权， 持有华宝信托有限责任公司 92.90%的股权，实际控制华宝证券，即华宝证券与 发行人同受中国宝武实际控制。

（二）截至 2026 年 6 月 30 日，华宝证券自身及下属子公司自营类账户及资 管业务管理的账户未直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方1股

1 重要关联方指实际控制人中国宝武控制的上市公司，即宝钢股份（600019.SH）、宝信软件（600845.SH）、

份。

前述自营类账户及资管业务管理的账户管理的产品所投资的标的（如股票、 基金）可能通过二级市场持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股 份，该持股是二级市场自发行为，与本次交易无关。

（三）截至 2026 年 6 月 30 日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构 的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重 要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情 况。

（四）报告期内，保荐机构关联方宝武集团财务有限责任公司为发行人提供 存款、授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，包 括向发行人拆出资金。上述金融活动往来均为满足发行人生产经营实际需求，有 利于提高发行人资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体 股东尤其是中小股东利益，也不会影响公司独立性。

除上述情况外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定，由中泰证券和本 保荐机构共同担任本次向特定对象发行 A 股股票的联席保荐人，且中泰证券为 第一保荐机构。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作

马钢股份（600808.SH、00323.HK）、重庆钢铁（601005.SH、01053.HK）、中南股份（000717.SZ）、宝钢包 装（601968.SH）、太钢不锈（000825.SZ）、西藏矿业（000762.SZ）、新钢股份（600782.SH）、中钢国际 （000928.SZ）、中钢洛耐（688119.SH）、中钢天源（002057.SZ）、宝武镁业（002182.SZ）

底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人在证券上市保荐书中做出如下承诺：

• 1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交

易所有关证券发行上市的相关规定；

• 2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表

达意见的依据充分合理；

• 4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的

意见不存在实质性差异；

• 5、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

• 8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采

取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项，自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监 会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

本次股票发行的方案及相关事宜已经公司第九届董事会第六次、第八次审议 通过并于 2026 年 6 月 22 日召开股东会审议通过，本次发行相关事项已取得中国 宝武批准。上述会议形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册

管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作 申请文件，由本保荐人保荐并向上海证券交易所申报。本次发行尚需获得上交所 审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、本次证券发行上市符合上市条件

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票的条件情况进行了 逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《公司法》规定的发行 条件，具体情况如下：

1、符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次证券发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行 条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行 人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、符合《公司法》第一百五十一条的规定

公司已于 2026 年 6 月 22 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案（修订稿）》《关于公 司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，符 合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数 额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新 股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金 额。”的要求。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项 核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具 体情况如下：

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符 合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院 证券监督管理机构规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定

保荐人对发行人符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定 情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次证券发行符合《注册管理 办法》的相关规定，具体情况如下：

1、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特 定对象发行股票的相关情形

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人在募集说明书等申请文件中，已以投资者需求为导向，有针对性地披 露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可 能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素； 本次证券发行不超过发行前股本总额的 30%，发行人本次证券发行为董事会确定 发行对象的向特定对象发行股票，本次发行的募集资金，扣除发行费用后，将全 部用于补充流动资金及偿还债务，主要投向主业，融资规模合理，符合《注册管 理办法》第四十条的规定。

4、符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子 公司，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定

发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子

公司，发行对象由发行人董事会确定，本次证券发行的定价基准日为发行期首日； 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股 票交易均价（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，符合 《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定。

6、符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子 公司，华宝投资承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不转让本次发行所认购的 发行人股票，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子 公司。华宝投资已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保 底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者 其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、符合《注册管理办法》第八十七条的规定

发行人本次证券发行的发行对象为华宝投资，系发行人实际控制人的全资子 公司，本次证券发行完成后，不会导致发行人控制权发生变化，发行人实际控制 人仍为中国宝武，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定。

（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《证 券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。

2、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定

最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 第二条的规定。

3、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定

• （1）发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 459,869,361 股（含本数），

未超过本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四 条第（一）项的规定。

• （2）本次向特定对象发行股份的董事会决议日前十八个月内，公司不存在

前次募集资金的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（二） 项的规定。

• （3）发行人本次向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第

18 号》第四条第（三）项的规定。

• （4）发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”及“第三节 董

事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中披露本次证券发行数量、融资间隔、 募集资金金额及投向，本次证券发行符合“理性融资、合理确定融资规模”，符 合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条 的规定。

4、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定

发行人本次证券发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次发 行的募集资金，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，主要投 向主业，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

综上所述，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规 定。

（五）本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两 符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主 业）的要求

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业 为“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，本次募集资金投向为补充流动资金及偿 还债务，符合国家产业政策要求。

本次向特定对象发行股票募集资金不涉及新增募投项目建设，募集资金不会 用于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

本次发行募集资金将有助于优化公司的资本结构，提升抗风险能力，支持上 市公司主业平稳发展。

综上，公司主营业务或本次募投满足《注册管理办法》第三十条以及《监管 规则适用指引——发行类第 8 号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国 家产业政策和板块定位的规定。

2、本次证券发行不涉及“四重大”的情形

发行人从事的主营业务及本次发行的募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、 审慎论证的事项，发行人本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行 的重大舆情，未发现发行人存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

综上，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于“两 符合”“四重大”的相关规定。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：华宝证券股份有限公司

保荐代表人：高明、崔守松

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 2、3、4 层

邮编：200122

电话：021-68777222

传真：021-68777222

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，新疆八一钢铁股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票 符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文 件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行 上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在 上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板 上市。

特此推荐，请予批准！

（本页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于关于新疆八一钢铁股份有限公 司 2026 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

相 峥

保荐代表人：

高 明 崔守松

内核负责人：

孙小丽

保荐业务负责人：

严 曜

法定代表人：

刘加海

华宝证券股份有限公司

年 月 日