北京大成（广州）律师事务所 北京大成（珠海）律师事务所

关于 《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书

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目录

第一部分 律师声明事项................................................................................................... 4 第二部分 词语定义.......................................................................................................... 6 第三部分 法律意见书正文................................................................................................7 一、收购人的主体资格.....................................................................................................7

（一）收购人的基本情况...........................................................................................7 （二）收购人的控股股东及实际控制人......................................................................7 （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况.................8 （四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况....................................19 （五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况...............................................19 （六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况.................................................................................................................19 （七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形...................21

二、本次收购的目的.......................................................................................................22 （一）本次收购目的................................................................................................22 （二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.....22 （三）本次收购所履行的相关程序...........................................................................22

三、收购方式.................................................................................................................23 （一）本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况...........................................23 （二）本次收购的方式............................................................................................25 （三）资产转让框架协议及补充协议的主要内容......................................................25 （四）本次收购的股份是否存在权利限制的情况......................................................27

四、收购资金来源..........................................................................................................27 （一）本次收购资金总额.........................................................................................27 （二）本次收购的资金来源.....................................................................................27 （三）本次收购的资金支付方式..............................................................................28

五、后续计划.................................................................................................................28 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划............................................................................................................................28 （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................................28 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划........................................28 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划.............................................................29 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...........................................29 （六）对上市公司分红政策调整的计划....................................................................29 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................29

六、对上市公司的影响分析............................................................................................29 （一）对上市公司独立性的影响..............................................................................29 （二）对同业竞争的影响.........................................................................................31 （三）对关联交易的影响.........................................................................................32

七、与上市公司之间的重大交易.....................................................................................33 （一）与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................33 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易........................................33 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排......................33 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排.33

八、前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................................33 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况...........................................33 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的 情况.................................................................................................................34

九、《收购报告书》的格式与内容..................................................................................34 十、结论意见.................................................................................................................34

北京大成（广州）律师事务所 北京大成（珠海）律师事务所 关于《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》 之法律意见书

致：珠海康格投资有限公司

北京大成（广州）律师事务所、北京大成（珠海）律师事务所(以下统 称“本所”)接受珠海康格投资有限公司(以下简称“康格投资”)的委托，就 康格投资通过非公开协议方式受让华发集团直接持有的海投公司96.28%股权从 而间接持有珠免集团44.95%股权（以下简称“本次收购”）对应的《珠海珠免集 团股份有限公司收购报告书》，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、行政 法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具了本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

• 1. 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

• 2. 本法律意见书依据中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为出

具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法 规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件、规定的理解而出具。

• 3. 在本所进行适当性核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无

法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实， 本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等出具的证 明文件或专业意见出具本法律意见书。

• 4. 本所及本所律师仅就与《珠海珠免集团股份有限公司收购报告书》有关的

中国法律问题发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、 资产评估、等专业事项发表意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告、资产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师 对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本 所律师不具备核查和做出判断的适当资格。

• 5. 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其

复印件，并在进行核查时基于收购人向本所做出的如下承诺：康格投资已向本所 提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，并保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效

的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一 致和相符。

6．本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法定文件，随同其他 申报材料一同上报。

• 7. 本所同意收购人在为本次收购而编制的相关文件中按监管部门的审核要

求引用本法律意见书部分或全部的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

• 8. 本法律意见书仅为收购人本次收购事项之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的 使用或将本法律意见书用于其他目的的后果承担任何责任。

• 9. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说

明。

第二部分 词语定义

在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

第三部分 法律意见书正文

一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 本次收购的收购人系康格投资，根据康格投资提供的现行有效的营业执照、

公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意 见书出具日，康格投资的基本情况如下：

（二）收购人的控股股东及实际控制人

根据收购人提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，格力集团持有康格投资 100%股权，珠海市国资委持有格力集团90%股权，为格力集团的控股股东及实际控 制人。综上，珠海市国资委是收购人康格投资的实际控制人。

收购人的股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

• 1、收购人控制的核心企业及主营业务情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人无子公司。
• 2、收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东格力

集团控制的主要核心企业情况如下：

。

；

3、收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠

海市国资委控制的主要核心企业情况如下：

注：上表列示企业摘自珠海市国资委官方网站市属企业名录

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查,康格投资的实

际控制人系珠海市国资委。珠海市国资委系根据珠海市人民政府授权，依照有关 法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管

理工作而设立的机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业 之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方 披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成 关联方。

（四）收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁

判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，收购人最近5年未受到 与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，

康格投资未设监事，其董事和高级管理人员的基本情况如下：

根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判 文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、 “信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，收购人的董事和高级管理人员最 近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有境内外金融机构5%以上 股份的情况

1、收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，

收购人不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况。

2、收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日， 收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超 过5%的情况。

3、收购人控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具之日，

收购人控股股东不存在持有在境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况。

4、收购人控股股东持有境内外金融机构5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东持有

银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况如下：

注：以上持股比例为格力集团及控股企业持股比例之和 5、收购人实际控制人持有境内外上市公司5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠

海市国资委持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

注：持股比例为珠海市国资委及其控股企业在对应公司前十大股东中合计持

有的股份比例。 6、收购人实际控制人持有境内外金融机构5%以上股份的情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人珠

海市国资委不存在直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构权益超过5%的情况。

（七）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判

文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、 “信用中国”网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》 第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
• （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
• （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，康格投资为依法设立并有 效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书摘要》及收购人提供的资料，为加快落实珠海市委、市政

府关于市属国有资本优化布局和国有企业改革的工作部署，根据珠海市国资委相 关文件意见，格力集团下属子公司康格投资作为收购人与华发集团以非公开协议 方式进行资产交易，标的资产之一为华发集团持有的海投公司96.28%股权。

本次收购完成后，康格投资将通过直接持有海投公司96.28%股权从而间接持 有珠免集团44.95%股权，成为珠免集团间接控股股东。收购人将按照有利于上市 公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司 控股股东和实际控制人发生变化。本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为海 投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。

（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份计划

根据《收购报告书摘要》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具 之日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发 生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露 义务。

（三）本次收购所履行的相关程序 1、已经履行的主要审批程序 根据收购人提供的资料以及上市公司的相关公告，截至本法律意见书出具

之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：

2026年9月3日，珠海市国资委出具了《关于珠海华发集团有限公司与珠海格 力集团有限公司以非公开协议方式进行资产交易事项的意见》（珠国资[2026]153 号），批准本次非公开协议转让事项。

2026年9月3日，格力集团与珠海华发集团有限公司签署《格力集团与华发集 团关于海投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》（以下简称“原 协议”）。根据该协议，华发集团及其下属企业将所持上述标的之一即海投公司 96.28%的股权转让至格力集团。

2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海 投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，双方同 意格力集团指定康格投资作为原协议项下本次收购的收购主体及付款主体，原协 议项下格力集团享有的全部权利、承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资 承接履行；格力集团对康格投资在前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责 任。据此，康格投资将从华发集团受让海投公司96.28%的股权，成为海投公司 的控股股东，间接持有珠免集团44.95%的股份。

2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海 投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主 要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容包括：康格投资作为 收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备 申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管 理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期 未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局 作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。

2、尚需履行的审批程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚

待履行的主要程序包括：

• （1）经营者集中审查机构对本次收购的审查程序；
• （2）其他相关方或监管机构要求的审批或同意事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和

授权之外，本次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序。 三、收购方式 （一）本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况 根据收购人提供的资料、珠免集团相关公告并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统，本次收购前，珠免集团的控股股东是海投公司，海投公司的

控股股东是华发集团。华发集团的控股股东为珠海市国资委，持股93.4774%； 另一股东广东省财政厅持股6.5226%。因此，珠免集团的实际控制人是珠海市 国资委。本次收购前，上市公司股权控制关系如下图：

根据珠免集团相关公告，本次收购完成后，康格投资通过非公开协议转让方 式受让华发集团直接持有的海投公司96.28%股权，从而间接持有珠免集团44.95% 的股份。本次收购完成后，康格投资将成为珠免集团间接控股股东，珠免集团的 控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。本次交易完成后，上市 公司股权控制关系如下图：

（二）本次收购的方式 本次收购以非公开协议转让方式进行。根据华发集团与格力集团签订的《股 权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>之补充协议一》，华发集团将其直接 持有的海投公司96.28%股权转让至格力集团指定主体康格投资。本次变动后，康 格投资将通过直接持有海投公司96.28%股权从而间接持有珠免集团44.95%股权， 成为珠免集团间接控股股东。本次变动不会导致珠免集团控股股东及实际控制人 发生变更。

（三）本次收购相关协议的主要内容 1、《股权转让框架协议》 2026年9月3日，格力集团与华发集团签署了《格力集团与华发集团关于海投

公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议》，协议主要内容如下：

（1）标的资产

根据本次交易的《股权转让框架协议》，华发集团（含其下属企业）拟将其

持有的标的资产之一即海投公司96.28%股权转让给格力集团（含其下属企业）。 本次交易完成后，康格投资将通过海投公司间接持有珠免集团44.95%股权。 （2）定价原则 海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。

根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值 45.27亿元作价。

• （3）资金支付 本次股份转让的支付对价为现金，双方将根据协议相关约定进行现金交易。
• （4）协议生效 《股权转让框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖

公章之日起生效。本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具 有同等法律效力。

（5）合规承诺 双方承诺，本次资产交易严格遵照国资监管规定执行，依法履行评估、审计、

决策、备案、审批、登记等全部法定程序，确保国有资产安全保值。未经对方书 面同意，任何一方不得单方变更、解除《股权转让框架协议》。

• 2、《<股权转让框架协议>之补充协议一》 2026年9月7日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海 投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议一》，协议主 要对主体承接事项进行了约定，具体为：格力集团指定康格投资作为原《股权转 让框架协议》项下的收购主体及付款主体，原协议项下格力集团享有的全部权利、 承担的全部义务及对应股东地位概由康格投资承接履行；格力集团对康格投资在 前述范围内的履约义务向华发集团承担连带责任。
• 3、《<股权转让框架协议>之补充协议二》 2026年9月9日，格力集团与华发集团签署了《<格力集团与华发集团关于海 投公司、免税集团、顺远公司部分股权转让框架协议>之补充协议二》，协议主 要对本次交易涉及的反垄断合规安排进行了约定，主要内容包括：康格投资作为 收购方，负责启动经营者集中反垄断申报工作。双方应指定专人对接，配合准备 申报材料，确保真实、准确、完整。标的股权正式过户交割，以国家市场监督管

理总局反垄断审查批复通过为必备前置条件。在审查作出不予禁止决定（或逾期 未决定）前，双方不得办理标的股权的工商变更登记。如国家市场监督管理总局 作出禁止集中决定，或附加限制性条件导致交易客观无法履行的，本次交易终止。

（四）本次收购的股份是否存在权利限制的情况 根据收购人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及海 投公司直接持有上市公司的847,383,580股股份，其中333,000,000股股份因海投 公司自身经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为39.30%，占上市公司总 股本的比例为17.67%。除前述情况外，本次收购的股份不存在其他质押、冻结等 权利限制情形。

四、收购资金来源 （一）本次收购资金总额 根据华发集团与格力集团签订的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架

协议>之补充协议一》相关约定，华发集团将其直接持有的海投公司96.28%股权 转让给格力集团指定的下属企业康格投资。

海投公司基准日（2025年12月31日）账面归母净资产约人民币47.02亿元。 根据《股权转让框架协议》约定，海投公司股权以96.28%股权对应的账面净值 45.27亿元作价，即本次收购资金总额为45.27亿元。

（二）本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次交易的收购人为康格投资，

交易资金来源于康格投资自有资金、其控股股东格力集团对康格投资的增资，以 及康格投资自筹资金。截至本法律意见书出具之日，格力集团对康格投资30亿元 增资款已完成缴付。

为保障本次交易资金足额筹措及按期支付，康格投资的控股股东格力集团出 具了《资金支付保障说明》。根据《资金支付保障说明》，格力集团已与建设银 行、中信银行、广发银行就康格投资并购贷款相关事宜完成对接，上述银行已明 确表达融资意向，合计意向授信额度超过本次交易并购贷款的实际需求规模。具 体贷款条款以届时康格投资与银行正式签署的借款合同为准。本次并购融资由格 力集团向贷款人提供连带责任保证担保，相关融资审批流程正在推进中。

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次交易资金来源合法合规，不 存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，

不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本 次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备履行本次交易 的资金支付能力。

（三）本次收购的资金支付方式 本次股份转让的支付对价为现金，分两次支付，包括预付款及剩余交易款项，

具体支付条件及时间安排按照格力集团与华发集团签署的《股权转让框架协议》 《<股权转让框架协议>之补充协议一》及《<股权转让框架协议>之补充协议二》 的约定执行。

五、后续计划 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除 《收购报告书》中已披露内容外，在未来12个月内，收购人无其他拟改变上市公 司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主 营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程 序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除 《收购报告书》中已披露内容外，在未来12个月内，收购人无对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、 业务处置或实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法 律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收

购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议；收购人与 上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调 整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义 务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收

购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将

严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收

购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将

严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收

购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购

人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，收

购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以 及信息披露义务。

六、对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》及珠免集团相关公告，本次收购前，上市公司与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本 次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独

立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上 市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，康格 投资、格力集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

• （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

• （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司

中兼职或领取报酬。

• （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系

和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。 2、确保上市公司资产独立完整

• （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公

司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他 公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

• （2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违

规提供担保。 3、确保上市公司的财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
• （2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司

共用银行账户。

• （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他

公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

• （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、确保上市公司机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构。

保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权。

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公

司间不存在机构混同的情形。 5、确保上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立， 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司 造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对同业竞争的影响 1、同业竞争情况 根据《收购报告书》及珠免集团相关公告，本次收购完成后，上市公司控股

股东、实际控制人未发生变化，上市公司间接控股股东变更为康格投资及格力集 团。

本次收购完成后，康格投资、格力集团及其下属子公司与上市公司业务重叠 情况如下：格力集团下属珠海格创产城融合有限公司从事商业综合体运营业务， 与上市公司存在一定程度的业务重叠。

针对上述业务重叠情况，康格投资及格力集团出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》来规范及避免同业竞争问题，并支持上市公司聚焦免税业务，通过推动 优质资产整合，未来进一步做优做强核心主业。

2、关于避免同业竞争的承诺 针对上述商业综合体运营业务的重叠，康格投资、格力集团出具了《关于避

免同业竞争的承诺函》来规范及避免同业竞争问题，具体承诺如下：

“1、本公司成为珠海珠免集团股份有限公司的间接控股股东后，上市公司 将继续履行其出具的关于同业竞争的相关承诺。

• 2、本公司承诺自本次收购完成后五年内，在珠海市人民政府国有资产监督

管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照法定

程序综合采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入等方式解决本公司及 下属公司与上市公司现存和潜在的同业竞争问题。

• 3、除已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司及本公司控制

的其他企业将避免从事任何与上市公司构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。

• 4、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本

公司及本公司实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似业务 的，本公司及本公司实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分的决策权，在 上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入 上市公司。

• 5、如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应

的法律责任。” （三）对关联交易的影响 1、关联交易情况 根据《收购报告书》及珠免集团相关公告，本次收购前，收购人与上市公司

不存在关联关系，未发生关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在 符合《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司的公司章程等相关规定的前提 下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

2、关于规范关联交易的措施 为减少和规范本次收购后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，

康格投资、格力集团作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本次收购完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控 股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司 及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公 允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序。

• 2、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及

其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担 任何不正当的义务。

• 3、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之

间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交 易。

• 4、本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。” 七、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及珠免集团相关公告，截至本

法律意见书出具之日前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员不存 在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市 公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日

前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级 管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日 前24个月内，收购人以及收购人的董事、高级管理人员无对上市公司现任董事会 或高级管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员 进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安 排

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日 前24个月内，除《收购报告书》已披露内容外，收购人以及收购人的董事、高级 管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或 者安排。

八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持

股及股份变更查询证明》，在《股权转让框架协议》签署日起前6个月内，收购 人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司 股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》，在《股权转让框架协议》签署日起前6个月内，收购 人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票 的情况。

九、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收

购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”“本次收购完成后的后续计划” “对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司 股份的情况”“收购人及其控股股东的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”章 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《准 则第16号》的要求。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法 律法规的规定。

十、结论意见 综上所述，本所律师认为：

• 1、截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任

公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实 施本次收购的主体资格。

• 2、收购人就本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的相关

内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》及《准 则第16号》的规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文内容，为《北京大成（珠海）律师事务所关于<珠海珠免集团股份 有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）

北京大成（珠海）律师事务所（盖章）

负责人：

谢 霏

经办律师：

黄慧敏

王子粟

年 月 日