北汽福田汽车股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料

股票简称：福田汽车 股票代码：600166 2026 年 9 月·北京

目 录

议案一、《关于修订<公司章程>的议案》

议案二、《关于密云工厂部分资产转让暨关联交易的议案》

议案一：

北汽福田汽车股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

本议案已于 2026 年 9 月 11 日经北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审议通过。现就本议案向公司股东会做汇报。

一、《公司章程》（含《股东会议事规则》）具体修订内容如下

二、提请事项 （一）同意修订《公司章程》； （二）提请股东会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关

具体事宜。

请各位股东审议、表决。

北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月二十九日

议案二：

北汽福田汽车股份有限公司 关于密云工厂部分资产转让暨关联交易的议案

各位股东：

本议案已于 2026 年 9 月 11 日经公司董事会审议通过。现就本议案向公司股东

会做汇报。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为了进一步有效盘活并充分利用密云工厂相关资产，提高公司的资源整合能力 和资产使用效率，降低相关资产折旧对公司的影响，公司拟以非公开协议方式向北京 新能源汽车股份有限公司北京分公司转让密云工厂土地使用权、厂房、机器设备、设 施等相关资产。标的资产相关市场价值由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估， 并出具以 2026 年 3 月 31 日为基准日的《北汽福田汽车股份有限公司拟转让部分资 产项目资产评估报告》（编号：天兴评报字【2026】第 1118 号），标的资产评估值为 1,390,219,587.00 元（不含税），包括增值税在内价格为 1,516,287,967.19 元，含 税金额以实际开具的增值税专用发票金额为准。

2、本次交易的交易要素

（二）过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数及其金额

截至本次关联交易，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与 不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的关联交易占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的情况。

二、 交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况 1、交易对方（关联方及受让方）

• （1）北京新能源汽车股份有限公司北京分公司

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

• （2）北京新能源汽车股份有限公司

关联人或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

北汽新能源及北京分公司是北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽 蓝谷”）控股子公司，北汽蓝谷是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公 司，依照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）的规定，北汽新能源及北京 分公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

北汽新能源及北京分公司资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备良好的履

约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况

本次转让的资产包括土地使用权、厂房、机器设备、设施等共计 378 项，其中土 地使用权位于北京密云经济开发区西统路东侧，面积 872,306.71 平方米；厂房主要 包括车架/涂装/总装车间等，面积 435,954.53 平方米；机器设备包括生产设备以及 生产辅助设备，共计 315 台（套）。

• 2、交易标的的权属情况 公司拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在共有人、查封、抵押等权利负 担情形。标的资产不存在评估报告（天兴评报字【2026】第 1118 号）中未予披露或 遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。标的 资产不存在影响本次资产交割的财产保全、扣押、政府机关调查等重大障碍或迟延事 项。标的资产不存在转让方未向受让方告知的对标的资产转让产生不利影响的任何 诉讼、仲裁、调解、申请程序、其他搜查、调查等法律程序或任何纠纷。
• 3、相关资产的运营情况 土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，使用年限 50 年，终止日期为 2059

年 12 月 20 日，厂房、机器设备目前均在正常使用中，部分资产已于 2023 年 8 月租 赁给北汽新能源使用，上述资产均已按会计准则计提折旧或摊销。

（二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具《北汽福田汽车股份有限

公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（天兴评报字【2026】第 1118 号）为依据， 采用成本法评估结果作为最终评估结论，评估结果如下：基准日为 2026 年 3 月 31 日，账面价值为 94,101.22 万元，评估价值为 139,021.96 万元，增值额为 44,920.73 万元，增值率为 47.74%。本次评估价值不含增值税。上述资产评估结果已履行完毕 国有资产评估备案程序。

2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产

（二）标的资产具体的定价原则、方法和依据

本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础，确定公司向北汽新 能源北京分公司转让土地使用权、厂房、机器设备、设施等资产的交易价格为人民币 1,516,287,967.19 元（含税，含税金额以实际开具的增值税专用发票金额为准）。

（三）评估方法选择的合理性 根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，经过评估人员的实地勘察及分

析论证，本次采用成本法进行评估。（详见天兴评报字【2026】第 1118 号） 1、房屋建构筑物 本次采用重置成本法进行评估，其基本公式为： 评估值=重置全价×综合成新率 （1）重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 其中建安综合造价的确定：对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调 整法确定其建安综合造价；一般建(构)筑物根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照 现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综 合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析， 找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似 的房屋和构筑物的综合造价；对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法 确定其建安综合造价。

（2）综合成新率的评定 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定；对

于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正 后确定成新率。

2、机器设备 据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产评估

的计价标准，主要采用成本法确定委估设备的市场价值。

机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣 减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器 设备评估价值，同时确定其市场价值的评估方法。采用的计算公式为：

评估价值 =重置全价×综合成新率

• （1）机器设备重置全价的确定 重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税
• （2）综合成新率的确定 对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定；对于价值量低、

结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以 使用年限法确定成新率。 3、土地使用权 经评估人员综合分析，本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估。 （1）基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级估价成果，通过实地勘察、调查、

收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各 因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：

楼面熟地价=（适用的基准地价±开发程度修正）×用途修正系数×期日修正系

数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数 （2）成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利

润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为： 土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土

地增值收益）×年期修正系数 （四）本次评估的重要评估假设和评估参数

• 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资

产的交易条件等模拟市场进行估价。

• 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件， 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平 等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、 非强制性或不受限制的条件下进行。

• 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的

市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于 使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换 或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

1. 原地续用假设：原地续用假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产使用地点的一种假设。假定资产不经过移动，在原地继续使用下 去。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 （五）特别事项说明 委估房屋建筑物总建筑面积 435,954.53 平方米，其中 435,279.61 平方米已取

得不动产权证，证号为“京（2016）密云县不动产权证 0012972 号”和“京（2018） 密不动产权第 0020779 号”，证载权利人为北汽福田汽车股份有限公司，其余 674.92 平方米未取得房屋所有权证或房地产权证等权属证明文件。

本次评估结论为不含增值税价，资产交易时需考虑增值税影响。 （六）定价合理性分析

本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，以评估价值为基础，增值主要 原因是土地增值，已经交易双方协商一致同意，不存在损害公司及全体股东、特别是 中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 公司拟与北汽新能源、北京分公司签署《密云工厂资产交易合同》。协议主要条

款如下： 甲方：北汽福田汽车股份有限公司（“转让方”） 乙方：北京新能源汽车股份有限公司（“北汽新能源”） 丙方：北京新能源汽车股份有限公司北京分公司（“受让方”） 转让方与受让方合称为“双方”。 1、标的资产及转让方式 本次交易标的资产主要为转让方拥有的土地使用权以及拥有所有权的厂房、机 器设备、设施等。标的资产相关市场价值由北京天健兴业资产评估有限公司进行评 估，并出具以 2026 年 3 月 31 日为基准日的《北汽福田汽车股份有限公司拟转让部 分资产项目资产评估报告》（编号：天兴评报字【2026】第 1118 号），标的资产评估 值为 1,390,219,587.00 元（不含税），包括增值税在内价格为 1,516,287,967.19 元，

含税金额以实际开具的增值税专用发票金额为准。 本合同项下取得北汽集团审批同意后，标的资产交易采取非公开协议转让方式。 2、转让价款及支付 转让方将本合同项下标的资产以人民币 1,516,287,967.19 元（含税，含税金额 以实际开具的增值税专用发票金额为准）转让给受让方。转让方及其下属分公司应于 交割日起 3 日内向受让方开具发票，受让方应当自交割日起 15 日内，向转让方一次 性以现汇形式支付全部价款。

• 3、标的资产的交割 转让方与受让方应当于本合同生效后且 2026 年 9 月 30 日前完成资产交割；双 方实际完成标的资产转让交割，签署《资产验收及交割确认书》之日为本合同之“交 割日”。因受让方已合法占有部分资产，针对受让方已合法占有的资产采取简易交付 方式，资产无需实际转移占有；对其他前期未租赁给北汽新能源的机器设备、设施采 取现实交付方式，将设备资产交割给受让方。若资产交接时，所交接的资产与所列资 产数量不一致，转让方与受让方双方可按照缺少的资产数量在未支付的转让价款中 按照资产评估报告对应的评估值进行同等金额扣除。
• 4、《租赁合同》的解除 4.1 相关费用的支付 4.1.1 租金支付 转让方、北汽新能源确认，北汽新能源已结清截止 2026 年 6 月 30 日《租赁合

同》项下的租金。

对于 2026 年 7 月 1 日至交割日期间的租金，应按照实际租赁天数、《租赁合同》 约定的租金标准进行计算。转让方应于交割日起 5 日内向北汽新能源开具发票，北 汽新能源应于交割日起 15 日内，一次性向转让方支付。

4.1.2 水、电、燃气等费用 转让方、北汽新能源确认，北汽新能源已结清 2026 年 7 月 31 日前的水、电、

燃气、热力（含热水、采暖）、通讯等全部费用。 截至交割日尚未结清的水、电、燃气、热力（含热水、采暖）、通讯等费用，北

汽新能源应根据交割日抄表数据，于交割日起 15 日内全部结清。 4.2 验收 转让方与受让方签订《资产验收及交割确认书》即视为转让方完成《租赁合同》

项下的验收义务，且验收合格。 4.3 合同解除 转让方与受让方签署《资产验收及交割确认书》且转让方全额收到北汽新能源应 付的租金以及水、电、燃气、热力（含热水、采暖）、通讯等全部费用之日，《租赁合 同》解除，转让方与北汽新能源的租赁关系终止，《租赁合同》约定的各项权利义务 条款即履行完毕，转让方与北汽新能源一致同意互不追究、互不承担任何违约责任， 且不存在其他资金支付、资金退款、资产返还等任何未尽事宜。

4.4 保证金返还 转让方、北汽新能源确认，转让方已收取北汽新能源保证金人民币 7,070,953.99 元（含税），如北汽新能源未按照本协议约定结清租金、赔偿费、水电燃气等费用或 由于其他原因给转让方造成任何损失，北汽新能源同意转让方依照原《租赁合同》第 4.4 条，从保证金中直接扣除相应金额。

如保证金经抵扣后仍有剩余，转让方应于《租赁合同》解除之日起 15 日内将剩 余保证金一次性无息返还北汽新能源。

5、违约责任

• 5.1 本合同生效后，任何一方违反合同约定的，应赔偿给对方造成的全部损失。
• 5.2 转让方未及时按本合同约定交接标的资产超过 30 个自然日的，经受让方书

面催告仍未完成的，受让方有权解除本合同，因此给受让方造成的损失，转让方应予 以赔偿，但因受让方原因造成转让方未及时交接标的资产的情形除外。

• 5.3 受让方未及时按本合同约定接收标的资产超过 30 个自然日的，经转让方书

面催告仍未完成的，转让方有权解除本合同，因此给转让方造成的损失，受让方应予 以赔偿，但因转让方原因造成受让方未及时接收标的资产的情形除外。

• 5.4 标的资产存在重大事项未披露，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能

影响转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方赔偿全部损失。

• 5.5 受让方如未按约定向转让方支付转让价款，则构成实质违约，每日按当期应

付未付金额的万分之三向转让方支付违约金，直至应付未付的转让价款支付完成。如 受让方逾期付款超过 90 日，经转让方催告仍未付款，转让方有权单方解除合同，并 要求受让方赔偿全部损失。

• 5.6 因转让方原因导致转让方未按本合同约定交付标的资产或支持办理过户的

则构成实质违约，除立即履行其义务外，应每日按逾期交付的标的资产价款的万分之

三向受让方支付违约金，直至事项解决完毕。

• 5.7 对于本合同项下应由受让方承担的合同价款、违约金、赔偿金等一切费用，

如受让方无法支付或拒绝支付，北汽新能源应督促受让方履行支付义务。 6、合同的生效、变更和解除

• 6.1 本合同自转让方、北汽新能源、受让方三方加盖公章且法定代表人、负责人

或授权代表签字之日起成立，经转让方和北汽新能源必要的审批程序履行完毕后正 式生效。

• 6.2 当事人协商一致，可以变更或解除本合同。发生下列情况之一时，任何一方

可以解除本合同：

• （1）由于不可抗力或不可归责于任何一方的原因致使本合同的目的无法实现的；
• （2）另一方丧失实际履约能力的；
• （3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

• 6.3 若因任何一方原因导致本合同被解除或无法按约定交割的，对标的资产恢复

原状、标的资产维保、拆除、收购资产以及遗留商务问题所发生的经费、税费等一切 费用，由各方协商承担。

六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易符合公司经营发展需要，有利于盘活并充分利用密云工厂相关资

产，有效提高公司的资源整合能力和资产使用效率，有利于聚焦商用车主业发展。

本次拟转让的密云工厂土地使用权、厂房、机器设备、设施等相关资产目前每年 计提折旧摊销约 0.44 亿元，本次交易完成后，将减少公司当期及未来资产折旧摊销； 同时，本次交易预计为公司增加资产转让收益金额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

（二）本次交易遵循公开、公平、公正原则，交易价格公允，符合公司和全体股

东的利益。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 （三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （四）本次交易完成后不存在可能新增关联交易的情况。 （五）本次交易不会产生同业竞争。 （六）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在对上市

公司形成非经营性资金占用。

七、提请事项

（一）同意北汽福田汽车股份有限公司通过非公开协议方式向北京新能源汽车 股份有限公司北京分公司转让密云工厂土地使用权、厂房建筑、公共配套设施及部分 机械设备资产，交易价格为人民币 1,516,287,967.19 元（含税，含税金额以实际开 具的增值税专用发票金额为准）。同意解除北汽福田汽车股份有限公司与北京新能源 汽车股份有限公司于 2023 年 8 月签署的《租赁合同》。

（二）授权经理部门办理相关具体事宜。

请各位股东审议、表决。关联股东北京汽车集团有限公司等回避表决。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会 二〇二六年九月二十九日