|北京市天元律师事务所 关于广西天山电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（四）

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北京市天元律师事务所 关于广西天山电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（四）

致：广西天山电子股份有限公司

京天股字（2026）第 054-5 号

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本 所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或 “可转债”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已为发行人本次发行出具了编号为京天股字（2026）第 054 号的《北 京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）、编号为京天股字（2026） 第 054-1 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、 编号为京天股字（2026）第 054-2 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山 电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》 （以下简称“《补充法律意见（一）》”）、编号为京天股字（2026）第 054-3 号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意 见（二）》”）、编号为京天股字（2026）第 054-4 号的《北京市天元律师事 务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充 法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）等法律文件，并 已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。

鉴于深圳证券交易所于 2026 年 7 月 28 日出具了编号为“审核函〔2026〕 020068 号”《关于广西天山电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换 公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师现根据 《问询函》要求出具本补充法律意见（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》 《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法 律意见（三）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》《律师工作报告》 《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中 发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明同样适用于本法律意见。除非本 法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见 （一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的名词释义也适 用于本法律意见。

本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任 何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见作为本次发行申请所必备的 法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

《问询函》问题 3

正 文

2026 年 1 月 12 日，公司披露《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天 山电子股份有限公司 2025 年度现场检查报告》。检查报告显示，公司 2024 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 12 日期间存在使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品的 情形，金额合计 20,662.00 万元，相关产品风险等级为 PR1、PR2 级，主要投向货币 市场及固定收益类资产，产品合同未载明“保本”承诺，公司已全部赎回相关产品。

请发行人：（1）结合公司历次董事会、股东会关于闲置募集资金现金管理的授 权范围、产品类型、额度、期限及信息披露情况，说明购买上述非保本型理财产品是 否超出已履行审议程序及披露文件载明的投资品种范围，是否违反公司募集资金管理 制度及募集资金监管规则；说明上述事项是否影响前次募投项目正常实施，相关整改 措施、内部控制完善措施及执行效果是否充分，是否已完成纠正。（2）结合《注册 办法》第十条、第十三条相关规定，说明上述事项是否属于“擅自改变前次募集资金 用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，是否构成本次向不特定对象发行可转 换公司债券的发行障碍，本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件。

请保荐人和律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。 本所根据要求，答复如下：

一、结合公司历次董事会、股东会关于闲置募集资金现金管理的授权范围、产品 类型、额度、期限及信息披露情况，说明购买上述非保本型理财产品是否超出已履行 审议程序及披露文件载明的投资品种范围，是否违反公司募集资金管理制度及募集资 金监管规则；说明上述事项是否影响前次募投项目正常实施，相关整改措施、内部控 制完善措施及执行效果是否充分，是否已完成纠正

（一）公司历次董事会、股东会关于闲置募集资金现金管理的授权范围、产品类 型、额度、期限及信息披露情况

依据公司确认，公司2024年6月19日至2025年6月12日期间使用募集资金进行现金 管理所履行的审批程序共涉及三次董事会和三次股东会，具体情况如下：

1、第三届董事会第七次会议及2023年度股东大会

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议，并于2024年5月23日召开

• 2023年度股东大会，审议通过了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》， 对使用闲置募集资金进行现金管理的授权范围、产品类型、额度、期限如下：

公司于2024年4月24日发布了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的公告》， 对上述事项进行了信息披露。

此外，公司分别于2024年7月2日、2024年10月8日发布了《关于开立现金管理专用 结算账户及使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》《关于使用 部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》，对近期购买理财产品的主 要情况以及公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况 进行了信息披露。

2、第三届董事会第十一次会议及2024年第三次临时股东大会 公司于2024年11月13日召开第三届董事会第十一次会议，并于2024年11月29日召

开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资 金进行现金管理的议案》，对使用闲置募集资金进行现金管理的授权范围、产品类型、 额度、期限如下：

公司于2024年11月13日发布了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现 金管理的公告》，对上述事项进行了信息披露。

此外，公司分别于2024年12月31日、2025年4月1日发布了《关于使用部分闲置募 集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》，对近期购买理财产品的主要情况以及 公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况进行了信息 披露。

3、第三届董事会第十五次会议及2024年度股东大会 公司于2025年4月21日召开第三届董事会第十五次会议，并于2025年5月23日召开

• 2024年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金 管理的议案》，对使用闲置募集资金进行现金管理的授权范围、产品类型、额度、期 限如下：

公司于2025年4月21日发布了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金 管理的公告》，对上述事项进行了信息披露。

此外，公司分别于2025年7月1日、2025年9月30日、2025年12月30日发布了《关于 使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》，对近期购买理财产品 的主要情况以及公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的具体 情况进行了信息披露。

（二）购买上述非保本型理财产品是否超出已履行审议程序及披露文件载明的投 资品种范围，是否违反公司募集资金管理制度及募集资金监管规则

1、是否超出已履行审议程序及披露文件载明的投资品种范围

依据公司确认并经核查，公司自上市以来对闲置募集资金的使用始终以安全性和 保本性为前提。公司第三届董事会第七次会议及2023年度股东大会、第三届董事会第 十一次会议及2024年第三次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议及2024年度股 东大会等历次审议文件均明确要求投资品种以安全性为首要条件。公司第三届董事会

第二十五次会议及2025年度股东会进一步明确募集资金仅可购买安全性高、流动性好、 期限不超过12个月的保本型投资产品。

公司在保障资金安全的原则下使用募集资金进行现金管理，历次购买理财产品的 额度均在董事会及股东会授权的范围内。2024年6月19日至2025年6月12日期间，公司 购买了部分风险等级为PR1、PR2级的理财产品，系银行风险评级体系中最低及次低等 级，产品主要投向货币市场及固定收益类资产，公司不存在主动追求高风险高收益的 意图。上述情形因公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差，未注意到银行在产 品分类上未作保本承诺所致，实质上超出了上述审议文件所载明的投资品种范围，但 未造成公司任何资金损失。

2、是否违反公司募集资金管理制度 公司自2022年11月1日上市以来，曾经于2023年4月、2025年4月、2025年10月三次

修订《募集资金管理制度》，对暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体规定如下：

公司自上市以来对闲置募集资金的使用始终以安全性和保本性为前提。公司《募 集资金管理制度》（2023年4月修订）、《募集资金管理制度》（2025年4月修订）明 确规定利用募集资金进行现金管理需满足“安全性高、流动性好”的要求、公司《募 集资金管理制度》（2025年10月修订）进一步明确了投资品种为安全性高的保本型产 品。2024年6月19日至2025年6月12日期间购买的上述理财产品，因性质上应归类为非 保本型，实质上违反了公司募集资金管理制度。上述情形系公司对部分银行理财产品

的性质理解存在偏差，未注意到银行在产品分类上未作保本承诺所致。相关产品实际 风险很低，未造成公司任何资金损失。

3、是否违反募集资金监管规则

中国证监会2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕15号）第八条规 定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结 构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金 投资计划正常进行。

中国证监会2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》（中国证监会公 告〔2025〕10号）第十一条规定：上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实 施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动 性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。上述《上市公司募 集资金监管规则》自2025年6月15日起施行，《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》同时废止。

2024年6月19日至2025年6月12日期间购买的上述理财产品由于性质上应当被归类 为非保本型，违反了上述募集资金“应当为保本型”的监管规则。

（三）上述事项是否影响前次募投项目正常实施，相关整改措施、内部控制完善 措施及执行效果是否充分，是否已完成纠正

1、是否影响前次募投项目正常实施

公司根据自身经营情况，审慎规划超募资金的使用，于2025年6月确定超募资金投 资建设的两个项目（檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目和檀圩园区综合能力提升 项目），在前期论证规划期间，部分募集资金处于暂时闲置状态。公司在确保安全性 和保本性的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率，获得 一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

依据公司确认，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目资金 需求的前提下进行的，仅对暂时闲置的资金进行短期理财，不影响募投项目的正常实

施进度。前次部分募投项目延期的主要原因是公司根据外部市场需求变化、项目产能 释放节奏、生产基地规划布局调整和整体发展战略等因素，对项目建设方案与设计方 案进行优化调整所致，与公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在因果关系。

• 2024年6月19日至2025年6月12日期间，公司使用闲置募集资金购买的非保本型理财产 品的风险等级均为PR1、PR2级，风险等级较低，其底层资产主要为现金、存款、大额 存单、同业存单、货币基金等货币市场类资产以及国债、地方政府债券、中央银行票 据等固定收益类资产，风险较低，流动性好，属于稳健型理财品种，而且均到期正常 赎回，本金及收益均已按时兑付完毕，未造成募集资金损失，未影响公司前次募投项 目的正常实施。

2、相关整改措施、内部控制完善措施及执行效果是否充分，是否已完成纠正

在整改措施方面，针对前述使用募集资金购买非保本型理财产品的问题，时任持 续督导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2025年12月25日对公司相关人员进 行了专项培训，对公司募集资金使用工作进行了指导，对募集资金监管规则进行讲解 和违规使用募集资金案例进行分享，加深了培训对象在规范运作、信息披露等方面工 作的理解。公司成立了专项整改工作小组，组织各部门做好整改工作，并已于2025年 12月赎回了全部使用募集资金购买的非保本型理财产品。

在内部控制完善措施方面，公司主要采取了以下措施：

• （1）公司财务部负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财资料，根据公

司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在 可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

• （2）公司内部审计部门进行日常监督，定期及不定期对募集资金的现金管理情况

进行审计核实。

• （3）公司董事会办公室安排专人定期及不定期对募集资金的现金管理情况进行检

查，重点关注募集资金现金管理是否符合董事会、股东会决议规定的投资品种范围， 是否符合《上市公司募集资金监管规则》的相关规定。

• （4）公司独立董事、审计委员会对募集资金使用情况进行检查、监督。
• （5）公司严格根据相关法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，履行

信息披露义务。

截至2025年12月31日，公司已全部赎回使用募集资金购买的非保本型理财产品， 公司严格落实前述内部控制整改及完善措施，已不存在使用募集资金购买非保本型理 财产品的情况。公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十五次会议，并于2026年 5月22日召开2025年度股东会，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金 进行现金管理的议案》，进一步明确规定了使用募集资金购买的投资产品为安全性高、 流动性好、期限不超过12个月的保本型投资产品。因此，公司相关整改措施、内部控 制完善措施执行效果充分，已完成纠正。

二、结合《注册办法》第十条、第十三条相关规定，说明上述事项是否属于“擅 自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，是否构成本次向 不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍，本次发行是否符合《注册办法》规定的 发行条件

（一）上述事项是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东 会认可”的情形，是否构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍

根据《上市公司募集资金监管规则》第八条的规定，“存在下列情形之一的，属 于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交 股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资 项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。”同时， “上市公司依据本规则第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超 过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用 途。”

鉴于：（1）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需 资金的前提下进行，不影响募投项目的正常实施。（2）公司使用部分闲置募集资金购 买的非保本型理财产品的风险等级均为PR1、PR2级，风险等级较低，属于稳健型理财 品种，其目的在于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取 更多的投资回报，并非为了追求高收益而使用募集资金购买高风险理财产品。（3）公 司历次使用募集资金进行现金管理任一时点的余额均未超过当次授权额度，单只产品 期限均未超过12个月，未超过董事会审议程序确定的额度、期限。因此，公司2024年6 月19日至2025年6月12日期间存在使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品的

事项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形， 不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍。

（二）本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项，第十

三条对于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券需要符合的规定，与公司实际情 况对照如下：

公司使用募集资金购买非保本型理财产品，主要原因系公司对部分银行理财产品 的性质理解存在偏差，并非主观故意，在相关公告中均如实进行了披露。截至2025年 12月31日，公司购买的上述非保本型理财产品均已到期并赎回，本金及收益均已按时 兑付完毕，不存在本金受损的情形。此后公司已不存在使用募集资金购买非保本型理

财产品的情形。公司上述问题为内部自查中发现，已及时采取了有效的整改措施和内 部控制完善措施，执行效果充分。公司使用募集资金购买非保本型理财产品相关事宜 不涉及财务报告相关内容，不构成财务报告内部控制缺陷。该事项未对公司造成直接 损失，亦未显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离 预期目标，不构成内部控制重大缺陷，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第九条、第十三条的相关规定。

同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条不得向不特定对象发行可 转换公司债券的条件，与公司实际情况对照如下：

如前所述，公司2024年6月19日至2025年6月12日期间存在使用募集资金进行现金 管理购买非保本型理财产品的事项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或 者未经股东会认可”的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 条的相关规定。

三、核查程序和核查意见

1、核查程序

• （1）查阅发行人自2022年11月1日上市以来使用募集资金进行现金管理的明细账；
• （2）查阅发行人使用募集资金进行现金管理所涉及的历次董事会和股东会会议文

件；

• （3）查阅发行人使用募集资金进行现金管理所涉及的历次公告；
• （4）查阅发行人历次修订的《募集资金管理制度》；
• （5）查阅发行人使用募集资金购买的非保本型理财产品的说明书；

• （6）取得招商银行股份有限公司南宁分行、中信银行股份有限公司南宁分行及桂

林银行股份有限公司钦州分行关于发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的情况 说明；

• （7）查阅报告期内各年度会计师出具的《内部控制审计报告》；
• （8）了解发行人针对使用募集资金购买的非保本型理财产品采取的整改措施、内

部控制完善措施及执行情况；

• （9）取得发行人确认。 2、核查意见 经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

• （1）公司因对部分银行理财产品的性质理解存在偏差导致公司2024年6月19日至

2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品的情形虽未造成 公司损失，但实质上超出了历次董事会、股东会审议所蕴含的投资品种范围；

• （2）公司《募集资金管理制度》（2023年4月修订）、《募集资金管理制度》（2

025年4月修订）明确规定利用募集资金进行现金管理需满足“安全性高、流动性好” 的要求、公司《募集资金管理制度》（2025年10月修订）进一步明确了投资品种为安 全性高的保本型产品。据此，公司因对部分银行理财产品的性质理解存在偏差导致的 公司使用募集资金购买非保本型理财产品的情形虽未造成公司损失，但实质上违反了 公司的募集资金管理制度；

• （3）公司2024年6月19日至2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理购买非

保本型理财产品违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022年修订）》和《上市公司募集资金监管规则》的相关规定；

• （4）公司2024年6月19日至2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理购买非

保本型理财产品未影响前次募投项目正常实施，公司经过自查发现上述问题后已经采 取了相关整改措施和内部控制完善措施，执行效果充分，已完成纠正；

• （5）公司2024年6月19日至2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理购买非

保本型理财产品的事项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东 会认可”的情形，不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍，本次发 行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十三条的相关规定。