北京植德律师事务所

关于福建星云电子股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书

植德京(会)字[2026]0133 号

二〇二六年九月

北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12thFloor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com

北京植德律师事务所 关于福建星云电子股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书

植德京（会）字[2026]0133 号

致：福建星云电子股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受福建星云电子股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司 2026 年第二次临时 股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》 （以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、 规章、规范性文件及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，就本次股东会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议 人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1. 本所律师仅就本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议

人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审 议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表

意见；

• 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的

股东资格、网络投票结果均由深交所交易系统和互联网投票系统予以认证；

• 3. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东会所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4. 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他用

途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办 法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有 关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集

经查验，本次股东会由公司第五届董事会第四次会议决议召开并由董事会召 集。公司董事会于 2026 年 8 月 29 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 网站（https://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关 于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知 载明了本次股东会的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、股权登记 日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、公司联系地址、联系人、本次 股东会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均 有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东。

(二)本次股东会的召开

公司本次股东会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次股东会的现场会议于 2026 年 9 月 15 日下午 14:30 在福建省福州市马尾 区马江路 7 号福建星云电子股份有限公司第一会议室如期召开，由公司董事长 李有财主持。

本次股东会网络投票时间为 2026 年 9 月 15 日，其中，通过深交所交易系统 进行网络投票的具体时间为 2026 年 9 月 15 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 9 月 15 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

经查验，公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规 章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东会，本次股东会召开的时间、地 点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、 规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文 件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托 书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至 本次股东会股权登记日的股东名册等文件，并经公司及本所律师查验确认，本次 股东会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 37 人，代表股份 51,498,543 股，占公司有表决权股份总数的 29.5491%。

除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东会的人员还包括公司董事、高

级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性 文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的 股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东会依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规 则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行 了逐项审议，表决结果如下：

(一)表决通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司

上市的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,491,743 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9868%；反对 6,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0132%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：同意 170,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的 96.1690%；反对 6,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 3.8310%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表 决权股份总数的 2/3 以上通过。

(二)表决通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司 上市方案的议案》

• 1.表决通过《发行股票的种类和面值》

• 2.表决通过《发行及上市时间》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

中小股东总表决情况：同意 171,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的 96.3944%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的 0.6197%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表 决权股份总数的 2/3 以上通过。

1. 表决通过《发行方式》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的 99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%；

1. 表决通过《发行规模》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

中小股东总表决情况：同意 171,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的 96.3944%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的 0.6197%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表 决权股份总数的 2/3 以上通过。

1. 表决通过《发行对象》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

中小股东总表决情况：同意 171,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的 96.3944%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的 0.6197%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表 决权股份总数的 2/3 以上通过。

• 6.表决通过《定价方式》

• 7.表决通过《发售原则》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

中小股东总表决情况：同意 171,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的 96.3944%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的 0.6197%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表 决权股份总数的 2/3 以上通过。

1. 表决通过《承销方式》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%；

1. 表决通过《上市地点》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的 99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

中小股东总表决情况：同意 171,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表

• 决权股份总数的 96.3944%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的 0.6197%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表 决权股份总数的 2/3 以上通过。

(三)表决通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,493,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9897%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：同意 172,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表

• 决权股份总数的 97.0141%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。

(四)表决通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,493,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.9897%；反对5,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0103%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：同意 172,200 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 97.0141%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 2.9859%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。

(五)表决通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,493,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9897%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：同意 172,200 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 97.0141%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 2.9859%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。

(六)表决通过了《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配及亏损承担方

案的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意 51,493,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.9897%；反对5,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0103%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：同意 172,200 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 97.0141%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 2.9859%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决

权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。

(七)表决通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发

行 H 股股票并上市有关事项的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,493,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9897%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况： 同意 172,200 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 97.0141%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 2.9859%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。

(八)表决通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草 案）>及相关议事规则（草案）的议案》

1. 表决通过《关于修订<公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议 案》

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况： 同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的 99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

中小股东总表决情况：同意 171,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的 96.3944%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的 0.6197%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表

决权股份总数的 2/3 以上通过。

1. 表决通过《关于修订<股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）>

的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

中小股东总表决情况：同意 171,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表

• 决权股份总数的 96.3944%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权 股份总数的 0.6197%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效表 决权股份总数的 2/3 以上通过。

1. 表决通过《关于修订<董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）>

的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.9876%；反对5,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

中小股东总表决情况：同意 171,100 股，占出席本次股东会中小股东有效

• 表决权股份总数的 96.3944%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 2.9859%；弃权 1,100 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 0.6197%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。

(九)表决通过了《关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治 理制度的议案》

1. 表决通过《关于修订<独立董事制度（草案）（H 股发行并上市后适用）> 的议案》

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

1. 表决通过《关于修订<对外担保管理制度（草案）（H 股发行并上市后适

用）>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

1. 表决通过《关于修订<对外投资管理制度（草案）（H 股发行并上市后适

用）>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

1. 表决通过《关于修订<关联（连）交易管理制度（草案）（H 股发行并上 市后适用）>的议案》

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

• 总表决情况：同意 51,492,143 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9876%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 1,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。

(十)表决通过了《关于聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

• 总表决情况：同意 51,493,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9897%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：同意 172,200 股，占出席本次股东会中小股东有效

• 表决权股份总数的 97.0141%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 2.9859%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 0.0000%。

(十一) 表决通过了《关于补选董事会独立董事的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,493,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9897%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小股东总表决情况：同意 172,200 股，占出席本次股东会中小股东有效表

• 决权股份总数的 97.0141%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效表决 权股份总数的 2.9859%；弃权 0 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份 总数的 0.0000%。

(十二) 表决通过了《关于确定公司董事角色的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,493,243 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9897%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0103%； 弃权 0 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

(十三) 表决通过了《关于购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员

责任保险的议案》 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东回避表决。 总表决情况： 同意 171,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.6761%；反对 5,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.9859%； 弃权 600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3380%。

(十四) 表决通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 本议案不涉及关联股东回避表决的情况。 总表决情况：同意 51,492,643 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.9885%；反对5,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0103%； 弃权 600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0012%。

中小股东总表决情况：同意 171,600 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 96.6761%；反对 5,300 股，占出席本次股东会中小股东有效 表决权股份总数的 2.9859%；弃权 600 股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的 0.3380%。

本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（及代理人）所持有效 表决权股份总数的 2/3 以上通过。

经查验，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范 性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定；本次股东 会的召集人和出席本次股东会人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结 果均合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字、并加 盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于福建星云电子股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人：________________ 龙海涛

经办律师：_______________ 徐新

_______________ 蔡庆虹

2026 年 9 月 15 日