国泰海通证券股份有限公司 关于 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿）

独立财务顾问

二〇二六年九月

声明和承诺

国泰海通证券股份有限公司接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简 称“海兰信”或“上市公司”）的委托，担任海兰信发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异；

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核

查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

• 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此专业意见；

• 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

• 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

• 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

• 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任；

• 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

• 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。

目 录

声明和承诺 ...................................................................................................................1 一、独立财务顾问承诺 .........................................................................................1 二、独立财务顾问声明 .........................................................................................2

目 录............................................................................................................................3 释义................................................................................................................................8

一、基本术语 .........................................................................................................8 二、专业术语 .......................................................................................................11

重大事项提示 .............................................................................................................13 一、本次交易方案概述 .......................................................................................13 二、募集配套资金情况简要介绍 .......................................................................16 三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................17 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 ...............................19 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...................20 六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...........................................................20 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................21 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................23

重大风险提示 .............................................................................................................24 一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 ...............................................24 二、交易标的评估增值较高的风险 ...................................................................24 三、商誉减值的风险 ...........................................................................................25 四、标的公司业绩承诺无法实现的风险 ...........................................................25 五、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险 ...............................................25 六、收购整合的风险 ...........................................................................................25 七、市场竞争加剧风险 .......................................................................................26 八、主要客户变化的风险 ...................................................................................26 九、原材料价格波动的风险 ...............................................................................26 十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ...........................................26

十一、标的公司资产减值风险 ...........................................................................27

第一节 本次交易概况 ...............................................................................................28 一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................28 二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应 ...............................................................................................................................31 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................33 四、本次交易的性质 ...........................................................................................40 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................41 六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序 ...............................43 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................................................45

第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................62 一、基本情况 ...................................................62 二、公司设立及上市后股权变动情况 ...............................62 三、股本结构及上市公司前十大股东情况 ...........................68 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...........................69 五、最近三十六个月控制权变动情况 ...............................70 六、最近三年重大资产重组情况 ...................................70 七、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................70 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .........72 九、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 况 .............................................................72

第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................73 一、发行股份购买资产交易对方 ...................................73 二、募集配套资金交易对方 ......................................161 三、其他事项说明 ..............................................161

第四节 标的资产基本情况 .....................................................................................163 一、基本情况 ..................................................163 二、历史沿革 ..................................................163 三、最近三年增减资、股权转让及评估情况 ........................174

四、最近三年申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为上市公 司重大资产重组交易标的的情况 ..................................176 五、股权结构及控制关系 ........................................176 六、控股及参股子公司情况 ......................................177 七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......................178 八、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ........................191 九、主营业务发展情况 ..........................................191 十、标的公司主要财务数据 ......................................219 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项 ............................................................220 十二、债权债务转移情况 ........................................220 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......................220

第五节 本次交易的发行股份情况 .........................................................................226 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................226 二、募集配套资金 ..............................................229

第六节 标的资产的评估及作价情况 .....................................................................244 一、标的资产定价原则 .....................................................................................244 二、标的资产总体评估情况 .............................................................................245 三、评估假设 .....................................................................................................249 四、收益法评估情况 .........................................................................................251 五、资产基础法评估情况 .................................................................................270 六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业 鉴定等资料的说明 .............................................................................................287 七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明 并分析其对评估或估值结论的影响 .................................................................287 八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值 结果的影响 .........................................................................................................287 九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 .............................................287 十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易 定价的公允性的独立意见 .................................................................................292

第七节 本次交易主要合同 .....................................................................................294 一、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容 ..........294 二、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》主要内容 299 三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ............................304 四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容 ..................312 五、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》主要内容 ................312

第八节 独立财务顾问意见 .....................................................................................315 一、基本假设 .....................................................................................................315 二、本次交易合规性的核查 .............................................................................315 三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司 重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 .........327 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .........................396 五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性的核查意见 .....................................................................399 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市 公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 .....................401 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的核查意见 .................................................................................................402 八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .........403 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 .............................................403 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 .................403 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的相关规定的核查意见 .....................................................404 十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 .............404 十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 .......405 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 .............................406

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................408 一、假设前提 .....................................................................................................408

二、国泰海通证券对本次交易的内部审核意见 .............................................408 第十节 独立财务顾问结论意见 .............................................................................410 附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情况 .................................................413

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。提醒 投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估情况

鉴于评估报告的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，即将超过一年有效期，为

保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，沃克森以 2025 年 9 月 30 日为 加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，并以收益法结 果作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，标的公司股东全部权益价值加 期评估值为 105,116.21 万元，较以 2025 年 3 月 31 日作为评估基准日的评估报告 评估值增加 54.15 万元。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 3 月 31 日 的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价， 亦不涉及变更本次交易方案。

鉴于首次加期评估评估报告的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日，为保持深 圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，沃克森以 2026 年 3 月 31 日为第二 次加期评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了加期评估，以收益法 结果作为加期评估结论并出具了《第二次加期评估报告》。在持续经营的假设前 提下，标的公司股东全部权益价值第二次加期评估值为 109,346.60 万元，较以 2025 年 3 月 31 日作为评估基准日的评估报告评估值增加 4,284.54 万元。加期 评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 3 月 31 日的评估结果未发生减值，不 涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方 案。

（三）本次交易的支付方式

单位：万元

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金发行股份的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中 心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达 产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司 通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务 布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在

不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表 所示：

本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的 控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2025 年度审计报告及上

市公司 2026 年 1-3 月审阅报告，本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财 务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上 市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加 较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。2025 年 度，上市公司净利润由 4,013.30 万元上升至 10,333.78 万元，每股收益由 0.06 元 /股上升至 0.12 元/股，均有较大幅度提升；2026 年 1-3 月上市公司净利润及每股 收益略有降低，主要系标的公司经营具有一定季节性，2026 年 1-3 月阶段性亏损 所致。

四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、本次交易已经获得控股股东的原则性同意；
• 2、本次交易正式方案已经 17 家交易对方（法人及合伙企业）内部决策通过；
• 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交

易正式方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过；

• 4、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案；
• 5、本次交易已获得国资有权机构的批准；
• 6、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
• 2、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、

审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获 得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组 可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人申万秋发表原则性意见如下：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符 合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风 险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同 意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进 行”。

六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本 次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易预案披露之日起至实施 完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人申万秋已承诺：

• 1、自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市股份的计划。
• 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露 减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

• 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

• 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完 毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：

• 1、自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的

计划。

• 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露 减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

• 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

• 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将

向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投 资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《信息披露管理制度》《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等法律法规的相 关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按 照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成 关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本次交易 发表了意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了

回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大 会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《上市 公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外 的其他中小股东的投票情况。

（四）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 根据《备考审阅报告》，本次交易预计将不会导致上市公司即期回报实质被

摊薄。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下 填补措施：

1、填补回报的具体措施 为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点

制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出 保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务

管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系 通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划， 充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，

在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回 报水平。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保

公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具

体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。 （六）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监

会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站 http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应 据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及 时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

• 1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理

制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的 情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂 停、中止或取消的风险；

• 2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经 营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

• 3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可 能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。

二、交易标的评估增值较高的风险

根据评估机构出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1505 号）， 以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司股权的评估值为 105,062.06 万元， 相较天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕1-1734 号）中标的公司合 并财务报表归属于母公司股东所有者权益账面价值增值 85,565.64 万元，增值率 438.88%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际 情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利 变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟置入标的资产的评估值

与实际情况不符的风险。

三、商誉减值的风险

上市公司本次收购海兰寰宇 100%股权属于非同一控制下企业合并，上市公 司在收购标的公司股权后，根据会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的 标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认商誉。根据致同会计师出 具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司将新增商誉 80,778.88 万元。上述商 誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，若标的公司未来 经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

四、标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，申信投资、寰曜共 拓、创海成信作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。

相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因 素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给 标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致 业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到 承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现。

五、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本 次交易标的资产的交易价格为 105,062.06 万元，业绩承诺方以其取得的股份及现 金对价作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩 补偿覆盖率为 39.12%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存 在业绩补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

六、收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司与标的公司在市 场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除 本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

七、市场竞争加剧风险

随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争或 将加剧，若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求 及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能 受到不利影响。

八、主要客户变化的风险

报告期内，标的公司主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油等涉海军地 用户，包括海事局、政法委、中国铁塔等企业、单位。报告期内，标的公司前五 大客户收入占营业收入总额的比例较高。报告期内标的公司凭借着优质的技术与 服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客户的业务模式 发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在行业遭到重大 不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的多样化服务，则可 能引发部分客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的 不利影响。

九、原材料价格波动的风险

报告期内，标的公司采购的原材料主要包括 X 波段雷达天线及收发单元、 光电设备等。X 波段雷达天线及收发单元、光电设备的市场价格可能因宏观经济 波动、上下游行业供需情况等因素影响出现波动。如果未来该等原材料的价格受 市场环境影响产生较大波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，若标的公 司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对标的公司的盈利能力产生 不利影响。

十、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均 得到一定的程度的提升，上市公司的资产和收入规模进一步扩大。根据《备考财 务报告》，2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和基本每股收益有所提 升。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合需 要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或

是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被 摊薄的风险。

公司特此提示投资者：本次重组将摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补回 报措施，但不等于对公司未来利润做出保证。

十一、标的公司资产减值风险

标的公司资产总额规模较大，对存货和固定资产价值变动的敏感性相对较低，

但净资产和净利润对上述资产减值较为敏感。若未来经营业绩不及预期，导致存 货、固定资产等存在减值风险，相关减值计提将直接计入当期损益，从而减少标 的公司的净资产和净利润，可能出现当期亏损或净资产为负的情形，对标的公司 财务状况和持续经营能力产生影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、我国海洋信息技术产业发展前景广阔

海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，市场规模和发展前景均显示出 巨大的潜力。根据中研普华产业研究院的《2023-2028 年海洋信息行业深度分析 及投资战略研究咨询报告》分析，得益于国家政策的大力支持和市场需求的持续 增长，海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模。其中智慧海洋作为 新一代信息技术与海洋活动的深度融合产物近年来发展尤其迅速。

政策方面，中国政府高度重视海洋信息化产业发展，出台了一系列利好政策 以推动行业进步。例如，2025 年 3 月《政府工作报告》提出培育壮大新兴产业、 未来产业，开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动深海科技等新兴 产业安全健康发展。2025 年 1 月，《2025 年海南省人民政府工作报告》提出， 谋划推进深海工程装备、潜探器械产业发展，抓好海洋开发，向海洋要生产力、 求新增长点，建设海洋强省，重点发展“5+4+2”现代海洋产业。2024 年 11 月， 《海南省海洋信息化建设总体方案》提出聚焦“向海图强”、“向数图强”，强 化信息化赋能，围绕“物联海洋、孪生海洋、智能海洋、深海智造”四步走战略 目标，构建海洋基础设施和海洋网络数据安全保障能力，完善海洋资源数据体系， 提升数据治理、智能应用、场景构建、协同共享能力，大幅提高海洋资源管理和 海洋空间治理信息化水平和效能，为逐梦深蓝，再造一个“海上海南”夯实数字 基础。

前述行业支持政策为行业发展创造了有利条件。此外，全国政协提出的加快 推进海洋信息科技建设，强调了科技发展在实现海洋强国中的核心任务，并建议 完善海洋信息科技发展统筹规划、健全海洋新型信息基础设施政策保障供给、促 进海洋信息技术与产业融合发展以及提升海洋信息技术创新能力。

综上，伴随市场规模的持续增长、国家行业政策的不断出台及海洋信息技术 进步，我国海洋信息行业发展前景广阔，有望继续保持增长趋势。

2、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企 业质量

近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整 合和产业升级，不断提高企业质量。

2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发 展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的 股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024 年 6 月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质 生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合， 提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未 盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重 组。

• 2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意

见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关 键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产， 引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

• 2025 年 5 月，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监

管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，中国证监会发布《关 于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》。此次修订有助于优化资本 市场资源配置，推动产业结构升级。通过提高市场效率和包容度，新规将进一步 增强资本市场的吸引力，促进市场的长期稳定发展。同时，新规也为资本市场国 际化和多层次资本市场建设提供了有力支持。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并

购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 （二）本次交易的目的 1、注入优质资产，提高上市公司抗风险能力 上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个

方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综 合监测系统及雷达监测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标 监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海 上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领 先。

本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一 步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服 务等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，切实提高上市公司的持 续经营能力和持续发展能力，将给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和 全体股东的利益。

2、解决潜在可能的竞争关系与关联交易问题，发挥产业整合优势

海兰寰宇是 2016 年由海兰信关联方欧特海洋、上海瀚博源，以及三亚中科 遥感、海南绿香和海南遥感共同发起设立，后引入中海油信息科技、中电科海洋 信息技术、信石信兴、开创寰宇等国资股东。海兰寰宇在雷达组网建设过程中存 在向海兰信采购设备等关联交易情况。本次交易能够有效解决双方关联交易问题。

海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷 达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目 标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不 同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易 后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。

3、通过协同效应提高上市公司盈利质量，增强股东回报

报告期内，海兰寰宇实施“产品+服务”双轮驱动的战略，除了通过产品创 新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买服务”的创新模 式为客户提供近海雷达监测信息服务，盈利能力不断提升。本次交易完成后，海 兰寰宇将纳入上市公司合并范围，形成的业务协同效应有利于丰富上市公司业务 类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉 淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易标的资产符合创业板定位及与上市公司主营业务的 协同效应

1、交易标的资产符合创业板定位 （1）标的公司符合创业板行业领域及其依据 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年

修订）》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原 则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、 人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业 除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四） 纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产 和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮 业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综 合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者， 自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船 舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流 场实时监测信息服务等产品，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。标的 公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行 业范围。

（2）标的公司具备技术创新能力 标的公司所有业务均属于海洋信息化典型应用，主要包含了海洋信息探测采

集、海洋信息传输组网、海洋信息处理融合、海洋信息分析应用几个关键环节， 每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。

自成立以来，标的公司始终高度重视自主研发创新，根据实际业务需求，充 分参考借鉴国际同行先进产品，结合实际项目不断推进相关核心技术研发突破， 通过多年的技术研发积淀，标的公司通过自主研发掌握了行业领先的海上目标探 测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各个环节的核心关键技术。截至 2026

年 3 月末，标的公司已授权发明专利 24 项，获得软件著作权 181 项，参与编著 国家标准 1 项、主导编制发布团体标准 2 项。

综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创 业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第二条规定；标的公司属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱 传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新 性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合《深 圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第三条 规定。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 作为行业先进代表，标的公司承担了海南省多个重大科研课题及国家发改委

智慧海洋示范专项项目，深度参与了全国智慧海防试点项目，引领了现代智慧海 防建设的变革，是国家构建现代化边海空防的重要支撑力量。

标的公司以服务国家海洋强国战略为引领，以科技创新和商业模式创新相结 合，构筑现代海防新体系。在科技创新方面，标的公司始终高度重视自主研发， 率先突破了小目标雷达信号处理、大规模雷达组网融合、海上目标大数据分析挖 掘、行业 AI 大模型应用等系列核心技术，推出了以雷达组网监测、大数据深度 分析为核心手段的现代化智慧海防解决方案，改变了原有以人工值班查看为主的 低效防控方式，实现了对近海海上目标全天候全自动探测跟踪、联动监视识别、 异常行为智能预警以及目标行为画像，大大提升了近海防控的效率及水平。在商 业模式创新方面，除了为客户提供产品及解决方案外，针对海洋监测设施建设投 入大、周期长、维护难、效果差等行业痛点，标的公司创新性推出“政府规划引 导、企业建设运营、用户购买服务”新模式。在客户需求牵引下，标的公司基于 自主产品及技术，构建了全国近海小目标雷达网，覆盖了我国近海 30 海里范围 内的主要海域，为全国涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务。该模 式具有投入少、速度快、效果好等优势，得到了海警、公安、海关、边检、海事、 渔政等军地客户的高度认可。依托近海小目标雷达网，标的公司为重大活动海上 安保、海上维权、海上缉私、伏季休渔、长江禁渔、海洋环境保护、海上资产保 护、海事救助、海上疫情防控等海上维权执法活动提供了关键支撑，是海警履行

海上维权执法职责的重要支撑，也是各涉海政府部门近海监管及海南封关运作的 核心技术支撑。

通过本次交易，上市公司将标的公司纳入自身业务体系，通过市场资源、核 心技术等方面的协同效应，可以进一步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达 组网综合监测系统及雷达监测信息服务等细分领域产品的布局，拓展业务布局、 丰富客户资源、提高市场竞争力和综合盈利能力，增强上市公司的品牌影响力。 标的公司与上市公司主营业务的协同效应具体详见重组报告书“第九节 管理层 讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两 部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提 条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。

（一）交易方案概况 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南信投等 17 名交易对方

持有的海兰寰宇 100%股权，本次交易完成后，海兰寰宇成为上市公司的全资子 公司。

评估机构以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础 法对海兰寰宇进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1505 号），截至评估 基准日 2025 年 3 月 31 日，海兰寰宇 100%股权的评估值为 105,062.06 万元。基 于上述评估结果，确定标的公司 100%股权的最终交易价格为 105,062.06 万元。

上市公司以发行股份及支付现金的方式向海南信投等 17 名交易对方支付对 价，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三） 本次交易的支付方式”。

2、发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，

本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），不超过拟购 买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管 理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件， 但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，

并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套 募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，配套募集资金到位 后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，

公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰

寰宇 100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行

贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的 实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及

发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行股份的对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持

有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。 3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事

会第九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交 易日上市公司股票交易均价具体如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.74 元/股，不 低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行

价格作相应调整。 4、发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将 按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本次 交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股， 发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自 愿放弃。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 105,062.06 万元， 交易作价为 105,062.06 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 70,062.06 万元，发行价格为 6.74 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格 及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向海南信投等 17 名交易对方发行股 份数量为 103,949,634 股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司 总股本的比例为 12.62%。具体如下表所示：

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进 行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通 过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构 的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、锁定期安排

本次交易中，温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期 安排：自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交 易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公 司股份的锁定期自动延长 6 个月；

本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股 份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月， 自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行 股份结束之日起 36 个月内不得转让；

除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另 行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、

资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易 对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后， 其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、过渡期损益安排

若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损 由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司 在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的 标的公司的过渡期审计报告予以确定。

8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润，由本次发行股份完成后上市公

司的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。 （三）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股

面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。 2、发行股份的对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以

现金认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配 套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国 证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金 的主承销商协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行 价格作相应调整。

4、配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元），不超过 本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经中国 证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最 终确定。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易中配套募集资金所涉及发行股份的发行数量不超过公司本次发行 前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本 公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进 行相应调整。

本次发行股份的数量最终以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通 过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构 的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、配套募集资金用途 本次交易中，本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口， 并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决

定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套 募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到 位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之

日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国 证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见 对锁定期安排予以调整。

8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体

股东按其持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的公司与上市公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价

情况，相关比例计算如下表所示：

单位：万元

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2025 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2025 年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应 指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据 《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复 后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企

业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》的规定，上述 交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联

股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，

上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的 控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中 心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达 产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司 通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务 布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在

不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下表 所示：

本次交易完成前后，上市公司的控股股东与实际控制人均为申万秋，公司的控

股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2025 年度审计报告及上

市公司 2026 年 1-3 月审阅报告，本次收购完成前后上市公司主要财务数据和财 务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

注：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据。

根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上 市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加 较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付股权对价款金额较大。2025 年 度，上市公司净利润由 4,013.30 万元上升至 10,333.78 万元，每股收益由 0.06 元 /股上升至 0.12 元/股，均有较大幅度提升；2026 年 1-3 月上市公司净利润及每股 收益略有降低，主要系标的公司经营具有一定季节性，2026 年 1-3 月阶段性亏损 所致。

六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经获得控股股东的原则性同意； 2、本次交易正式方案已经 17 家交易对方（法人及合伙企业）内部决策通过； 3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交

易正式方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过； 4、本次交易资产评估结果已获得国资有权机构的备案； 5、本次交易已获得国资有权机构的批准； 6、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 2、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、

审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获 得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组 可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司设立及上市后股权变动情况

（一）公司设立及股票上市情况 1、公司设立情况

海兰信前身系成立于 2001 年 2 月 14 日的北京海兰信数据记录科技有限公司 （以下简称“海兰信有限公司”）。2008 年 3 月 14 日，经海兰信有限公司 2008 年第三次临时股东会审议通过，有限公司全体股东共同作为发起人，将有限公司 整体变更为北京海兰信数据科技股份有限公司，上述整体变更的审计基准日为

2008 年 1 月 31 日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第 2837 号《审计报告》，截至审计基准日海兰信有限公司经审计的净资产为 4,723.27 万元人民币，折为公司股份总额 3,300 万股，其余 1,423.27 万元列入资本公积。

2008 年 3 月 26 日，经北京市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立， 并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 110108001945979，注册资本为 3,300 万元。此次整体变更的出资经中瑞岳华会计师事务所核验，并出具了中瑞岳华验 字[2008]第 2039 号《验资报告》。

公司设立时的股权结构具体如下表所示：

2、2010 年 3 月，首次公开发行股票并上市

2010 年 3 月 8 日，经中国证监会证监许可[2010]268 号文《关于核准北京海 兰信数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，海 兰信向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,385 万股，发行价格为 32.80 元/股。

2010 年 3 月 26 日，海兰信股票在深交所创业板上市，股票代码“300065”，

股票简称“海兰信”。公开发行完成后公司股本总额增加至 5,539.63 万股。 （二）上市后公司股本结构变动情况 1、2012 年公积金转增股本

2012 年 5 月 11 日，公司 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配 预案》，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 5,539.63 万股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增股本 4,985.667 万股。该次转增完成后，公 司股本总额增加至 105,252,970 股。

2、2014 年公积金转增股本

• 2014 年 5 月，公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度权益分派方案》，

以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 10,525.297 万股为基数，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 10,525.297 万股。该次转增完成后，公司 股本总额增加至 210,505,940 股。

3、2015 年发行股份购买资产

• 2015 年 12 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰信数

据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]3008 号），批准公司向申万秋发行 11,292,621 股股份、向上海言盛投资合 伙企业（有限合伙）发行 19,762,087 股股份购买海兰劳雷全部股权。该次发行股 份购买资产完成后，公司股本总额增加至 241,560,648 股。

4、2017 年公积金转增股本

• 2017 年 5 月 25 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度权益分

派方案》，以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 24,156.0648 万股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 12,078.0324 万股。该次转增完 成后，公司股本总额增加至 362,340,972 股。

5、2018 年回购并注销股份

• 2018 年 2 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购

并注销公司股份预案的议案》，计划以自有资金回购并注销公司股份。2018 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于注销回购专户部分股 票的议案》，董事会决议终止以注销为目的的社会公众股回购，同时计划注销回 购专户中的 3,523,233 股股票。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份 注销事宜已于 2018 年 8 月 8 日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本 总额减少至 358,817,739 股。

6、2018 年发行股份购买资产 2018 年 10 月 10 日，中国证监会作出证监许可[2018]1613 号《关于核准北

京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限 合伙）等发行股份购买资产的批复》，批准公司向珠海市智海创信海洋科技服务 合伙企业（有限合伙）发行 6,092,306 股股份、向珠海市劳雷海洋科技服务合伙 企业（有限合伙）发行 11,331,690 股股份、向珠海永鑫源实业发展合伙企业（有 限合伙）发行 6,092,306 股股份、向上海梦元投资管理中心（有限合伙）发行 3,046,153 股股份、向杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,827,691 股 股份、向杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,264,614 股股份、向上 海丰煜投资有限公司发行 3,655,383 股股份、向王一凡发行 3,046,153 股股份购买 相关资产。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增加至 398,174,035 股。

7、2021 年回购并注销股份

• （1）2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于回购注

销 2020 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限 制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件部分成就，根据公司《2020 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对第一个限售期未达到解除限 售条件的部分限制性股票进行回购注销，合计将回购注销 41 名激励对象持有的 314,461 股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

• （2）2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于上海海

兰劳雷海洋科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况及业绩补偿方案暨回购注 销对应补偿股份的议案》。因海兰劳雷 2020 年未实现其原股东智海创信在 2018 年重大资产重组项目中对公司作出的业绩承诺，根据公司与智海创信签署的《业 绩承诺及补偿协议》，智海创信需对公司进行补偿。公司以人民币 1.00 元的总价 定向回购并注销智海创信持有的 637,672 股公司股票，同时，智海创信将对应的 38,260.32 元现金分红返还公司。

• （3）2021 年 6 月 9 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于

回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已 解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司回购注销。由于 2 名激励对象离职，触发回购注销条款，公司对其所持有 的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 87,310 股回购注销，占 2020 年激励计划

已授予限制性股票总数的 2.92%。本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份

• 注销事宜已于 2021 年 7 月 5 日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本 总额减少至 397,210,068 股。

8、2021 年公积金转增股本

2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利润分 配预案》，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基础，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股。公司以 2021 年 7 月 14 日总股本 397,230,722 股为 基数，共计转增股本 198,615,361 股。该次转增完成后，公司股本总额增加至 595,846,083 股。

9、2022 年可转债转股

2020 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京海兰信数 据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2020]3065 号），公司于 2020 年 12 月 17 日实施完成可转债发行工作。2021 年 2 月 8 日，可转换公司债券在深交所上市，可转债简称为“海兰转债”，债券代码 为“123086”。海兰转债自 2021 年 6 月 17 日进入转股期，转股时间为 2021 年 6 月 17 日至 2026 年 12 月 10 日。

2022 年 7 月 21 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于提前 赎回“海兰转债”的议案》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，公司股票 已有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），触发《北 京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中约定的有条件赎回条款。结合当前市场行情及公司自身情况，董事会同意公司 行使“海兰转债”的提前赎回权利。

公司可转债已于 2022 年 8 月 24 日停止交易和转股，并于 2022 年 9 月 1 日 在深圳证券交易所摘牌。截至 2022 年 12 月 31 日，共有 7,274,501 份海兰转债完 成转股，合计转成 100,011,475 股海兰信 A 股股票。

10、2022 年回购并注销股份

2022 年 7 月 26 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，由于 5 名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售 的 327,413 股限制性股票；鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期 解除限售条件未成就，公司将回购注销 34 名激励对象持有的 1,534,829 股限制性 股票。本次合计注销 1,862,242 股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司 自有资金。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份

• 注销事宜已于 2022 年 9 月 22 日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本 总额减少至 693,899,186 股。

11、2022 年非公开发行股票

• 2022 年 12 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京海兰信数据

科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3010 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票总数量为 30,581,039 股，发行价格为人民币 9.81 元/股，募集资金总额为人民币 299,999,992.59 元。该次发行完成后，公司股本增加至 724,480,225 股。

12、2023 年回购并注销股份

• 2023 年 6 月 14 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于回购注销部

分限制性股票的的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定，由于 3 名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 98,224 股限制性股票；鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除 限售条件未成就，公司将回购注销31名激励对象持有的1,052,898股限制性股票。 本次合计注销 1,151,122 股限制性股票。本次回购注销的资金来源为公司自有资 金。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购股份

• 注销事宜已于 2023 年 9 月 14 日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股本 总额减少至 723,329,103 股。

13、2024 年回购并注销股份

2024 年 8 月 7 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更回 购股份用途并注销的议案》，公司拟将 2023 年 9 月股份回购方案实施过程中回购 股份的用途由“用于实施公司员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销 并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中已回购的 2,834,600 股股份进 行注销并相应减少公司的注册资本。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份

• 注销事宜已于 2024 年 10 月 25 日办理完成。该次回购股份注销完成后，公司股 本总额减少至 720,494,503 股。

14、2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属

2025 年 11 月 20 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2024 年 限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，公司为符合条件的 21 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票合计 1,044,657 股。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月 5 日出具了《验资报告》 （致同验字〔2025〕第 110C000389 号）。经审验，截至 2025 年 11 月 25 日止， 公司已收到 21 名激励对象认购款 3,269,776.94 元，均以货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 2024 年限制性股票激 励计划第一个归属期限制性股票的归属登记手续。2025 年 12 月 13 日，公司第 六届董事会第二十次会议审议通过关于修订《公司章程》的议案，该等限制性股 票归属完成后，公司股本总额增加至 721,539,160 股。

三、股本结构及上市公司前十大股东情况

（一）股本结构 截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司股本总额为 721,539,160 股，股本结构具

体如下表所示：

（二）前十大股东 截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况具体如下表所示：

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系 截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

|申万秋|

|---|

|其他 5%以下股东|

|---|

11.95% 88.05%

|北京海兰信数据科技股份有限公司|

|---|

（二）控股股东及实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，公司的总股本为 721,539,160 股，其中申万秋直接持

有 86,192,091 股，占公司股份总额的 11.95%，除申万秋外，公司不存在其他持

股 5%以上的股东。申万秋为公司的控股股东及实际控制人。

五、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。

七、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况 海兰信成立于 2001 年，注册地为北京，2010 年创业板上市，主营业务聚焦

于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面。

智能航海业务，公司拥有船舶智能导航系统、机舱自动化系统、船岸一体化 通信系统、复合雷达系统等系列海事产品，构建船舶远程信息服务体系，为远洋、 沿海、内河客户提供船舶智能化综合解决方案。

海洋观探测业务，子公司欧特海洋定位于深海工程装备、系统和运营服务公 司，专业从事水下有人、无人作业装备的研发、试制、生产以及海洋工程服务等 业务，是载人常压潜水系统和专业海底设备方面的全球领先者。

海底数据中心业务是公司全力投入的转型创新的主要业务，大数据中心作为 “新基建”七大领域之一，是数字经济时代必备的基础设施。海底数据中心相比 传统数据中心具有节能高效、低成本、低时延的优势，具有广阔的市场需求和发 展空间。

公司成立以来始终专注于海洋电子主业，通过长期行业积累与市场需求跟踪， 企业主营业务与国家产业政策高度契合。公司主营产品同时面向民用和军用市场， 相互促进，已成为公司既有的模式。公司在该领域有多年的积累，已经打造了海 洋科技领域技术基础，形成了一流的品牌及行业经验优势，相关产品获得了下游 客户的广泛认可，与众多客户建立了稳定的业务关系。

（二）主要财务指标 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度、2024 年度、2025

年度《审计报告》及上市公司 2026 年 1-3 月《审阅报告》，上市公司 2023 年度、 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月合并财务报表的主要财务数据具体如下表 所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年主要财务指标

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，公司的实际控制人为申万秋。本次交易完成后，公司的实际控 制人预计仍为申万秋。本次交易不会导致公司控制权变更。

九、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚 或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者 刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为海南信投、申信投资、创 海成信、上海瀚博源、寰曜共拓、清控银杏、北京水木领航、安义江海汇创投、 华宇天科、海南陵水产投、信科互动、上海永诚、梦鑫顺康、凌冰、李渝勤、施 水才、北京清杏瑞纳。

（一）海南信投

• 1、基本情况

• 2、历史沿革 （1）2017 年 12 月，海南信投设立

海南信投系由海南联合资产管理有限公司发起设立的有限责任公司，设立时 认缴出资总额为 1,250 万元。2017 年 12 月 7 日，海南信投完成工商登记手续并 取得海南省工商行政管理局核发的《营业执照》。海南信投成立时，股东出资情 况具体如下表所示：

（2）2021 年 3 月，第一次股权转让 2020 年 12 月 14 日，海南省国有资产监督管理委员会出具《关于海南联合

资产管理有限公司混改方案的批复》（琼国资产[2020]88 号），同意海南联合资产 管理有限公司持有的海南信投 100%股权无偿划转至海南华盈投资控股有限公司。 本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

（3）2022 年 5 月，第一次增资 2022年4月27日，海南信投召开股东会决议，同意海南信投注册资本由1,250

万元增加至 10,000 万元，新增加的注册资本由海南华盈投资控股有限公司以货 币方式认缴。本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

（4）2024 年 1 月，第二次增资 2024年1月4日，海南信投召开股东会决议，同意海南信投注册资本由10,000

万元增加至 30,000 万元，新增加的注册资本由海南华盈投资控股有限公司以货 币方式认缴。本次变更完成后，海南信投股东出资情况具体如下表所示：

（5）2024 年 5 月，第二次股权转让

• 2024 年 4 月 26 日，海南省国有资产监督管理委员会出具《关于将海南省信

息产业投资有限公司股权无偿划转至海南省国有资本运营有限公司的批复》（琼 国资产[2024]54 号），同意海南华盈投资控股有限公司持有的海南信投 100%股权 无偿划转至海南省国有资本运营有限公司。本次变更完成后，海南信投股东出资 情况具体如下表所示：

（6）2026 年 1 月，第三次增资

• 2025 年 12 月 22 日，海南信投召开股东会决议，同意海南信投注册资本由

30,000 万元增加至 34,127.48 万元，新增加的注册资本由海南省国有资本运营有 限公司、海南省国改增本股权投资基金合伙企业（有限合伙）和海南省国改产业 投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴。本次变更完成后，海南信投股东出 资情况具体如下表所示：

• 3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，海南信投注册资本由 10,000.00 万元增加至 34,127.48 万元。

• 4、主要业务发展情况 海南信投成立于 2017 年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务无变更。
• 5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024、2025 年度相关财务数据已经审计

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

②利润表简表

单位：万元

③现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2024、2025 年度相关财务数据已经审计

6、产权及控制关系 截至本报告书签署日，海南信投产权及控制关系具体如下图所示：

|海南省信息产业投资集团有限公司|

|---|

截至本报告书签署日，海南信投控股股东为海南省国有资本运营有限公司， 实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。

• 7、主要股东基本情况

8、交易对方对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司外，海南信投存在其他对外投资，其 对外投资企业的名称及持股比例具体如下：

9、交易对方及其上层权益持有人 海南信投成立于 2017 年 12 月 7 日，首次持有标的公司股权权益的时间为

2023 年 12 月，早于本次交易停牌公告前 6 个月，不属于专为本次交易而设立的 法人主体。

海南信投的上层权益持有人海南省国有资本运营有限公司（持股比例 100%）

首次持有海南信投股权权益的时间为 2024 年 4 月，早于本次交易停牌公告前 6 个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

10、交易对方锁定期安排 根据《购买资产协议》的约定以及海南信投出具的《关于股份锁定的承诺函》，

海南信投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司 股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则于本次发行股份购买 资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得以 任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不 足 12 个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股 份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。对于海南信投股份锁定期的 安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

根据海南信投的公司章程，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期 限安排与锁定期安排相匹配。

（二）申信投资

• 1、基本情况

注：2023 年 4 月，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为海南省洋浦 经济开发区新英湾区三友工业园 4 栋 202 房。2025 年 6 月，申信（海南）投资合伙企业（有 限合伙）从海南省洋浦经济开发区迁址至浙江省温州市，并变更公司名称为温州申合信创业 投资合伙企业（有限合伙）。

• 2、历史沿革 （1）2023 年 4 月，申信投资设立

2023 年 4 月，申万秋、海南省信息产业投资集团有限公司签署《申信（海 南）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立申信 投资，申信投资设立时认缴出资总额为 5,004.89 万元。2023 年 4 月 23 日，申信 投资完成工商登记手续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。申信 投资设立时，股东出资情况具体如下表所示：

（2）2025 年 6 月，迁址并更名 2025 年 6 月 26 日，经申信投资全体合伙人一致同意，同意合伙企业从海南

省洋浦经济开发区迁址至浙江省温州市，并将合伙企业名称由“申信（海南）投 资合伙企业（有限合伙）”变更为“温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

• 3、最近三年出资额变化情况 最近三年，申信投资认缴出资额未发生变化。
• 4、主要业务发展情况

申信投资成立于 2023 年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际经

营活动。 5、主要财务数据 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计，2025 年度财务数据未审计

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

②利润表简表

单位：万元

③现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计，2025 年度财务数据未审计

6、产权及控制关系 截至本报告书签署日，申信投资产权及控制关系具体如下图所示：

|申万秋|

|---|

|海南省信息产业投资集团有限公司|

|---|

GP，62.60% 37.40%

|温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）|

|---|

截至本报告书签署日，申信投资的执行事务合伙人为申万秋。

• 7、执行事务合伙人基本情况

• 8、交易对方对外投资情况 截至本报告书签署日，除投资标的公司外，申信投资不存在其他对外投资。
• 9、私募基金备案情况

申信投资系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成 立以来从未对外募集资金或委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为 自有或自筹资金，故不属于私募基金，无需在基金业协会进行备案。

10、交易对方及其上层权益持有人

申信投资成立于 2023 年 4 月 23 日，首次持有标的公司股权权益的时间为 2023 年 6 月，早于本次交易停牌公告前 6 个月，不属于专为本次交易而设立的 法人主体。

申信投资的上层权益持有人上市公司实际控制人申万秋（持股比例 62.6%）

首次持有申信投资股权权益的时间为 2023 年 4 月，海南信投（持股比例 37.4%） 首次持有申信投资股权权益的时间为 2023 年 4 月，均早于本次交易停牌公告前

6 个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。 11、交易对方锁定期安排 （1）根据《购买资产协议》的约定以及申信投资出具的《关于股份锁定的

承诺函》，对于申信投资股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的 规定。

根据申信投资的合伙协议，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期

限安排与锁定期安排相匹配。 （2）穿透锁定安排 申信投资自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，穿透锁

定的股东同样遵守相同的锁定期。

申信投资的穿透锁定安排如下：

上述申信投资的 2 名合伙人作出承诺如下： “1、在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以

任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙 份额或从合伙企业退伙；

• 2、在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不对承

诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方 权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益；

• 3、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

需根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额 的锁定安排做同步调整；

• 4、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”

12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况 申信投资的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情

况”之“（一）温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关 系

申信投资的实际控制人为上市公司的实际控制人申万秋，申信投资的有限合 伙人海南信投为本次交易对方之一。除前述关联关系外，申信投资及最终持有人 与参与本次交易的其他主体之间不存在其他关联关系。

（三）创海成信

• 1、基本情况

注 1：2017 年 3 月，珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为珠海 市横琴新区宝华路 6 号 105 室-27606（集中办公区）。2025 年 6 月，珠海市创信海洋科技服 务合伙企业（有限合伙）从广东省珠海市迁址至浙江省温州市，并变更公司名称为温州创海 成信创业投资合伙企业（有限合伙）。

• 2、历史沿革 （1）2017 年 3 月，创海成信设立

2017 年 3 月 2 日，马建国、章华忠、陈家涛、冯铭、袁创举签署《珠海市 创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资 设立创海成信，创海成信设立时认缴出资总额为 750 万元。2017 年 3 月 17 日， 创海成信完成工商登记手续并取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业

执照》。创海成信设立时的合伙人及出资情况具体如下表所示：

（2）2017 年 8 月，第一次增资 2017 年 8 月 16 日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意普通合伙人马建

国认缴出资额增加至 525 万元。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况 具体如下表所示：

（3）2019 年 8 月，第一次出资转让 2019 年 8 月 1 日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意袁创举将其持有

的创新海洋 8.78%份额转让给马建国，有限合伙人袁创举退伙。本次变更完成后， 创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

（4）2019 年 8 月，第二次出资转让

• 2019 年 8 月 19 日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意马建国将其持有

的创海成信 14.63%份额、45.37%份额分别转让给石桂华、王一博，普通合伙人 马建国退伙，王一博作为普通合伙人加入创海成信，石桂华作为有限合伙人加入 创海成信。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

（5）2020 年 8 月，第二次增资

• 2020 年 6 月 8 日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意普通合伙人王一

博认缴出资额增加至 1,265 万元。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情 况具体如下表所示：

（6）2020 年 11 月，第三次出资转让

2020 年 11 月 5 日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意王一博将其持有 的创海成信 0.45%份额、4.08%份额、4.54%份额分别转让给杨振卫、文必洋、徐 新军，杨振卫、文必洋、徐新军作为有限合伙人加入创海成信。本次变更完成后， 创海成信的合伙人及出资情况具体如下表所示：

本次转让时点，杨振卫、文必洋、徐新军作为非标的公司员工获得了持股平 台份额。①文必洋系武汉大学电子信息学院教授，研究方向为雷达信号处理， 为海兰寰宇成立初期地波雷达业务的外部研发顾问；文必洋无行政领导职务，不 属于学校中层及以上的领导职务，其任职符合高校关于在职人员兼职的相关规定， 符合股东适格性。②徐新军、杨振卫系海兰信研发人员，主要参与海兰寰宇成 立初期的雷达网建设项目。上述人员获得持股平台份额具备合理性。

（7）2023 年 8 月，第四次出资转让

2023 年 8 月 1 日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意章华忠将其持有 的创海成信 7.67%份额转让给戴志明，有限合伙人章华忠退伙，戴志明作为有限 合伙人加入创海成信。本次变更完成后，创海成信的合伙人及出资情况具体如下 表所示：

（8）2025 年 6 月，迁址、更名、增减资

• 2025 年 6 月 16 日，经创海成信全体合伙人一致同意，同意合伙企业从广东

省珠海市迁址至浙江省温州市，并将合伙企业名称由“珠海市创信海洋科技服务

合伙企业（有限合伙）”变更为“温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）”。 因地方招商引资政策，创海成信全体合伙人将认缴出资额增加至 22,265 万元， 新增出资额由全体合伙人同比例认缴。

• 2025 年 7 月 28 日，经与地方主管部门沟通后，创海成信签署《合伙企业减

资决定书》，全体合伙人一致同意将创海成信出资额由 22,265 万元减至 1,825 万 元，已完成工商变更登记手续。

（9）其他事项说明 创海成信的执行事务合伙人王一博的出资资金存在来源于向上市公司实际

控制人申万秋借款的情况，王一博应向申万秋承担的债务本金合计 1,625 万元。 截至本报告书出具之日，王一博已归还 200 万元，尚未归还 1,425 万元。双方已 签署《借款协议》及《还款协议》对前述借款事实进行确认并明确未还款部分的 还款计划，并已就前述借款事实及还款计划办理公证。根据王一博、申万秋出具 的《确认函》，王一博系真实受让、持有及转让创海成信财产份额，相关财产份 额不存在权属瑕疵、权属争议或者潜在纠纷，当前及历史上均不存在代他人持有 创海成信财产份额的情形，亦不存在以委托、信托或其他方式通过他人直接或间 接持有创海成信财产份额的情况。申万秋当前及历史上均未直接或间接持有创海 成信的财产份额。

3、最近三年出资额变化情况 最近三年，创海成信认缴出资额发生由 1,825 万元增至 22,265 万元又减回

1,825 万元情况。

• 4、主要业务发展情况 创海成信为标的公司的员工持股平台，无实际经营业务。
• 5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024、2025 年度相关财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

②利润表简表

单位：万元

③现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2024、2025 年度相关财务数据未经审计

• 6、产权及控制关系 截至本报告书签署日，创海成信产权及控制关系具体如下图所示：

截至本报告书签署日，创海成信的执行事务合伙人为王一博。

• 7、执行事务合伙人基本情况

• 8、交易对方对外投资情况 截至本报告书签署日，除投资标的公司外，创海成信不存在其他对外投资。
• 9、私募基金备案情况

GP，60.25%

|王一博|

|---|

|温 州 创 海 成 信 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）|

|---|

8.22%

|石桂华|

|---|

7.67%

|戴志明|

|---|

7.67%

|陈家涛|

|---|

7.12%

|冯铭|

|---|

4.54%

|徐新军|

|---|

4.08%

|文必洋|

|---|

0.45%

|杨振卫|

|---|

创海成信为标的公司的员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金 管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相 关法律法规履行备案或登记程序。

10、交易对方及其上层权益持有人 创海成信成立于 2017 年 3 月 17 日，首次取得标的公司股权权益的时间为

2017 年 6 月，早于本次交易停牌公告前 6 个月，不属于专为本次交易而设立的 法人主体。

创海成信为标的公司依法设立且规范运作的员工持股平台，其上层权益持有

人均为自然人，不存在专为本次交易而设立的法人主体。 11、交易对方锁定期安排 （1）根据《购买资产协议》的约定以及创海成信出具的《关于股份锁定的

承诺函》，对于创海成信股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条的 规定。

根据创海成信的合伙协议，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续期

限安排与锁定期安排相匹配。 （2）穿透锁定安排 创海成信自本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，穿透锁

定的股东同样遵守相同的锁定期。

创海成信的穿透锁定安排如下：

上述创海成信的 8 名合伙人作出承诺如下： “1、在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以

任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙

份额或从合伙企业退伙；

• 2、在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不对承

诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方 权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益；

• 3、若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

需根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额 的锁定安排做同步调整；

• 4、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。” 12、交易对方（合伙企业）穿透至最终持有人情况

创海成信的最终持有人情况详见“附件：交易对方为合伙企业的股权穿透情 况”之“（二）温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）”。

13、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关 系

创海成信的普通合伙人、执行事务合伙人王一博担任标的公司董事长兼法定 代表人。除前述关联关系外，创海成信及最终持有人与参与本次交易的其他主体 之间不存在其他关联关系。 （四）上海瀚博源

1、基本情况

注：2016 年 9 月，浙江海兰信海洋信息科技有限公司成立，注册地址为浙江省舟山海洋科 学城 A 区（百川道 11 号）-B8 号工位。2025 年 6 月，浙江海兰信海洋信息科技有限公司从 浙江省舟山市迁址至上海市青浦区，并变更公司名称为上海瀚博源信息技术有限公司。

• 2、历史沿革 （1）2016 年 9 月，上海瀚博源设立

上海瀚博源系由海兰信、北京华创诺亚海洋科技有限公司、舟山海洋电子信 息产业发展有限公司发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。2016 年 9 月 6 日，上海瀚博源完成工商登记手续并取得舟山市市场监督 管理局核发的《营业执照》。上海瀚博源设立时，股东出资情况具体如下表所示：

（2）2024 年 4 月，第一次股权转让

• 2023 年 4 月，舟山海洋电子信息产业发展有限公司拟对外转让其持有的上

海瀚博源 30%股权，经履行在浙江产权交易所公开挂牌交易程序后，舟山海洋电 子信息产业发展有限公司与魏法军于 2023 年 12 月 19 日签署《浙江海兰信海洋 信息科技有限公司 30%股权交易合同》，约定舟山海洋电子信息产业发展有限公 司将其持有的上海瀚博源 30%股权以 2,077 万元的价格转让给魏法军。

• 2024 年 3 月，上海瀚博源召开股东会决议，同意舟山海洋电子信息产业发

展有限公司将其持有的上海瀚博源 30%股份转让给魏法军。本次变更完成后，上 海瀚博源股东出资情况具体如下表所示：

（3）2025 年 6 月，迁址并更名

• 2025 年 5 月 8 日，上海瀚博源召开股东会决议，同意公司从浙江省舟山市

迁址至上海市青浦区，并将公司名称由“浙江海兰信海洋信息科技有限公司”变 更为“上海瀚博源信息技术有限公司”。

• 3、最近三年注册资本变化情况 最近三年，上海瀚博源注册资本未发生变化。
• 4、主要业务发展情况

上海瀚博源成立于 2016 年，除投资标的公司外，无其他业务，未开展实际

经营活动。 5、主要财务数据 （1）最近两年主要财务指标

单位：万元

注：上述 2024、2025 年度相关财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表

①资产负债表简表

单位：万元

②利润表简表

单位：万元

③现金流量表简表

单位：万元

注：上述 2024、2025 年度相关财务数据未经审计

6、产权及控制关系 截至本报告书签署日，上海瀚博源产权及控制关系具体如下图所示：

|海兰信（300065.SZ）|

|---|

|北京华创诺亚信息科技有限公司|

|---|

|魏法军|

|---|

40.00% 30.00% 30.00%

|上海瀚博源信息技术有限公司|

|---|

截至本报告书签署日，上海瀚博源第一大股东为海兰信，无实际控制人。

• 7、主要股东基本情况 参见“第二节 上市公司基本情况”之“一、基本情况”。
• 8、交易对方对外投资情况 截止本报告书签署日，除投资标的公司外，上海瀚博源不存在其他对外投资。
• 9、交易对方及其上层权益持有人 上海瀚博源成立于 2016 年 9 月 6 日，首次持有标的公司股权权益的时间为

• 2016 年 11 月，早于本次交易停牌公告前 6 个月，不属于专为本次交易而设立的 法人主体。

上海瀚博源的上层权益持有人海兰信（持股比例 40%）首次持有上海瀚博源 股权权益的时间为 2016 年 9 月，北京华创诺亚信息科技有限公司 （持股比例 30%）首次持有上海瀚博源股权权益的时间为 2016 年 9 月，均早于本次交易停 牌公告前 6 个月，不属于专为本次交易而设立的法人主体。

10、交易对方锁定期安排 （1）根据《购买资产协议》的约定以及上海瀚博源出具的《关于股份锁定

的承诺函》，对于上海瀚博源股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七 条的规定。

根据上海瀚博源的公司章程，其经营期限为长期，长于其股份锁定期，存续

期限安排与锁定期安排相匹配。 （2）穿透锁定安排 上海瀚博源自本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，穿透

锁定的股东同样遵守相同的锁定期。

上海瀚博源的穿透锁定安排如下：

上述上海瀚博源的 3 名股东作出承诺如下： “1、在上海瀚博源通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不

以任何方式转让承诺人持有的上海瀚博源股份或要求上海瀚博源回购承诺人股 份；

• 2、在上海瀚博源通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不对

承诺人所持的上海瀚博源股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方 权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 有承诺人通过上海瀚博源间接享有的与上市公司股份有关的权益；

• 3、若上海瀚博源所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，需根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的上海瀚博源股 份的锁定安排做同步调整；

• 4、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。” 北京华创诺亚信息科技有限公司的 1 名自然人股东作出承诺如下：

“1、在上海瀚博源通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以 任何方式转让承诺人持有的华创诺亚股份或要求华创诺亚回购承诺人股份；

• 2、在上海瀚博源通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不对 承诺人所持的华创诺亚股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权 利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有 承诺人通过华创诺亚间接享有的与上市公司股份有关的权益。
• 3、若上海瀚博源所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，需根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的华创诺亚股份 的锁定安排做同步调整。
• 4、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。”

（五）寰曜共拓

• 1、基本情况

注：2021 年 10 月，海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）成立，注册地址为海南省 澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 1001 室。2025 年 7 月，海南 寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）从海南省澄迈县迁址至浙江省温州市，并变更公司 名称为温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙）。

• 2、历史沿革 （1）2021 年 10 月，寰曜共拓设立

2021 年 10 月 21 日，刘鑫、冯铭、覃善兴、邱实、王海峰、冯学洋、李继 林、王一博、王德田、申春煦、赵喜春、王俊伟签署《海南寰宇共创科技服务合 伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立寰曜共拓，寰曜 共拓设立时的出资额为 2,123 万元。2021 年 10 月 22 日，寰曜共拓成工商登记手 续并取得海南省市场监督管理局核发的《营业执照》。寰曜共拓设立时的合伙人 及出资情况具体如下表所示：

寰曜共拓设立时点，覃善兴、赵喜春作为非标的公司员工获得了持股平台份 额。①覃善兴获取份额时系海兰信核心技术人员，现任标的公司董事兼总经理、 财务负责人。寰曜共拓设立时，标的公司希望覃善兴作为核心技术人员加入，故 给于覃善兴持股平台份额。②赵喜春系海兰信军工客户经理，在雷达网资质申 请、业务支持、应对实体清单等事项上给予海兰寰宇外部建议。二者获得份额具 备合理性。

（2）2021 年 11 月，第一次出资转让

• 2021 年 10 月 31 日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意刘鑫将其持有

的寰曜共拓 2.36%份额、2.36%份额分别转让给邱实、覃善兴。本次变更完成后， 寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

（3）2022 年 2 月，第二次出资转让

• 2022 年 2 月 15 日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意刘鑫将其持有的

寰曜共拓 24.49%份额转让给邱实，覃善兴将其持有的寰曜共拓 11.78%份额转让 给李继林，赵喜春将其持有的寰曜共拓 4.71%份额转让给李继林，普通合伙人刘 鑫退伙，有限合伙人覃善兴、赵喜春退伙，同意有限合伙人邱实转变为普通合伙 人、执行事务合伙人。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下 表所示：

李继林持有的寰曜共拓的财产份额中存在代持，其中，代覃善兴持有 250 万 元的财产份额、代赵喜春持有 100 万元的财产份额。李继林与覃善兴、赵喜春已 分别签署《股权转让协议》，约定由李继林将前述代持的财产份额转让给覃善兴、 赵喜春，本次转让完成后不存在份额代持情形，各方及寰曜共拓之间不存在任何 现实或潜在的争议纠纷。2025 年 8 月，寰曜共拓就上述代持还原事项已完成工 商变更手续。

（4）2022 年 3 月，第三次出资转让

• 2022 年 3 月 3 日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意王一博将其持有

的寰曜共拓 2.36%份额转让给邱实，同意冯铭将其持有的寰曜共拓 8.01%份额转 让给邱实。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：

（5）2022 年 4 月，第四次出资转让

• 2022 年 4 月 13 日，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意王俊伟将其持有

的寰曜共拓 0.94%份额转让给王作辉，有限合伙人王俊伟退伙，王作辉作为有限 合伙人加入寰曜共拓。本次变更完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下 表所示：

（6）2024 年 7 月，第五次出资转让

• 2024 年 7 月，经寰曜共拓全体合伙人一致同意，同意邱实将其持有的寰曜

共拓 7.29%份额转让给梁宁、1.94%份额转让给陈灿斌、1.94%份额转让给申春煦、 1.94%份额转让给戴志明、1.16%份额转让给陈彦虎、1.16%份额转让给黄文龙、 1.16%份额转让给王作辉、1.16%份额转让给王文博、0.77%份额转让给李继林、

0.77%份额转让给褚本花、0.77%份额转让给吴妮，梁宁、陈灿斌、戴志明、陈 彦虎、黄文龙、王文博、褚本花、吴妮作为有限合伙人加入寰曜共拓。本次变更 完成后，寰曜共拓的合伙人及出资情况具体如下表所示：