北京市中伦律师事务所

关于广东金马游乐股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二六年五月

目 录

目 录........................................................................................................................... 2 释 义........................................................................................................................... 3 一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格............................................................................... 7 三、本次发行的实质条件........................................................................................... 8 四、发行人的设立......................................................................................................11 五、发行人的独立性..................................................................................................11 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................................. 12 七、发行人的股本及演变......................................................................................... 13 八、发行人的业务..................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产............................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权债务................................................................................. 15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改............................................................................. 17 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 17 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................................. 18 十六、发行人的税务................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 19 十八、发行人募集资金的运用................................................................................. 20 十九、发行人的业务发展目标................................................................................. 20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 21 二十一、其他需要说明的问题................................................................................. 21 二十二、结论............................................................................................................. 22

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：

本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留小数点后 2 位，如出现总数与各分项数值 之和在尾数上有差异，系为四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所 关于广东金马游乐股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书

致：广东金马游乐股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公 司（以下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特 定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行 人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定 对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下 简称“《第 12 号编报规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称“《注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资 料和事实进行了核查和验证。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备 核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。

本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发 行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料报送深圳证券交易所审

核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引 用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但 是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所 有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上， 现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

对于发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）《公司章程》；（2）发行人第四届董事会第十七次会议文件及发行人 2026 年第二次临时股东会会议文件。

基于上述核查，本所就发行人本次发行的批准和授权情况发表如下法律意见： （一）发行人 2026 年第二次临时股东会的召集和召开程序、出席会议人员

资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，决议内容合法、有效；发行人前述股东大会对董事会的授权范围、程序 等，均符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定， 合法、有效。

（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，发行人 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

对于发行人本次发行的主体资格，本所律师进行了如下查验工作：（1）取 得并核查发行人的工商登记材料；（2）核查金马有限同意整体变更为股份有限

公司的股东会/创立大会决议、发起人协议文件；（3）核查发行人的营业执照及 《公司章程》；（4）核查发行人首次公开发行上市的批复、验资报告及公告文 件；（5）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的登记信息；（6）核查报 告期内公司发布的年度报告。

基于上述核查，本所就发行人本次发行的主体资格发表如下法律意见： 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司并已在深圳证券交易所上市，

不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人已具备 本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行属于发行人向特定对象发行股票。本所律师对照《公司法》《证券 法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对于发行人本次发行 的实质条件，进行了如下查验工作：（1）核查发行人关于本次发行的相关会议 文件；（2）审阅致同会计师为发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 及发行人关于前次募集资金的相关公告文件；（3）查阅发行人报告期内的相关 会议文件；（4）查阅致同会计师出具的《审计报告》；（5）核查发行人实际控 制人、董事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪记录 证明；（6）登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会和证券交易所官 网查询发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员的诚信信息并取得其个人信 用报告；（7）核查发行人及其附属公司的无违法违规证明版信用报告；（8）取 得发行人及其董事、高级管理人员出具的说明或确认文件；（9）通过网络核查 最近三年发行人及其附属公司、实际控制人、董事、高级管理人员的诉讼、处罚 情况。

基于上述核查，本所就发行人本次发行的实质条件发表如下法律意见： （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

• 1．发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股的发行条件

和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2．发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次向特定对象

发行股票发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3．发行人 2026 年第二次临时股东会已就本次发行的股票种类、发行数量、

发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

• 4．根据发行人第四届董事会第十七次会议决议、2026 年第二次临时股东会

的决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在采用以广告、公 开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1．发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：

• （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认

可的情形。

• （2）根据致同会计师出具的《广东金马游乐股份有限公司二〇二五年度审

计报告》、发行人出具的《2025 年度内部控制自我评价报告》、国联民生出具 的《关于广东金马游乐股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意 见》及发行人出具的承诺，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露 规则的规定，且致同会计师已就发行人最近一年财务会计报告出具了标准无保留 意见的审计报告。

• （3）发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政

处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

• （4）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

• （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为。

• （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的

重大违法行为。

2．发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：

• （1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理等法律、行政法规规定。

• （2）发行人本次发行的募集资金投资项目已明确，本次募集资金使用不属

于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。

• （3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构

成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不存在严重影响公司生产 经营的独立性的情形。

3．发行对象、发行价格、限售期符合《注册管理办法》之相关规定

• （1）本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具

备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以及符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基 金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东会的授 权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中 国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同 价格认购本次发行股票。因此，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》 第五十五条、第五十八条第一款之规定。

• （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格

将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发 行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定。

• （3）本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至

少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得 的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳 证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。因此，发行人本次发行的 股份的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。

四、发行人的设立

对于发行人的设立，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核查发行 人及其前身的工商登记材料；（2）核查发行人创立大会暨第一次股东会、第一 届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议等会议文件；（3）核查金马有 限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发起人签署的《发起 人协议》；（5）核查有关发行人设立的审计报告、评估报告及验资报告；（6） 核查发行人的营业执照和《公司章程》；（7）登录国家企业信用信息公示系统 查询发行人的登记信息。

基于上述核查，本所就发行人的设立发表如下法律意见： 发行人系于 2014 年 10 月 20 日由金马有限整体变更而设立的股份有限公司。

发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立过程合法、 有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、发行人的独立性

对于发行人的独立性，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人的

营业执照和《公司章程》；（2）核查发行人主要资产的权属证明文件、租赁房 屋的租赁合同；（3）对发行人的主要生产经营场所进行实地调查；（4）核查发 行人的重大业务合同；（5）取得并核查发行人实际控制人、董事、高级管理人 员等主体填写的情况调查表；（6）核查发行人报告期内的相关会议文件；（7） 核查发行人的员工名册并抽查发行人员工的劳动合同、社会保险缴费凭证；（8） 核查发行人的劳动人事管理制度、财务管理制度及其他公司治理制度；（9）取 得发行人的书面声明或确认文件；（10）审阅致同会计师报告期内为发行人出具 的《审计报告》等；（11）核查发行人报告期内的公告披露文件。

基于上述核查，本所就发行人的独立性发表如下法律意见： 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整，

业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发 行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

对于发行人的主要股东、控股股东和实际控制人，本所律师进行了如下查验 工作：（1）核查中登公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明 细数据表》及《证券质押及司法冻结明细表》；（2）核查发行人实际控制人的 身份证及其填写的情况调查表；（3）核查发行人报告期内的相关会议文件；（4） 核查发行人实际控制人出具的文件；（5）通过网络核查发行人及其主要股东、 实际控制人的情况。

基于上述核查，本所就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人发表如下 法律意见：

（一）截至本法律意见书出具日，邓志毅先生为发行人的实际控制人；报告 期内，发行人的实际控制人未发生变化。

（二）截至 2026 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东具有法 律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（三）截至 2026 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人 股份不存在质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变

对于发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验工作：（1）取得并核 查发行人设立以来的工商登记材料；（2）核查发行人上市后历次股本变动涉及 的主管部门核准文件、验资报告；（3）核查发行人上市以来与股本变动相关的 会议文件及公告披露文件；（4）登录国家企业信用信息公示系统进行检索及复 核。

基于上述核查，本所就发行人的股本及演变发表如下法律意见： （一）发行人设立时的股权设置及股本结构符合有关法律、法规和规范性文

件的规定，设立过程合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人上市及上市后的历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法、 合规、真实、有效。

八、发行人的业务

对于发行人的业务，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人及其 附属公司的营业执照、《公司章程》、经营资质许可证书等；（2）核查发行人 及其附属公司的重要业务合同；（3）核查发行人历次经营范围变更所涉法律文 件及营业执照；（4）审阅致同会计师报告期内出具的《审计报告》；（5）核查 发行人及其附属公司取得的无违法违规证明版信用报告；（6）实地考查发行人 的主要生产经营场所；（7）对发行人主要供应商、客户进行函证。

基于上述核查，本所就发行人的业务发表如下法律意见：

（一）发行人的主营业务是提供文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合 型文旅服务。公司深耕文旅文娱场景，实施“制造+服务”协同发展战略，以先 进装备制造与现代游乐服务双轮驱动，以“文化+科技”融合赋能，提供“产品+ 场景+服务”一体化解决方案，致力于为全球提供优质的文旅体验产品和服务。 发行人实际从事的业务没有超出其营业执照及《公司章程》规定的经营范围，发 行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）截至本法律意见书出具日，发行人在香港设立了全资子公司环球文旅， 环球文旅在瑞士设立了全资子公司瑞士高尚；根据邓兆驹律师事务所以及瑞士凯

勒嘉律师事务所出具的法律意见书，环球文旅及瑞士高尚的经营活动符合当地法 律、法规的规定；除前述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的 机构从事经营活动。

（三）发行人报告期内主营业务突出且报告期内未发生重大变更。 （四）截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法

律障碍的情形。

九、关联交易及同业竞争

对于发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了如下查验工作：（1） 取得并核查发行人实际控制人、主要股东及董事、高级管理人员填写的情况调查 表或问卷；（2）取得并核查发行人重要关联法人的工商登记材料或营业执照、 公司章程/合伙人协议，网络检索发行人的关联方的公开资料及工商登记信息， 进行关联方排查；（3）取得并核查发行人关联自然人的身份证；（4）核查重大 关联交易协议及抽查付款凭证；（5）核查发行人的报告期内年度报告及审计报 告；（6）核查发行人关联交易决策程序文件、独立董事就发行人报告期内关联 交易出具的独立意见等；（7）核查发行人的《公司章程》、议事规则、《独立 董事工作制度》《关联交易决策制度》等关联交易内控管理制度；（8）核查发 行人实际控制人出具的有关同业竞争承诺函；（9）核查发行人实际控制人出具 的有关规范关联交易承诺函。

基于上述核查，本所就发行人的关联交易及同业竞争发表如下法律意见： （一）截至本法律意见书出具日，发行人不存在被实际控制人及其控制的其

他企业占用资金的情形。

（二）发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性，或显 失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。

（三）发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中明确了 关联交易公允决策的程序。

（四）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的 同业竞争。

（五）发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施在本 次发行的相关申报文件中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本 次发行造成实质性影响。

十、发行人的主要财产

对于发行人的主要财产，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发行人 长期股权投资企业的营业执照、公司章程、工商登记资料；（2）核查发行人及 其附属公司拥有的不动产、商标、专利、软件著作权等主要财产的权属证书及相 关文件；（3）核查发行人及其附属公司的土地租赁合同、房屋租赁合同、出租 方的产权证明文件（如有）；（4）登录国家企业信用信息公示系统、中国商标 网、中国及多国专利审查信息查询平台、中国版权保护中心等网站检索发行人主 要财产的权利状况；（5）取得并核查不动产、知识产权等相关政府主管部门就 发行人不动产、商标、专利等出具的相关查询文件；（6）核查发行人的固定资 产清单；（7）实地调查发行人的主要生产经营场所；（8）审阅致同会计师报告 期内出具的《审计报告》。

基于上述核查，本所就发行人的主要财产发表如下法律意见： （一）发行人的主要财产包括长期股权投资、自有土地及房屋、在建工程、

注册商标、专利、计算机软件著作权及作品著作权等。

（二）发行人及其附属公司合法拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷。

（三）发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情 形，亦未涉及任何产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其主要财产所有权或使用权的 行使不会受到任何第三方权利的限制。

十一、发行人的重大债权债务

对于发行人的重大债权债务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅致 同会计师报告期内出具的《审计报告》；（2）核查发行人将要履行或正在履行 的对发行人经营存在较大影响的重大合同，对发行人已经履行完毕的重大合同进 行抽查；（3）对相关业务部门负责人进行访谈，了解业务合同的履行与签署情

况；（4）核查发行人的公告文件；（5）核查发行人取得的无违法违规证明版信 用报告；（6）就发行人侵权之债情况登录中国裁判文书网、中国执行信息公开 网查询及进行网络关键信息检索。

基于上述核查，本所就发行人的重大债权债务发表如下法律意见： （一）截至报告期末，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，

不存在因合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风险。

本所律师对发行人报告期内已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合 同不存在对本次发行造成重大影响的潜在纠纷。

（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）截至本法律意见书出具日，除本所律师工作报告正文第九节“关联交 易及同业竞争”所披露的事项之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债 务关系及相互提供担保的情况。

（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常的 生产经营活动发生的，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

对于发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师进行了如下查验工作：（1）

核查发行人（包括其前身）及其控股子公司设立至今的工商登记材料；（2）就 发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，与公司 高级管理人员进行了访谈；（3）取得并核查资产交易相关协议或文件；（4）查 阅发行人报告期内的年度报告及公告披露文件。

基于上述核查，本所就发行人的重大资产变化及收购兼并发表如下法律意见： （一）发行人报告期内无合并、分立行为。 （二）发行人报告期内进行的增资扩股、减资、资产收购和出售等行为符合

法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。 （三）截至本法律意见书出具日，发行人不存在已经其股东会和/或董事会

批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

对于发行人章程的制定与修改，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查 发行人设立至今的工商登记材料；（2）核查发行人报告期内的历次股东（大） 会会议文件；（3）核查发行人《公司章程》及其历次修改；（4）查阅发行人报 告期内的年度报告及公告文件。

基于上述核查，本所就发行人章程的制定与修改发表如下法律意见： 发行人现行有效的章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》

及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件 起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》 及报告期内的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及相关法律、法规、规范性文件的规定； 发行人章程的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

对于发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了 如下查验工作：（1）取得发行人的组织机构图，并实地了解发行人内部职能部 门设置运行情况；（2）核查发行人《公司章程》、股东会及董事会议事规则、 《董事会专门委员会工作细则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》及《内 部审计管理制度》等法人治理制度；（3）核查发行人报告期内相关会议文件及 会议决议实际执行情况；（4）核查发行人选举职工代表董事的职工代表大会决 议。

基于上述核查，本所就发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

发表如下法律意见： （一）发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关

法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的召开、决议内

容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人报告期内股东（大）会、董事会的历次授权或重大决策等行为 合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

对于发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所律师进行了如下查验 工作：（1）核查发行人的工商登记材料；（2）核查发行人报告期内选举董事、 监事，聘任高级管理人员的文件；（3）登录证券期货市场失信记录查询平台、 中国证监会和证券交易所官网查询发行人现任董事、高级管理人员的诚信信息； （4）核查发行人现任董事、高级管理人员提供的个人简历、填列的情况调查表， 以及任职资格文件（若涉及）；（5）就发行人现任董事、高级管理人员的行政 处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查发行人现任董事、高级管理人 员的身份证明文件以及其与发行人签署的劳动合同/聘用合同、保密协议（如有）； （7）取得并核查发行人现任董事、高级管理人员的个人信用报告、无犯罪记录 证明。

基于上述核查，本所就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化发表如下 法律意见：

（一）发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期因适用法律规则发生变化取消了监事会，报告期内董事、 高级管理人员没有发生重大不利变化。

（三）发行人目前设有独立董事两名，发行人的独立董事均具备担任独立董 事的资格，有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文 件有关规定的情况。

十六、发行人的税务

对于发行人的税务，本所律师进行了如下查验工作：（1）审阅致同会计师 报告期内出具的《审计报告》；（2）查阅致同会计师为本次发行出具的《广东 金马游乐股份有限公司非经常性损益表的鉴证报告》；（3）核查发行人最近三

年一期的纳税申报材料及税款缴纳凭证；（4）核查发行人取得的无违法违规证 明版信用报告；（5）核查税务主管部门就发行人税收优惠出具的审批/备案文件 （如有）；（6）核查发行人取得政府补助的批文及拨款凭证。

基于上述核查，本所就发行人的税务发表如下法律意见： （一）发行人及其境内附属公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法

律、法规和规范性文件的要求，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。

（二）发行人报告期内享受的政府补助符合国家或地方政府有关政策规定， 真实有效。

（三）发行人报告期内不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情 节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

对于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验 工作：（1）核查发行人生产经营活动的环境影响评价相关文件，和本次发行募 集资金拟投资项目的环境影响登记表及其备案文件；（2）核查发行人取得的无 违法违规证明版信用报告，登录环境保护、质量技术监督、安全生产主管部门官 网进行查询；（3）核查发行人及附属公司的排污许可登记备案资料；（4）核查 发行人的环境管理体系/质量管理体系认证证书；（5）对公司高级管理人员进行 访谈。

基于上述核查，本所就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表如下

法律意见： （一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。 （二）发行人报告期内未发生因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范

性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未发生因 违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情 节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

对于发行人募集资金的运用，本所律师进行了如下查验工作：（1）核查发 行人编制的前次募集资金使用情况报告及致同会计师出具的《前次募集资金使用 鉴证报告》；（2）核查发行人 2026 年第二次临时股东会会议文件；（3）核查 发行人编制的募投项目可行性研究报告；（4）核查发行人募投项目备案批文， 了解募投项目环境影响评价办理情况；（5）核查发行人募投项目用地的不动产 权证；（6）核查发行人的《募集资金管理制度》。

基于上述核查，本所就发行人募集资金的运用发表如下法律意见： （一）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。 （二）发行人本次发行的募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及

淘汰类行业，符合国家产业政策、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定； 发行人本次发行的募集资金投资项目实施主体为发行人或其全资子公司，不存在 通过控股或参股子公司实施募投项目的情形。

（三）发行人本次发行的募集资金用途不属于持有财务性投资，亦不会直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（四）本次募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产 经营的独立性。

（五）发行人已建立健全募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户。

十九、发行人的业务发展目标

对于发行人的业务发展目标，本所律师进行了如下查验工作：（1）查阅发 行人出具的《广东金马游乐股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告》；（2）查阅《募集说明书》；（3）取得发行人的声明 文件。

基于上述核查，本所就发行人的业务发展目标发表如下法律意见： 发行人的业务发展计划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文

件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

对于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师进行了如下查验工作：（1）

登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询数据库查询及进行网络关键 信息检索；（2）核查持股占发行人股本总额 5%以上的股东以及董事、高级管理 人员出具的情况调查表；（3）核查发行人取得的无违法违规版企业信用报告； （4）就持股占发行人股本总额 5%以上的股东以及董事、高级管理人员是否存在 重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈；（5）核查发行人实际控 制人、董事、高级管理人员户籍所在地或住所地公安机关出具的无违法犯罪记录 证明；（6）取得并核查发行人报告期内发生的诉讼、仲裁或行政处罚相关文件。

基于上述核查，本所就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚发表如下法律意见： （一）发行人与内蒙古秦马供应链管理有限公司、包头乐园服务有限公司、

包头文化旅游发展集团有限公司的诉讼纠纷中，发行人为原告，不会形成预计负 债，该案件不会对发行人的正常经营、财务状况、未来发展等产生较大影响。因 此，该未决诉讼不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不 会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

深圳造梦游乐有限公司收到的深市监南处罚〔2025〕特 6 号行政处罚项下违 法行为均不构成从重处罚的情形，不属于重大违法违规行为；且深圳造梦游乐有 限公司已对其违法行为及时完成了整改并足额缴纳了罚款，本次行政处罚事宜不 会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍

（二）除本所律师工作报告正文第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”已披露 情况外，发行人、发行人的实际控制人、发行人的附属公司不存在尚未了结的或 可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及情节严重的行政处罚案件。

（三）发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的影响 发行人本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、其他需要说明的问题

经本所律师核查，发行人不存在对本次发行有重大影响的需要说明的其他问题。

二十二、结论

综上，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证 券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请 本次发行的条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行 注册程序。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签章页，无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发 行股票的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：_______________ 张学兵 刘子丰

经办律师：_______________ 曾道扬

年 月 日

北京市中伦律师事务所 关于广东金马游乐股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书

二〇二六年八月

目 录

目 录........................................................................................................................................1

一、《问询函》问题 1.............................................................................................................3

二、《问询函》问题 2...........................................................................................................10

三、《问询函》问题 3...........................................................................................................26

四、补充更新事项..................................................................................................................26

附件 发行人的专利................................................................................................................32

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广东金马游乐股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书

致：广东金马游乐股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公司（以 下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象 发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

本所已于 2026 年 5 月 12 日向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于广 东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法 律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东金马游乐股份有限公司向特 定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

鉴于深圳证券交易所发出了《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020049 号，以下简称“《问询函》”）， 本所就《问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游 乐股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本法律意 见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其原法律 意见书、律师工作报告中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书、律师工作报告中声明的事项适用 于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实（上述所 有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上， 现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1

“报告期各期，公司主营业务收入分别为 73,422.81 万元、56,643.99 万元、

• 67,481.48 万元和 15,245.02 万元，净利润分别为 4,591.82 万元、445.79 万元、 7,773.97 万元和 2,687.40 万元。其中虚拟沉浸式游乐项目报告期各期的收入分别 为 26,756.49 万元、3,737.26 万元、2,276.55 万元和 884.96 万元。2026 年 1-3 月， 新增文旅文娱机器人业务，销售金额为 504.42 万元，占当期主营业务收入的 3.31%。报告期内，公司综合毛利率分别为 34.57%、31.00%、36.49%和 44.45%； 其中文旅投资运营业务毛利率分别为 32.90%、30.19%、19.57%、10.76%。

报告期各期，公司境外收入分别为 1,383.95 万元、7,125.14 万元、11,938.05 万元和 7,575.43 万元，占比分别为 1.87%、12.35%、17.41%和 49.15%，逐年上 升。2024 年和 2025 年，发行人境外销售毛利率显著高于境内销售毛利率。

2023 年 7 月，公司收到因未在 2022 年年度报告中披露环境行政处罚信息收 到中国证券监督管理委员会广东监管局的《监管关注函》。报告期内，公司及 其控股子公司存在行政处罚，包括 2025 年发行人子公司擅自动用被查封的特种 设备等。

截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资的金额为 5,002.95 万元认定为 财务性投资，系公司持有中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）的 47.66%的股份。

请发行人：……（3）结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证 明等，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益 的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见 第 18 号》的相关要求。……。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确 意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。”

回复：

（一）结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行 人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为， 是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要 求

1．关于公司 2022 年 3 月收到中山市生态环境局的行政处罚决定书（中（炬）

环罚字〔2022〕010 号）

2022 年 3 月 8 日，中山市生态环境局向公司出具中（炬）环罚字〔2022〕 010 号《行政处罚决定书》。根据该行政处罚决定书，公司实施的环境违法行为 为：公司机械车间设有两个玻璃钢制品打磨清洗区域（东西两侧各一个），清洗 过程有清洗废水产生，清洗废水经管道收集至废水收集池后转移处理；现场检查 时发现公司设置的两个打磨清洗区域挡水边上有裂缝，打磨清洗废水经裂缝渗出 流入排水沟；经检测，西侧排水沟的废水化学需氧量为 175mg/L、悬浮物为 194 mg/L 超过广东省地方标准《水污染物排放限值》的排放浓度，化学需氧量超过 标准的 0.94 倍，悬浮物超过标准的 2.23 倍；该行为违反了《中华人民共和国水 污染防治法》第十条关于排放水污染物不得超过国家或者地方规定的水污染物排 放标准的规定。中山市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十 三条第（二）项的规定，并对照《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》 （2019 年修订版）“违反生态环境通用规定类”第三项第 1 条第（2）款裁量标 准，对公司处罚款 16 万元。

根据公司说明，公司已及时完成该等违法行为的整改工作，具体包括：停止 玻璃钢车间使用清水清洗模具，采用其他擦拭的方式替代清洗；召开会议，加强 对环保、生产责任人及员工的环保知识教育和培训等。此外，公司已及时足额缴 纳了上述罚款。

根据当时适用的《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019 年修订版）“违反生态环境通用规定类”第三项第 1 条第（2）款裁量标准，“依 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《中华人民共和国大 气污染防治法》第九十九条第（二）项、《广东省大气污染防治条例》第七十条、 《广东省环境保护条例》第六十六条第二款进行处罚，并参照下列标准裁量：超 标或超总量 3 倍以下（含 3 倍）或 3 种以内（含 3 种）污染物因子超标的：已停 止或改正违法行为的，处 16 万-20 万元罚款；拒不停止或拒不改正违法行为的，

处 21 万-25 万元罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，处 26 万-30 万 元罚款”，公司本次违法行为的处罚金额属于上述规定罚款幅度的最低档次标准， 且不属于“造成较大社会影响或有其他严重情节”的处罚档次标准。

根据中山市生态环境局火炬开发区分局出具的中炬环函〔2022〕4 号《复函》，

“经核实，你公司受到行政处罚后，已履行行政处罚决定义务并按照要求进行了 整改。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项的规定，并 对照《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019 年修订版）（中 环规字〔2019〕2 号），你公司以上违法行为不属于重大违法违规行为”。

鉴于公司已积极采取整改措施改正了违法行为，本次违法行为未造成严重环 境污染、较大社会影响或有其他严重情节；本次行政处罚的罚金额在当时适用的 《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019 年修订版）规定的罚 款幅度范围属于最低档次标准；且中山市生态环境局火炬开发区分局已出具以上 违法行为不属于重大违法违规行为的说明文件，因此，公司的本次环保违法行为 不属于重大违法违规行为。

2．关于造梦游乐 2025 年 11 月收到深圳市市场监督管理局南山监管局的行 政处罚决定书（深市监南处罚〔2025〕特 6 号）

2025 年 11 月 7 日，深圳市市场监督管理局南山监管局向造梦游乐出具深市 监南处罚〔2025〕特 6 号《行政处罚决定书》。根据该行政处罚决定书，深圳市 市场监督管理局南山监管局在深圳市南山区欢乐海岸进行检查时，发现造梦游乐 运营的“海盗船”设备为通电运营状态，后经广东省特检院勘验，出具《广东省 特种设备检测研究院关于对造梦游乐“海盗船”开展技术勘验情况的复函》，表 明该公司运营的“海盗船”为大型游乐设施；经查，该设备为未取得许可制造的 特种设备；此外，该设备被查封后造梦游乐员工擅自动用过设备，使“海盗船” 保持在通电状态。造梦游乐使用未取得许可制造的“海盗船”的违法行为，依据 《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十六条处罚，对该公司处 10 万元罚款

并没收涉事设备“海盗船”；造梦游乐擅自动用被查封的“海盗船”的违法行为， 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十五条第二款规定、《中华人民共 和国行政处罚法》第五条第二款、第六条的规定进行处罚，对该公司处 5 万元罚 款。综上，对造梦游乐合计处 15 万元罚款，并没收涉事设备“海盗船”。

根据公司说明，造梦游乐已及时完成该等违法行为的整改工作，具体包括： 停止使用涉事设备“海盗船”；召开会议，加强对相关责任人及员工的合规知识 教育和培训等。此外，造梦游乐已及时足额缴纳了上述罚款。

造梦游乐的本次特种设备违法行为不属于重大违法违规行为，具体理由如下：

（1）相关违法行为未导致重大人员伤亡或者社会影响恶劣

涉事设备“海盗船”在运营期间未发生任何安全事故，未造成任何人员伤亡 或财产损失，未导致社会影响恶劣的严重后果。因此，相关违法行为不构成严重 损害社会公众利益的重大违法行为。

（2）本案行政处罚告知书和行政处罚决定书中均未认定相关违法行为存在 情节严重的情形，本次行政处罚不构成从重处罚

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定：“违反本法规定， 特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以 上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的 特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”。对于造梦游乐 使用未取得许可制造的“海盗船”的违法行为，对该公司处 10 万元罚款并没收 涉事设备“海盗船”；该等处罚金额在《中华人民共和国特种设备安全法》规定 的罚款区间内属于较轻的阶次，且本案行政处罚告知书和行政处罚决定书中均未 认定相关违法行为存在情节严重的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》 第二条规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为 重大违法行为：……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；……”，

根据该等规定上述违法行为可以不认定为重大违法行为。另外，参考《广东省市 场监督管理局行政处罚裁量权基准》第 58 项“对特种设备使用单位使用未取得 许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废 的特种设备的行为的行政处罚”规定，裁量阶次“从轻”的处罚标准为“责令停 止使用有关特种设备；处 3 万元以上 11.1 万元的罚款”。因此，本案中造梦游 乐因使用未取得许可制造的“海盗船”被处 10 万元罚款属于“从轻”的裁量阶 次，不构成从重处罚情形。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十五条第二款规定：“特种设 备生产、经营、使用单位擅自动用、调换、转移、损毁被查封、扣押的特种设备 或者其主要部件的，责令改正，处五万元以上二十万元以下罚款；情节严重的， 吊销生产许可证，注销特种设备使用登记证书”。对于造梦游乐擅自动用被查封 的“海盗船”的违法行为，对该公司处 5 万元罚款；该等处罚金额在《中华人民 共和国特种设备安全法》规定的罚款区间内属于较轻的阶次，且在本次行政处罚 的行政处罚告知书中已认定造梦游乐为“初次违反本法条，且危害后果轻微”。 因此，本案中造梦游乐因擅自动用被查封的“海盗船”被处 5 万元罚款，亦不构 成从重处罚情形。

鉴于造梦游乐已积极采取整改措施改正了违法行为，相关违法行为未导致重 大人员伤亡或者社会影响恶劣；本次行政处罚告知书和行政处罚决定书中均未认 定相关违法行为存在情节严重的情形，因此，造梦游乐的上述违法行为不属于重 大违法违规行为。

（3）子公司造梦游乐对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响，其违 法行为可不视为发行人存在重大违法行为

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“3.发行人合并报表 范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比 不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为

导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。

2025 年度，造梦游乐主营业务收入 647.45 万元、净利润-197.24 万元，占公 司合并主营业务收入、净利润的比例分别为 0.96%、-2.54%，不足 5%，不具有 重要影响，其违法行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。 因此，造梦游乐的上述违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。

3．发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重 大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求

经核查发行人取得的无违法违规版企业信用报告、登录相关政府主管部门官 网进行查询、进行网络关键信息检索、核查发行人最近三年内发生的行政处罚相 关文件，发行人最近三年内在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域不存在重大违法行为，亦不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、 操纵市场等违法行为。发行人于 2022 年 3 月受到的环保行政处罚和造梦游乐于

• 2025 年 11 月受到的特种设备行政处罚，均不属于重大违法行为，不会对本次发 行构成实质性法律障碍。

因此，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重 大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》 的相关要求。

（二）核查过程与法律意见

本所律师执行了以下核查程序：

• （1）查阅中山市生态环境局出具的行政处罚听证告知书、行政处罚决定书，

查阅当时适用的《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019 年修 订版）的相关规定，向公司了解违法行为的整改情况，获取罚款缴纳凭证，并取 得政府主管部门出具的《复函》。

• （2）查阅深圳市市场监督管理局南山监管局出具的行政处罚听证告知书、

行政处罚决定书，访谈深圳市市场监督管理局南山监管局工作人员，查阅《中华 人民共和国特种设备安全法》《广东省市场监督管理局行政处罚裁量权基准》等 相关规定，向公司了解违法行为的整改情况，获取罚款缴纳凭证。

• （3）查阅发行人取得的无违法违规版企业信用报告，登录相关政府主管部

门官网进行查询并进行网络关键信息检索。

经核查，本所律师认为：

发行人于 2022 年 3 月受到的环保行政处罚和造梦游乐于 2025 年 11 月受到 的特种设备行政处罚，均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律 障碍。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违 法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相 关要求。

二、《问询函》问题 2

“本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 105,295.14 万元，在扣除本 次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于文旅文娱机器人研发和产业 化项目、IP 赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目和补充流动资金。

文旅文娱机器人研发和产业化项目拟使用募集资金 45,433.75 万元，其中 4,548 万元用于研发投入。项目建成后，公司将开展文旅、文娱场景下机器人产 品的应用开发、系统集成及场景化交付业务。本项目隶属于公司现有的文旅装 备制造业务，不属于新业务，属于公司对现有业务产品线的进一步扩宽，成功 研发量产后将向市场推出新产品。该募投项目达产后毛利润为 32.12%。

IP 赋能提升项目拟使用募集资金 19,408.10 万元，主要投资内容包括设备购 置、IP 授权、人员及其他费用等。其中 12,600.00 万元为 IP 授权费用。该项目 不直接产生经济效益。

乐园及景点建设运营项目拟使用募集资金 28,453.29 万元，拟在取得运营权 的乐园及景点项目所在地，对公司通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权 的 7 个项目进行建设及运营升级。其中 2,775 万元用于经营权租赁，5,367.29 万 元为经营费用，552 万元为铺底流动资金。本项目完全达产后预计每年平均新增 营业收入 14,721.00 万元。该募投项目达产后毛利润为 30.28%，高于公司最近 三年文旅投资运营业务平均毛利率。

发行人最近一次再融资为 2022 年 11 月注册的向特定对象发行股票，募集 资金 2.75 亿元，用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一 期）及补充流动资金项目。前募项目存在延期和内部投入计划的调整，预计 2026 年 9 月 30 日达到预定可使用状态。

请发行人：……（7）说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否 已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集 资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了 重大不利变化，导致前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投 项目的实施存在重大不利影响。（8）结合公司货币资金余额及使用安排、理财 产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等 情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性；结合本次募投项目的 投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入，公 司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是 否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（8）核查并发表明确意见， 发行人律师对（7）（8）核查并发表明确意见。”

回复：

（一）说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相 关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度 与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致 前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不 利影响

1．前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相关审议 程序与披露义务

截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募投项目不存在变更、取消的情况，前次 募投项目存在延期及调整募集资金内部投入计划的情况，具体如下：

公司于 2026 年 2 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》。根据议案，公 司在募投项目实施主体、募集资金用途和投资规模不变的情况下， 将 2021 年度 向特定对象发行股票募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地 项目（一期）”达到预计可使用状态时间由 2026 年 3 月 8 日延期至 2026 年 9 月 30 日；同时，对项目募集资金内部投入计划进行调整，将“软件购置”拟投 入募集资金金额全部转至“生产设备购置”。上述前次募投项目调整不涉及实际 投资项目内容变更，属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。国 联民生承销保荐于 2026 年 2 月 10 日出具了《关于广东金马游乐股份有限公司部 分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的核查意见》，对公司部分募投项 目延期并调整募集资金内部投入计划的事项无异议；公司于 2026 年 2 月 10 日发 布了《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的公告》。因此，前 次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划的事项已按规定履行相关审议程 序与披露义务。

为保障项目的长期战略价值，“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营 基地项目（一期）”建设过程中，公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程

和设备选型等进行了改进与升级，项目整体建设周期有所延长。截至该公告披露 日，项目研发生产场地及相关配套设施已完成土建施工，因设备安装调试及后续 相关审批尚需一定周期，基于审慎性原则，公司对项目达到预定可使用状态日期 进行调整，达到预计可使用状态时间由 2026 年 3 月 8 日延期至 2026 年 9 月 30 日。同时，为加快募投项目建设进度，进一步提升募集资金使用效率，公司对“华 中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金内部投入 计划进行调整，将“软件购置”拟投入募集资金金额全部转至“生产设备购置”。 因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划主要系公司结合中长期发 展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升级引致设备安装调试 及后续相关审批尚需一定周期和进一步提升募集资金使用效率的需要，具有合理 性。

因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划的原因具有合理性； 前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划事项已按规定履行相关审议程 序与披露义务。

2．前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度 是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变 更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响

（1）前次募投项目的最新实施进展

截至 2026 年 3 月 31 日，公司前次募集资金投资项目进展如下所示：

单位：万元

其中，募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一 期）”于 2023 年 3 月取得相关开工许可，目前项目研发生产场地及相关配套设 施已完成土建施工，因设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，基于审慎性 原则，公司对项目达到预定可使用状态日期进行调整，由 2026 年 3 月 8 日延期 至 2026 年 9 月 30 日。

（2）募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配

公司“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”研发 生产场地及相关配套设施已完成土建施工，截至 2026 年 3 月 31 日尚未使用的募 集资金余额为 1,466.51 万元（不含募集资金利息收入扣除手续费净额），占前 次募集资金总额的 5.33%。前次募集资金已基本使用完毕，仅剩余部分尚未使用 的场地建设费用和生产设备购置费用，未来将按募投项目安排陆续使用。因此， 该项目资金投入进度与项目建设进度匹配。

（3）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变 更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响

公司募投项目的实施环境未发生重大不利变化，导致前次募投项目延期主要 系公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升 级引致设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，相关因素不会对本次募投项

目的实施造成重大不利影响，具体情况如下：

①乐园市场复苏，市场进入结构性调整期

主题乐园行业是游乐设备行业的主要下游行业。其行业变化直接决定着游乐 设备行业的变化。全球主题乐园市场在经历急剧萎缩后，已展现出强大的韧性并 步入复苏与增长通道。根据 Fortune Business Insights 调研数据，2024 年，全球 主题乐园市场规模为 559.0 亿美元，预计市场将从 2025 年的 607.5 亿美元增长 至 2032 年的 1,247.1 亿美元，期间年均复合增长率约为 10.82%。这一增长不仅 源于游客量的恢复，更得益于全球领先乐园通过提高票价、优化二次消费结构（餐 饮、商品、酒店）所带来的人均消费提升。

②高质量主题乐园投资持续加码

中国市场是全球复苏与增长的主要引擎。根据中国主题公园研究院统计数据，

尽管行业内仍有部分公园面临经营压力，但整体呈现爆发式增长。数据显示，2023 年中国重点主题公园共接待游客 1.30 亿人次，实现累计营业收入 303.89 亿元人 民币，同比分别增长 71.05%和 97.86%，显示出主题乐园行业迅速恢复正常运营 并展现出强劲的发展动力。2024 年，中国重点 90 家主题公园共接待游客 1.27 亿人次，营业收入 292.52 亿元人民币，与同期基本持平。2025 年，中国主题公 园市场预计将有小幅度增长，本土品牌有望迎来高速发展期，科技与文化的深度 融合将成为主流，个性化和沉浸式体验将成为主流需求。

目前，中国乃至世界范围内高质量乐园投资持续加码。2025 年，国内主题 乐园运营商如欢乐谷、华强方特、海昌海洋公园等持续扩张主题乐园运营版图， 其中：华侨城签约市场化项目 7 个；华强方特落地科技馆和园区项目 10 个。此 外，国际 IP 主题公园项目密集传出消息，其中：2025 年 2 月，锦江国际集团宣 布与华纳兄弟探索集团签署合资框架协议，将共同开发“哈利波特制片厂之旅” 项目；2025 年 3 月，全球规模最大、亚洲首个小猪佩奇户外主题乐园宣布将于

• 2027 年在上海崇明长兴岛开放；2025 年 4 月，环球影城宣布筹建英国乐园；2025 年 5 月，迪士尼宣布筹建阿布扎比乐园；2025 年 6 月，上海乐高乐园开始试运 营。

③国家行业政策推动文旅行业设备更新

与此同时，我国主管部门出台了一系列行业政策，推动文旅消费行业实现更 新改造，助力释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展。2024 年 5 月，国家 发改委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，将实施游乐设施 更新提升行动列为重点任务；2025 年 12 月，国家发改委和财政部发布《关于 2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，延续文旅设备更新支持。

因此，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

（二）结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、 现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规 模的必要性和规模合理性；结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况， 说明是否存在本次发行相关董事会前投入，公司是否已取得开展本次募投项目开 展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

1．结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现 金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规模 的必要性和规模合理性

综合考虑发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、 现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，以 2026 年 3 月 31 日为 基准谨慎测算未来三年总体资金缺口的具体测算过程如下：

单位：万元

以下数据仅用于测算公司资金缺口，不代表公司对未来年度经营情况及财务 状况的判断，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

（1）货币资金余额及使用安排、理财产品规模

截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 47,665.23 万元，公司理财产 品分别通过交易性金融资产、其他非流动资产科目核算：公司持有的交易性金融 资产金额为 1,702.72 万元，均为保本浮动收益型结构性存款；其他非流动资产中 列示的长期大额存单金额为 25,354.53 万元。截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币 资金与理财产品合计余额为 74,722.48 万元。

发行人持有较高规模的货币资金及理财产品具备商业合理性。当前行业逐步 复苏，公司在手订单快速增长，合同预收款随之大幅增加，推动现金类资产规模

上升。由于发行人前期需要垫付较多的材料款，而产品验收周期较长，回款存在 不确定性，使得经营活动现金流入与流出存在时间不完全匹配。随着销售订单的 陆续交付，发行人需要支付较多的材料货款和人工费等经营性支出，货币资金余 额存在出现大幅下降的情形。此外，原有房地产类客户业务有所收缩，公司逐步 加大与政府主体合作的公园游乐设施类项目，该类项目客户预付款比例通常偏低， 也将进一步抬升公司日常资金支出需求。

截至 2026 年 3 月 31 日，扣除受限制的货币资金余额 2,517.00 万元和历次募 集资金余额 2,070.89 万元后，公司可自由支配的资金余额为 70,134.58 万元。

（2）未来三年经营性现金净流入

报告期内，公司实现营业收入分别为 73,845.54 万元、57,686.82 万元、

• 68,572.43 万元和 15,413.84 万元，增长率分别为-21.88%、18.87%和 29.95%，报 告期内营业收入增长率算术平均值为 8.98%。以公司 2025 年营业收入为基数， 假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率保持在 9%。按照该增长率测算，预计未 来三年营业收入合计 245,018.14 万元。以最近三年经营活动产生的现金流量净额 占营业收入总额的比例算术平均值 12.79%测算，未来三年预计现金流净额合计

• 31,337.82 万元。

（3）现金流情况及最低货币资金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应 对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证 公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够 得到满足。结合经营管理经验、现金收支等情况，选取经营性现金流出月度覆盖 法测算公司最低现金保有量，经测算，金额为 64,356.72 万元，具体如下：

单位：万元

报告期内，公司销售规模恢复、新增订单有所增加，带动经营活动现金月均 支出稳步增长，2025 年增长幅度较大。后续随着下游文旅行业投资扩张、国内 游乐设施迎来集中更新周期，同时公司海外市场业务持续推进，预计公司订单规 模与营业收入将进一步提升，相应经营活动现金支出需求也将逐步增加。

（4）未来三年新增营运资金需求

以公司 2025 年营业收入为基数，假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率保 持在 9%；各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保 持 2023-2025 年度水平。根据上述假设，采用销售百分比法测算公司 2026 年至

• 2028 年未来三年流动资金需求情况如下：

单位：万元

（5）公司资产负债结构及债务偿还安排

报告期各期末，公司资产负债率分别为 33.20%、40.62%、37.36%和 37.39%。 公司资产负债率整体保持相对稳定，偿债能力良好，公司的资产结构能够支持债 务偿还安排。

截至 2026 年 3 月 31 日，公司短期借款为 7,747.86 万元，故短期内需归还 7,747.86 万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，公 司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。

（6）未来三年预计现金分红所需资金

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年累计实现净利润的 比例为 31.72%。以公司 2025 年营业收入为基数，假设 2026 年至 2028 年营业收 入增长率保持在 9%，预计未来三年营业收入合计 245,018.14 万元。公司近三年 归母净利润总额占营业收入总额的比例算术平均值为 6.43%，该比例偏低主要系 2024 年业绩波动所致；2026 年 1-3 月公司净利润率已回升至 17.65%。谨慎假设

• 2026 年至 2028 年归母净利润总额占营业收入总额的比例为 10%，测算得出未来 三年预计归母净利润合计数为 24,501.81 万元。按照 30%的分红比例计算，预计 未来三年预计现金分红金额 7,350.54 万元。

（7）未来重大资本支出

除补充流动资金外，公司使用本次发行的募集资金和自有资金用于文旅文娱 机器人研发和产业化项目、IP 赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目，项目 总投资金额为 93,295.14 万元。

结合公司历次募投项目实施进展，现阶段公司共有两项在建募投项目，分别 为金马数字文旅产业园建设项目配套与绿化工程、华中区域总部及大型游乐设施 研发生产运营基地项目（一期）。其中，金马数字文旅产业园建设项目研发办公 大楼及生产车间已达到预定可使用状态，并于 2025 年底试生产，根据在建工程 预算情况及实际付款进度，后续尚需投入用于项目剩余配套与绿化工程的自有资

金 5,546.49 万元；华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期） 总投资额为 37,469.56 万元，扣除已用自有资金投入的土地费后，剩余投资总额

• 32,963.56 万元，其中募集资金计划投入 19,250.00 万元，拟以自有资金补足剩余 13,713.56 万元投资额。故上述募投项目公司仍需以自有资金合计投入 19,260.05 万元。

综上所述，公司未来重大资本支出的资金需求为 112,555.19 万元。 （8）未来三年公司的资金缺口 综合考虑发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、

现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，未来三年公司的资金缺 口为 125,206.97 万元，现有资金无法满足未来业务发展需求。公司本次融资拟募 集资金总额 56,121.52 万元，包含补充流动资金 12,000.00 万元，能够有效缓解资 金压力，为公司各类业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性。本次融资 募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资及补流的 规模具有合理性。

2．结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次 发行相关董事会前投入，公司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、 认证、许可及备案，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

（1）结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本 次发行相关董事会前投入

2026 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本次向 特定对象发行股票的相关决议。截至本次董事会决议公告日，根据内部研发项目 推进计划，发行人已就募投项目“文旅文娱机器人研发和产业化项目”发生前期 研发支出合计 42.50 万元，支出内容主要为研发人员的职工薪酬、差旅费等，金 额较小，均为非资本性支出。该部分前期投入均来源于发行人自有资金，未涉及

使用募集资金的情况。发行人承诺不会使用本次募集资金置换上述前期自有资金 投入。除前述前期研发支出外，本次募投项目在董事会决议公告日前未发生其他 支出。

因此，本次募集资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日尚未投入部 分，不存在置换董事会前投入资金的情形。

（2）公司是否已取得开展本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备 案，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

乐园及景点建设运营项目拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

公司就本次募投项目已取得的审批、核准或备案情况如下：

公司目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段所必须的相关资质、 认证、许可及备案。

“文旅文娱机器人研发和产业化项目”主要开展文旅、文娱场景下机器人产 品的研发、生产及其系统集成业务，项目开展不涉及相关政府主管部门的资质、 认证、许可及备案。

“IP 赋能提升项目”主要是增强公司 IP 创意设计能力及 IP 产品的开发能力， 通过引入国内外优质 IP 资源对公司业务进行深度赋能，项目开展不涉及相关政

府主管部门的资质、认证、许可及备案。

“乐园及景点建设运营项目”主要是对公司通过租赁场地或取得现有乐园或 景点运营权的 7 个项目进行建设及运营升级，具体包括主要新建/升级各类游乐 设备、配置文旅文娱机器人、结合 IP 主题对乐园进行场景化包装以及对乐园商 业业态进行补充优化及品质提升等；乐园及景点建设运营项目不属于主题公园项 目，未列入政府核准的投资项目目录，不需要办理相关投资核准手续，室外游乐 园也不属于《娱乐场所管理条例》的管理范畴，不需要办理娱乐场所经营许可证； 乐园及景点运营项目若涉及大型游乐设备时，则需要依法办理特种设备使用登记 手续。乐园及景点建设运营项目拟全部使用自有资金建设，不再作为募投项目。

目前本次募投项目均尚未达产，公司已确认其知悉和学习了开展本次募投项 目所需的相关资质、认证、许可及备案相关法律法规，公司将在本次募投项目开 展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关资质、认证、许可及 备案。

因此，发行人目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段所必须的相 关资质、认证、许可及备案；目前本次募投项目均尚未达产，发行人将在本次募 投项目开展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关资质、认证、 许可及备案。

（三）核查过程与法律意见

本所律师执行了以下核查程序：

• （1）查阅发行人前次募集资金使用相关公告，查阅发行人出具的《前次募

集资金使用情况报告》和致同会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 （致同专字（2026）第 442C000256 号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》 （致同专字（2026）第 442C010128 号），查阅发行人本次募投项目可行性研究 报告。

• （2）获取发行人报告期各期的财务报表，并对发行人管理层进行访谈，了

解发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流情况、 经营资金需求、未来重大资本支出安排、银行授信及借款情况等；核查发行人未 来期间经营情况的预计及资金需求测算准确性与合理性，分析本次补充流动资金 的必要性和规模合理。获取本次募投项目投资明细及募集资金投入明细表，确认 是否存在本次发行相关董事会审议前的项目投入；查阅本次募投项目的可行性分 析报告，查阅本次募投项目取得的项目备案证书和环评批复文件，对照相关法律 法规对开展本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案进行分析。

经核查，本所律师认为：

• （1）前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划主要系发行人结合中

长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升级引致设备安 装调试及后续相关审批尚需一定周期和进一步提升募集资金使用效率的需要，具 有合理性；前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划事项已按规定履行相 关审议程序与披露义务。募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配；发行人前 次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，相关因素不会对本次募投项目的实 施造成重大不利影响。

• （2）根据发行人测算，公司本次融资拟募集资金总额 56,121.52 万元，包

含补充流动资金 12,000.00 万元，未超过公司未来三年资金缺口金额 125,206.97 万元，本次融资及补流的规模具有合理性。本次发行相关董事会前，发行人已就 募投项目“文旅文娱机器人研发和产业化项目”发生前期研发支出合计 42.50 万元，发行人承诺不会使用本次募集资金置换上述前期自有资金投入；本次募集 资金拟用于支付截至本次发行首次董事会决议日尚未投入部分，不存在置换董事 会前投入资金的情形。发行人目前已就本次募投项目的建设或实施取得了现阶段 所必须的相关资质、认证、许可及备案；目前本次募投项目均尚未达产，发行人 将在本次募投项目开展过程中严格按照相关法律法规及时、合规办理所需的相关

资质、认证、许可及备案。

三、《问询函》问题 3

“公司及其子公司经营范围包括动漫游戏开发；住房租赁；非居住房地产 租赁。报告期各期末，投资性房地产账面价值分别为 1,569.58 万元、1,448.82 万 元、1,096.61 万元和 1,081.57 万元

请发行人说明、保荐人与发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核 系统向本所报送专项核查报告：（1）发行人及其参股公司相关业务或募投项目 是否涉及游戏，如是，请补充说明相关游戏业务的具体内容、业务规模等，在 内容安全、未成年人防沉迷等方面的合法合规情况，是否符合相关产业政策要 求。（2）说明发行人是否涉及从事房地产业务，是否建立并执行健全有效的募 集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承 诺；本次募投项目新增厂房是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取 的措施及有效性。”

回复：

本所律师已按要求对上述问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关 于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的专项核查意见》。

四、补充更新事项 （一）2026 年 1 月，发行人股本总数增至 22,063.7446 万股

2026 年 5 月 15 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》等议案，公司实施资本公积金转增股本，以公司总股 本 157,598,176 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红 股。分配方案实施后，公司总股本增至 220,637,446 股。

致同会计师于 2026 年 6 月 17 日出具致同验字（2026）第 442C000192 号《验

资报告》，经其审验，截至 2026 年 5 月 28 日止，发行人已将资本公积 63,039,270.00 元转增资本。

2026 年 6 月 1 日，发行人就变更后的股本总数在中山市市场监督管理局办 理了工商变更登记。

（二）发行方案的调整

1．发行数量的调整

经公司第四届董事会第十七次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过， 本次发行方案中关于本次发行的发行数量的具体内容如下：

“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 105,295.14 万元（含本数）， 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不 超过 47,279,452 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况 及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证 券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象， 将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象 及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上 限。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转 增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所 审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化

或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。”

根据发行人发布的《关于 2025 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行 股票发行数量上限的公告》，因公司 2025 年度权益分配已实施完毕，公司总股 本由 157,598,176 股增至 220,637,446 股，公司对本次向特定对象发行股票的发 行数量上限进行了相应调整，具体调整如下：

“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 105,295.14 万元（含本数）， 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不 超过 66,191,233 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。”

另经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并根据公司 2026 年第二次临 时股东会的授权，对本次发行方案中的募集资金数额进行了相应调整，具体调整 如下：

“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 56,121.52 万元（含本数）， 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不 超过 66,191,233 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。”

2．募集资金用途及数额的调整

经公司第四届董事会第十七次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过， 本次发行方案中关于本次发行的募集资金用途及数额的具体内容如下：

“本次发行募集资金总额不超过人民币 105,295.14 万元（含本数），在扣除 相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资 金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募 集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相 关规定的程序予以置换。”

经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并根据公司 2026 年第二次临时 股东会的授权，对本次发行方案中的募集资金用途及数额进行了相应调整，具体 调整如下：

“本次发行股票募集资金总额不超过 56,121.52 万元（含本数），在扣除相 关发行费用后计划全部投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资 金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募 集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相 关规定的程序予以置换。”

除上述调整外，发行人本次发行方案的其他事项未发生变化。

（三）发行人的土地租赁情况

金马游乐工程承租的位于中山市板芙镇深湾村羊出山二街 3 号土地的租赁 期限已续期，具体情况如下：

（四）发行人的诉讼情况

公司诉内蒙古秦马供应链管理有限公司、包头乐园服务有限公司、包头文化 旅游发展集团有限公司买卖合同纠纷案件的进展情况如下：

（五）发行人的专利情况

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其附属公司共拥有 187 项国内已授 权的专利，其中包括 91 项已获授权的发明专利、68 项已获授权的实用新型专利 以及 28 项已获授权的外观设计专利。另拥有 1 项美国发明专利。具体情况见本 补充法律意见书附件“发行人的专利”。

本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本补充法律意见书的签章页，无正文）

附件 发行人的专利

• 1．发行人的国内专利

2．发行人的美国专利

补充法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发 行股票的补充法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 刘子丰

经办律师：

曾道扬

年 月 日

3-50

北京市中伦律师事务所 关于广东金马游乐股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二）

二〇二六年九月

目 录

第一部分 发行人情况的更新.............................................................................3 一、本次发行的批准和授权................................................................................3 二、发行人本次发行的主体资格........................................................................5 三、本次发行的实质条件....................................................................................5 四、发行人的设立................................................................................................9 五、发行人的独立性............................................................................................9 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人............................................9 七、发行人的股本及演变..................................................................................10 八、发行人的业务.............................................................................................. 11 九、关联交易及同业竞争..................................................................................12 十、发行人的主要财产......................................................................................14 十一、发行人的重大债权债务..........................................................................17 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................19 十三、发行人章程的制定与修改......................................................................19 十四、发行人的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................19 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......................................20 十六、发行人的税务及财政补贴......................................................................20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................22 十八、发行人募集资金的运用..........................................................................22 十九、发行人的业务发展目标..........................................................................23 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................23 二十一、其他需要说明的问题..........................................................................25 二十二、结论......................................................................................................25 第二部分 《补充法律意见书》更新部分........................................................25 一、《问询函》问题 2.......................................................................................25

二、《问询函》问题 3.......................................................................................41 附件一：发行人的注册商标..............................................................................43 附件二：发行人的专利......................................................................................57

2

北京市中伦律师事务所

关于广东金马游乐股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：广东金马游乐股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公 司（以下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特 定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行 人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定 对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“ 本法律意见书”）。

本所已于 2026 年 5 月 12 日向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于广 东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法 律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东金马游乐股份有限公司向特 定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 根据深圳证券交易所发出的《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020049 号，以下简称“《问询函》”）， 于 2026 年 6 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限 公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”

，先后于 2026 年 7 月 31 日、2026 年 8 月 11 日修订）。

现发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整至 2026 年 6 月 30 日。 为此，本所就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件事宜， 出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书和律师工作报告、补 充法律意见书出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其原法律 意见书、律师工作报告中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书、律师工作报告中声明的事项适用 于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有 关问题进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实（上 述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础 上，现出具补充法律意见如下：

第一部分 发行人情况的更新

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2026 年 1 月 20 日召 开的第四届董事会第十七次会议及 2026 年 2 月 5 日召开的 2026 年第二次临时股 东会的有效批准。截至本法律意见书出具日，发行人上述董事会及股东会决议尚 在有效期。

发行人于 2026 年 8 月 11 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于 调整公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特 定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发 行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度 向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 议案》等相关议案，同意公司本次发行的募集资金总额不超过 105,295.14 万元（含 本数）调减为不超过 56,121.52 万元（含本数），“乐园及景点建设运营项目”不 作为本次发行的募集资金投资项目，具体调整情况如下：

1．发行数量调整为：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 56,121.52 万元（含本数）， 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不 超过 66,191,233 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况 及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证 券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象， 将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象 及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上

限。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转 增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易 所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或 根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

2．募集资金用途及数额调整为：

本次发行募集资金总额不超过人民币 56,121.52 万元（含本数），在扣除相 关发行费用后拟全部投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资 金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。

在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募 集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相 关规定的程序予以置换。

除上述调整内容外，公司原发行方案中的其他内容不变。

根据发行人于 2026 年 2 月 5 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过的 《关于提请股东会授权董事会全权办理公司 2026 年度向特定对象发行股票相关 事宜的议案》，发行人本次发行的发行数量、募集资金用途及数额调整事项无需 提交发行人股东会审议。

本所律师认为，发行人本次发行及本次发行的发行数量、募集资金用途及数 额调整事宜均已获得发行人必要的批准和授权。

（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，发行人 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司并已在深圳证券交易 所创业板上市，不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形， 发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行属于发行人向特定对象发行股票。经对照《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发 行符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

• 1．发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股的发行条件

和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

• 2．发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次向特定对象

发行股票发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

• 3．发行人 2026 年第二次临时股东会及第四届董事会第二十次会议已就本次

发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》 第一百五十一条的规定。

• 4．根据发行人第四届董事会第十七次会议决议、2026 年第二次临时股东会

的决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开 劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：

• （1）经查阅发行人出具的《前次募集资金使用专项报告》及致同会计师为

发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人关于前次募集资金使 用的公告文件及发行人报告期内的会议文件，发行人不存在擅自改变前次募集资 金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。

• （2）根据致同会计师出具的《广东金马游乐股份有限公司二〇二五年度审

计报告》、发行人出具的《2025 年度内部控制自我评价报告》、国联民生出具 的《关于广东金马游乐股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意 见》及发行人出具的承诺，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露 规则的规定，且致同会计师已就发行人最近一年财务会计报告出具了标准无保留 意见的审计报告。

• （3）发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政

处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

• （4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

• （5）根据发行人实际控制人出具的声明及其户籍所在地或经常居住地公安

机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证 券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人实际控制人最近三年不存在严 重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

• （6）根据发行人及其附属公司取得的无违法违规版信用报告、发行人出具

的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文 书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为。

2．发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：

• （1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理等法律、行政法规规定。

• （2）发行人本次发行的募集资金投资项目已明确，本次募集资金使用不属

于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。

• （3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构

成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不存在严重影响公司生产 经营的独立性的情形。

3．发行对象、发行价格、限售期符合《注册管理办法》之相关规定

• （1）本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的法人、

自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公 司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行经深圳证券交易所 审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法 律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行 调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。因此， 发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条第一 款之规定。

• （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格 将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行 的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定。

• （3）本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至

少 6 个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。在上述限售期内，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。因此，发行人本次发行的股份的限售期 符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立 情况。

五、发行人的独立性

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生重大不利变 化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营能力，资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东

根据发行人 2026 年半年度报告、中登公司提供的《合并普通账户和融资融 券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人前十大股东 及其持股情况如下：

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，邓志毅持有公司股份 24,857,806 股，占总股本的 11.27%。

经核查，报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东

根据发行人 2026 年半年度报告、中登公司提供的《合并普通账户和融资融 券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 6 月 30 日，除发行人实际控制 人邓志毅外，发行人不存在持有 5%以上股份的其他主要股东。

经核查，本所律师认为，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份 的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

（四）发行人股份质押、冻结的情况

根据中登公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结 的情形。

七、发行人的股本及演变

（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的

股本及演变的情况。

（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额、股本结构变 化情况如下：

2026 年 5 月 15 日，发行人召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 157,598,176 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 4 股，不送红股。分配方案实施后，公司总股本增至 220,637,446 股。

致同会计师于 2026 年 6 月 17 日出具了致同验字（2026）第 442C000192 号 《验资报告》，经其审验，截至 2026 年 5 月 28 日止，公司增加注册资本人民币 63,039,270.00 元，以公司的总股本 157,598,176 股为基数，以资本公积向全体股 东每 10 股转增 4 股，变更后的注册资本人民币 220,637,446.00 元，累计股本人 民币 220,637,446.00 元。

2026 年 6 月 1 日，发行人就变更后的股本总数在中山市市场监督管理局办 理了工商变更登记。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

公司是一家集文旅装备制造、文旅运营服务于一体的综合型文旅服务企业。

公司深耕文旅文娱场景，实施“制造+服务”协同发展战略，以先进装备制造与现 代游乐服务双轮驱动，以“文化+科技”融合赋能，提供“产品+场景+服务”一体化 解决方案，致力于为全球提供优质的文旅体验产品和服务。经核查，截至本法律 意见书出具日，发行人实际从事的业务没有超出其公司章程及《营业执照》规定 的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

截至本法律意见书出具日，发行人在香港设立了全资子公司环球文旅，环球 文旅在瑞士设立了全资子公司瑞士高尚。根据境外律师事务所出具的法律意见书， 环球文旅及瑞士高尚的经营活动符合当地法律、法规的规定。

除前述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营 活动。

（三）根据财务报表、《审计报告》及发行人提供的资料，发行人报告期内 的营业收入构成如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月的财务数据未经审计，数据来源于发行人提供的财务报表。 如上表所示，发行人 2026 年 1-6 月、2025 年度、2024 年度及 2023 年度的 主营业务收入占当期营业收入的占比分别为 98.77%、98.41%、98.19%及 99.41%。

发行人主营业务突出且截至本法律意见书出具日未发生重大变更。

（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成 实质性法律障碍的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的 关联方情况。

经核查，截至本法律意见书出具日，公司新增关联方情况如下：

（二）根据发行人的审计报告及公告披露文件，并经本所律师核查发行人提 供的相关关联交易资料，2026 年 1-6 月，发行人曾与相关关联方发生如下主要经 济往来（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相 互间交易及母子公司交易已作抵销，在本法律意见书中不予披露）。

• 1．经常性关联交易

• （1）销售商品、提供劳务

单位：万元

• （2）向关键管理人员支付报酬

单位：万元

• 2．偶发性关联交易

2026 年 1-6 月，公司不存在为关联方提供担保或关联方为公司提供担保的情 况。

3．关联方应收应付款项

2026 年 1-6 月，发行人与关联方之间应收应付款项期末余额情况具体如下：

• （1）应收项目

单位：万元

• （2）应付项目

单位：万元

经对上述关联交易事项相关合同、凭证进行审查，对发行人财务总监进行访 谈，查阅报告期更新后发行人召开的股东会、董事会会议文件，本所律师认为， 发行人发生的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）关联方资金占用情况

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在被实际控制人及其控制的 其他企业占用资金的情形。

（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。

（五）经核查，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和 措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性 影响。

十、发行人的主要财产

（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的 主要财产的情况。

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产变化情况如下： 1．发行人股权投资的变化情况

• （1）2026 年 7 月 24 日，因发行人的参股公司上海矩阵超智系统集成有限

公司增资，发行人持有的上海矩阵超智系统集成有限公司的股权比例由 3.5474% 变更为 3.4153%。

• （2）2026 年 6 月 25 日，原发行人的子公司广州金马智慧科技有限公司已

完成注销工商登记。

• （3）2026 年 6 月 22 日，发行人的子公司中山欢乐时光文旅发展有限公司

经营范围变更为“一般项目：游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；娱乐 性展览；剧本娱乐活动；游览景区管理；文艺创作；组织文化艺术交流活动；城 市公园管理；广告设计、代理；会议及展览服务；游艺及娱乐用品销售；租借道 具活动；文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁； 宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；会议及展览服务；礼仪服务； 服装服饰零售；珠宝首饰零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及 其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；停 车场服务；体验式拓展活动及策划。许可项目：游艺娱乐活动；营业性演出；演 出经纪；歌舞娱乐活动；餐饮服务”。其注册地址变更为“中山市石岐街道岐港路 （中山欢乐海岸乐园内部落联盟区 24#铺）”。

• 2．发行人新取得的不动产情况具体如下：

• 3．发行人租赁土地的续签情况

金马游乐工程承租的位于中山市板芙镇深湾村羊出山二街 3 号土地的租赁 期限已续期，具体情况如下：

• 4．截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司共拥有 97 项境内注册商

标，注册商标具体情况见“附件一：发行人的注册商标”。

• 5．截至本法律意见书出具日，发行人及其附属公司共拥有 161 项国内已授

权的专利，其中包括 87 项已获授权的发明专利、51 项已获授权的实用新型专利 以及 23 项已获授权的外观设计专利；发行人拥有 2 项美国发明专利。

（二）发行人主要财产的权利限制情况

经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、 质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其 主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三方权利的限制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人的重大合同

1．采购合同

2026 年 1-6 月，发行人及其下属子公司新增已履行或正在履行的单笔合同金 额超过 500 万元的重大采购两项，具体如下：

2．销售合同

2026 年 1-6 月，发行人及其下属子公司新增的单笔合同金额超过 3,000 万元 的重大销售合同如下：

3．工程合同

2026 年 1-6 月，发行人及其下属子公司未新增单笔合同金额超过 1,000 万元 的重大工程合同。

4．借款/授信合同

2026 年 1-6 月，发行人未新增单笔合同金额超过 1,000 万元的重大借款或授 信合同。

截至报告期末，发行人已履行或正在履行的重大合同合法、有效，不存在因 合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风险。

本所律师对发行人报告期内已履行完毕或正在履行的部分重大合同进行了 抽查，该等合同不存在对本次发行造成重大影响的潜在纠纷。

（二）根据发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的无重大违 法违规证明，并经本所律师登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询 数据库查询及进行网络关键信息检索，截至本法律意见书出具日发行人不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）截至本法律意见书出具日，除本所律师工作报告正文第九节“关联交 易及同业竞争”、及本法律意见书第九节“关联交易及同业竞争”所披露的事项之

外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）根据发行人 2026 年半年度报告以及发行人的确认，截至 2026 年 6 月 30 日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 1,496.32 万元和 348.75 万元。

经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其 他应付款系正常的生产经营活动发生的，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在新增的增资扩股、减资、资产置换、资产出售或收购、 分立、合并等重大资产变化情况。

（二）经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人不存在已经其股东会和/或 董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人章 程的制定与修改情况。

（二）因注册资本变动，经于 2026 年 5 月 15 日召开的公司 2025 年年度股 东会批准，发行人对公司章程进行了修改，本次章程变更已于 2026 年 6 月在中 山市市场监督管理局办理备案手续。

十四、发行人的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了公司的股东 （大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。

（二）经核查发行人报告期更新后的历次股东会、董事会的会议文件资料，

包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为，发行人报告 期更新后历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（三）经核查发行人报告期更新后历次股东会、董事会的有关会议文件资料， 本所律师认为，发行人报告期更新后股东会、董事会的历次授权或重大决策行为 合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了发行人现任 董事、高级管理人员的任职情况。截至本法律意见书出具日，发行人董事和高级 管理人员的任职情况没有发生变化。

（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员没 有发生变化。

十六、发行人的税务及财政补贴

（一）发行人的主要税种、税率

根据《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人及 其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

发行人及其子公司执行企业所得税的税率说明如下：

经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税 种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠

本所律师已在律师工作报告中披露发行人及其控股子公司享受的税收优惠， 截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未新增税收优惠。

（三）发行人享受的政府补助

根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，2026 年 1-6 月发行人享受的 主要政府补助情况如下：

单位：万元

经审阅发行人提供的有关政府补助资料，本所律师认为，发行人报告期内享 受的政府补助符合国家或地方政府有关政策规定，真实有效。

（四）发行人税务合规情况

根据发行人报告期更新后的半年度报告及信息披露文件、相关政府部门出具 的证明，发行人报告期内不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情节 严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未发生因违反有关环境保 护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未发生因违反有关产品质 量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人本 次募集资金的运用情况。

（二）经核查，发行人本次发行上市的募集资金用途及数额变更情况如下：

经发行人第四届董事会第二十次会议审议通过，本次发行募集资金总额不超 过人民币 56,121.52 万元（含本数），在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下 项目：

单位：万元

十九、发行人的业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国 家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的 诉讼、仲裁或行政处罚情况。

经核查，截至本法律意见书出具日，本所律师在律师工作报告中披露的发行 人与被告内蒙古秦马供应链管理有限公司、包头乐园服务有限公司、包头文化旅 游发展集团有限公司的买卖合同纠纷案已审理完毕，具体情况如下：

另截至本法律意见书出具日，发行人涉诉金额为 500 万元以上的未决诉讼案 件新增 1 件，具体情况如下：

（二）除原法律意见书和律师工作报告中已披露案件及已披露的行政处罚、

监管措施外，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人的实际控制人、发行人 的附属公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的现任董事、高级管理人 员不存在尚未了结的或可预见的影响发行人本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

二十一、其他需要说明的问题

经本所律师核查，发行人不存在对本次发行有重大影响的需要说明的其他问 题。

二十二、结论

综上，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证 券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请 本次发行的条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行 注册程序。

第二部分 《补充法律意见书》更新部分

一、《问询函》问题 2

“本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 105,295.14 万元，在扣除本 次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于文旅文娱机器人研发和产业 化项目、IP 赋能提升项目、乐园及景点建设运营项目和补充流动资金。

文旅文娱机器人研发和产业化项目拟使用募集资金 45,433.75 万元，其中 4,548 万元用于研发投入。项目建成后，公司将开展文旅、文娱场景下机器人产 品的应用开发、系统集成及场景化交付业务。本项目隶属于公司现有的文旅装 备制造业务，不属于新业务，属于公司对现有业务产品线的进一步扩宽，成功 研发量产后将向市场推出新产品。该募投项目达产后毛利润为 32.12%。

IP 赋能提升项目拟使用募集资金 19,408.10 万元，主要投资内容包括设备购 置、IP 授权、人员及其他费用等。其中 12,600.00 万元为 IP 授权费用。该项目 不直接产生经济效益。

乐园及景点建设运营项目拟使用募集资金 28,453.29 万元，拟在取得运营权 的乐园及景点项目所在地，对公司通过租赁场地或取得现有乐园或景点运营权 的 7 个项目进行建设及运营升级。其中 2,775 万元用于经营权租赁，5,367.29 万 元为经营费用，552 万元为铺底流动资金。本项目完全达产后预计每年平均新增 营业收入 14,721.00 万元。该募投项目达产后毛利润为 30.28%，高于公司最近 三年文旅投资运营业务平均毛利率。

发行人最近一次再融资为 2022 年 11 月注册的向特定对象发行股票，募集 资金 2.75 亿元，用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一 期）及补充流动资金项目。前募项目存在延期和内部投入计划的调整，预计 2026 年 9 月 30 日达到预定可使用状态。

请发行人：……（7）说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否 已按规定履行相关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集 资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了 重大不利变化，导致前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投 项目的实施存在重大不利影响。（8）结合公司货币资金余额及使用安排、理财 产品规模、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等 情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性；结合本次募投项目的

投资明细和募集资金投入情况，说明是否存在本次发行相关董事会前投入，公 司是否已取得开展本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是 否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（8）核查并发表明确意见， 发行人律师对（7）（8）核查并发表明确意见。”

回复：

（一）说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相 关审议程序与披露义务；前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度 与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致 前次募投项目变更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不 利影响

1．前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否已按规定履行相关审议 程序与披露义务

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募投项目不存在变更、取消的情况，前次 募投项目存在延期及调整募集资金内部投入计划的情况，具体如下：

公司于 2026 年 2 月 10 日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》。根据议案，公 司在募投项目实施主体、募集资金用途和投资规模不变的情况下， 将 2021 年度 向特定对象发行股票募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基 地项目（一期）”达到预计可使用状态时间由 2026 年 3 月 8 日延期至 2026 年 9 月 30 日；同时，对项目募集资金内部投入计划进行调整，将“软件购置”拟投 入募集资金金额全部转至“生产设备购置”。上述前次募投项目调整不涉及实际 投资项目内容变更，属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。国

联民生承销保荐于 2026 年 2 月 10 日出具了《关于广东金马游乐股份有限公司部 分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的核查意见》，对公司部分募投项 目延期并调整募集资金内部投入计划的事项无异议；公司于 2026 年 2 月 10 日发 布了《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的公告》。因此，前 次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划的事项已按规定履行相关审议程 序与披露义务。

为保障项目的长期战略价值，“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营 基地项目（一期）”建设过程中，公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程 和设备选型等进行了改进与升级，项目整体建设周期有所延长。截至该公告披露 日，项目研发生产场地及相关配套设施已完成土建施工，因设备安装调试及后续 相关审批尚需一定周期，基于审慎性原则，公司对项目达到预定可使用状态日期 进行调整，达到预计可使用状态时间由 2026 年 3 月 8 日延期至 2026 年 9 月 30 日。同时，为加快募投项目建设进度，进一步提升募集资金使用效率，公司对“华 中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”募集资金内部投入 计划进行调整，将“软件购置”拟投入募集资金金额全部转至“生产设备购置”。 因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划主要系公司结合中长期发 展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升级引致设备安装调试 及后续相关审批尚需一定周期和进一步提升募集资金使用效率的需要，具有合理 性。

因此，前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划的原因具有合理性； 前次募投项目延期及调整募集资金内部投入计划事项已按规定履行相关审议程 序与披露义务。

2．前次募投项目的最新实施进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度 是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变 更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响

（1）前次募投项目的最新实施进展

截至 2026 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目进展如下所示：

单位：万元

其中，募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一 期）”于 2023 年 3 月取得相关开工许可，目前项目研发生产场地及相关配套设 施已完成土建施工，因设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，基于审慎性 原则，公司对项目达到预定可使用状态日期进行调整，由 2026 年 3 月 8 日延期 至 2026 年 9 月 30 日。

（2）募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配

公司“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”研发 生产场地及相关配套设施已完成土建施工，截至 2026 年 6 月 30 日尚未使用的募 集资金余额为 574.77 万元（不含募集资金利息收入扣除手续费净额），占前次 募集资金总额的 2.15%。前次募集资金已基本使用完毕，仅剩余部分尚未使用的 场地建设费用和生产设备购置费用，未来将按募投项目安排陆续使用。因此，该 项目资金投入进度与项目建设进度匹配。

（3）募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，导致前次募投项目变 更、延期的相关不利因素是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响

公司募投项目的实施环境未发生重大不利变化，导致前次募投项目延期主要

系公司结合中长期发展需要对项目生产工艺流程和设备选型等进行了改进与升 级引致设备安装调试及后续相关审批尚需一定周期，相关因素不会对本次募投项 目的实施造成重大不利影响，具体情况如下：

①乐园市场复苏，市场进入结构性调整期

主题乐园行业是游乐设备行业的主要下游行业。其行业变化直接决定着游乐 设备行业的变化。全球主题乐园市场在经历急剧萎缩后，已展现出强大的韧性并 步入复苏与增长通道。根据 Fortune Business Insights 调研数据，2024 年，全球 主题乐园市场规模为 559.0 亿美元，预计市场将从 2025 年的 607.5 亿美元增长 至 2032 年的 1,247.1 亿美元，期间年均复合增长率约为 10.82%。这一增长不仅 源于游客量的恢复，更得益于全球领先乐园通过提高票价、优化二次消费结构（餐 饮、商品、酒店）所带来的人均消费提升。

②高质量主题乐园投资持续加码

中国市场是全球复苏与增长的主要引擎。根据中国主题公园研究院统计数据，

尽管行业内仍有部分公园面临经营压力，但整体呈现爆发式增长。数据显示，2023 年中国重点主题公园共接待游客 1.30 亿人次，实现累计营业收入 303.89 亿元人 民币，同比分别增长 71.05%和 97.86%，显示出主题乐园行业迅速恢复正常运营 并展现出强劲的发展动力。2024 年，中国重点 90 家主题公园共接待游客 1.27 亿人次，营业收入 292.52 亿元人民币，与同期基本持平。2025 年，中国主题公 园市场预计将有小幅度增长，本土品牌有望迎来高速发展期，科技与文化的深度 融合将成为主流，个性化和沉浸式体验将成为主流需求。

目前，中国乃至世界范围内高质量乐园投资持续加码。2025 年，国内主题 乐园运营商如欢乐谷、华强方特、海昌海洋公园等持续扩张主题乐园运营版图， 其中：华侨城签约市场化项目 7 个；华强方特落地科技馆和园区项目 10 个。此 外，国际 IP 主题公园项目密集传出消息，其中：2025 年 2 月，锦江国际集团宣

布与华纳兄弟探索集团签署合资框架协议，将共同开发“哈利波特制片厂之旅” 项目；2025 年 3 月，全球规模最大、亚洲首个小猪佩奇户外主题乐园宣布将于

• 2027 年在上海崇明长兴岛开放；2025 年 4 月，环球影城宣布筹建英国乐园；2025 年 5 月，迪士尼宣布筹建阿布扎比乐园；2025 年 6 月，上海乐高乐园开始试运 营。

③国家行业政策推动文旅行业设备更新

与此同时，我国主管部门出台了一系列行业政策，推动文旅消费行业实现更 新改造，助力释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展。2024 年 5 月，国家 发改委等部门印发《推动文化和旅游领域设备更新实施方案》，将实施游乐设施 更新提升行动列为重点任务；2025 年 12 月，国家发改委和财政部发布《关于 2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，延续文旅设备更新支持。

因此，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

（二）结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、 现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规 模的必要性和规模合理性；结合本次募投项目的投资明细和募集资金投入情况， 说明是否存在本次发行相关董事会前投入，公司是否已取得开展本次募投项目开 展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

1．结合公司货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现 金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，说明本次融资及补流规模 的必要性和规模合理性

综合考虑发行人货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、 现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出等情况，以 2026 年 6 月 30 日为 基准谨慎测算未来三年总体资金缺口的具体测算过程如下：

单位：万元

以下数据仅用于测算公司资金缺口，不代表公司对未来年度经营情况及财务 状况的判断，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

（1）货币资金余额及使用安排、理财产品规模

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 39,767.56 万元，公司理财产 品分别通过交易性金融资产、其他非流动资产科目核算：公司持有的交易性金融 资产金额为 800.79 万元，均为保本浮动收益型结构性存款；其他非流动资产中 列示的长期大额存单金额为 25,470.34 万元。截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币 资金与理财产品合计余额为 66,038.69 万元。

发行人持有较高规模的货币资金及理财产品具备商业合理性。当前行业逐步

复苏，公司在手订单快速增长，合同预收款随之大幅增加，推动现金类资产规模 上升。由于发行人前期需要垫付较多的材料款，而产品验收周期较长，回款存在 不确定性，使得经营活动现金流入与流出存在时间不完全匹配。随着销售订单的 陆续交付，发行人需要支付较多的材料货款和人工费等经营性支出，货币资金余 额存在出现大幅下降的情形。此外，原有房地产类客户业务有所收缩，公司逐步 加大与政府主体合作的公园游乐设施类项目，该类项目客户预付款比例通常偏低， 也将进一步抬升公司日常资金支出需求。

截至 2026 年 6 月 30 日，扣除因向银行申请出具保函及承兑汇票而存放保证 金形成的受限制的货币资金余额 3,374.93 万元和历次募集资金余额 574.77 万元 后，公司可自由支配的资金余额为 62,088.99 万元。

（2）未来三年经营性现金净流入

报告期内，公司实现营业收入分别为 73,845.54 万元、57,686.82 万元、 68,572.43 万元和 39,140.48 万元，增长率分别为-21.88%、18.87%和 25.53%，报 告期内营业收入增长率算术平均值为 7.51%。所处行业方面，公司所处的文旅装 备行业稳健增长，根据 QYResearch 报告，高端游乐设备全球市场 2025 年约 18.40 亿美元，预计 2032 年达 33.99 亿美元，CAGR 为 9.3%。公司经营方面，2026 年 上半年公司新签订单同比大幅增长 41.35%，报告期内持续加快境外市场开拓， 公司境外收入 2023 年至 2025 年增速分别为 414.84%、67.55%，2026 年上半年 同比增长 326.05%，境外收入占主营收入比例由 2023 年的 1.87%快速提升至 2026 年上半年的 26.02%。因此，以公司 2025 年营业收入为基数，假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率保持在 9%。按照该增长率测算，预计未来三年营业收入合计 245,018.14 万元。以最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入总额的比 例算术平均值 12.79%测算，未来三年预计现金流净额合计 31,337.82 万元。

（3）现金流情况及最低货币资金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应

对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证 公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够 得到满足。结合经营管理经验、现金收支等情况，选取经营性现金流出月度覆盖 法测算公司最低现金保有量，经测算，金额为 66,765.96 万元，具体如下：

单位：万元

报告期内，公司销售规模恢复、新增订单有所增加，带动经营活动现金月均 支出稳步增长，2025 年、2026 年 1-6 月增长幅度较大。后续随着下游文旅行业

投资扩张、国内游乐设施迎来集中更新周期，同时公司海外市场业务持续推进， 预计公司订单规模与营业收入将进一步提升，相应经营活动现金支出需求也将逐 步增加。

（4）未来三年新增营运资金需求

以公司 2025 年营业收入为基数，假设 2026 年至 2028 年营业收入增长率保 持在 9%；各项经营性流动资产项目、经营性流动负债项目占营业收入的比例保 持 2023-2025 年度水平。根据上述假设，采用销售百分比法测算公司 2026 年至

• 2028 年未来三年流动资金需求情况如下：

单位：万元