债券简称：艾录转债 债券代码：123229

上海艾录包装股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券受托管理 事务报告 （2025 年度）

发行人 上海艾录包装股份有限公司

（上海市金山区山阳镇阳乐路88号）

债券受托管理人 中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

2026 年 9 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上 海艾录包装股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理 协议》”）《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书》（以下简称“《募集说明书》”）《上海艾录 2025 年年度报告》等相关公开信 息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证 券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的 从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证 券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况......................................................................................................................4 一、核准文件及核准规模........................................................................................................4 二、本次发行的主要条款........................................................................................................4 三、债券评级情况..................................................................................................................15

第二节 债券受托管理人履行职责情况........................................................................................16 第三节 发行人年度经营情况和财务情况....................................................................................17

一、发行人基本情况..............................................................................................................17 二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况........................................................................18

第四节 发行人募集资金使用情况................................................................................................20 一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况.....................................................20 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况..............................................................20 三、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况..................................................24 四、募投项目先期投入及置换情况......................................................................................24 五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况..........................................................................24 六、闲置募集资金进行现金管理情况..................................................................................24 七、节余募集资金使用情况..................................................................................................24 八、超募资金使用情况..........................................................................................................24 九、尚未使用的募集资金用途及去向..................................................................................24 十、募集资金使用的其他情况..............................................................................................24

第五节 本次债券担保人情况........................................................................................................26 第六节 债券持有人会议召开情况................................................................................................27 第七节 本次债券付息情况............................................................................................................28 第八节 本次债券的跟踪评级情况................................................................................................29 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项....................................................................... 30

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项..............................................................30 二、转股价格调整..................................................................................................................33

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董 事会第二十三次会议、2023 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第二十四次会议以 及 2023 年 1 月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，于 2023 年 7 月 14 日经深圳证券交易所审核通过，并于 2023 年 8 月 29 日收到中国证券监督 管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1928 号）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 50,000.00 万元 的部分由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司包销。发行可转换公司债券 为 50,000.00 万元，每张面值 100 元，共计 500.00 万张，发行价格为 100 元/张， 期限为 6 年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由 中信证券于 2023 年 10 月 27 日汇入公司制定的募集资金专项存储账户中。立信 会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验， 并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15429 号）。

经深交所同意，公司 50,000 万元可转债于 2023 年 11 月 20 日起在深交所挂 牌交易，债券简称“艾录转债”，债券代码“123229”。

二、本次发行的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币 50,000.00 万元，发行数量为 500.00

万张。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 10 月 23 日至 2029 年 10 月 22 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（五）票面利率

第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、 第六年 3.00%。

（六）付息的期限和方式 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的

可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

• （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可

转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人负担。

• （2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的

当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 10 月 27 日）满 六个月后的第一个交易日（2024 年 4 月 27 日）起至可转债到期日（2029 年 10 月 22 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付 息款项不另计息）。

（八）转股价格的确定及其调整

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.15 元/股，不低于可转债募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发 新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调 整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易

日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五 入原则精确到 0.01 元。

（十二）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

• 1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连

续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；

• 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格 计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价 格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转 换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA 为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数

（算头不算尾）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 10 月 20 日，T-1 日）收

市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行， 认购金额不足 50,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公 司包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的 股权登记日（2023 年 10 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东； （2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根 据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号） 等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限；（3）本次发行的主承销商的 自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有

公司的股份数量按每股配售 1.2487 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.012487 张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深 交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
• （2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
• （3）根据约定的条件行使回售权；
• （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的可转换公司债券；

• （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
• （7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代

理人参与债券持有人会议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、债券持有人的义务

• （1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
• （4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前

偿付本次可转债的本金和利息；

• （5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可

转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券

持有人会议：

• （1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；
• （2）拟修改债券持有人会议规则；
• （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
• （4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
• （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被 暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、 申请破产或者依法进入破产程序的；

• （6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
• （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性

的；

• （8）公司提出重大债务重组方案的；
• （9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债

券持有人书面提议召开；

• （10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
• （11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募

集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；
• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有

人书面提议；

• （3）债券受托管理人提议；
• （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），

扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投 入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金 解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的 资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十）评级事项 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，上海艾录主体信用

级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 （二十一）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金

存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （二十二）本次发行可转债方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司

股东大会审议通过之日起计算。

三、债券评级情况

本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具 的《上海艾录包装股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》（联合〔2023〕963 号），上海艾录包装股份有限公司主体长期信用等级 为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准 则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的 各项职责。存续期内，中信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密 切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等， 监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利 益。中信证券采取的核查措施主要包括：

• 1、查阅发行人公开披露的定期报告；
• 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
• 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
• 4、对发行人进行现场检查；
• 5、对发行人相关人员进行访谈；
• 6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称：上海艾录包装股份有限公司

普通股股票上市地：深圳证券交易所

普通股股票简称：上海艾录

普通股股票代码：301062

可转债上市地：深圳证券交易所

可转债债券简称：艾录转债

可转债债券代码：123229

法定代表人：陈安康

董事会秘书：陈雪骐

成立日期：2006 年 8 月 14 日

注册地址：上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号

统一社会信用代码：913100007927010822

邮政编码：201508

联系电话：021-57293030

传真号码：021-57293096

公司网址：www.ailugroup.com

电子邮箱：info@ailugroup.com

经营范围：机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销售， 高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、 包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设 计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况

1、发行人经营情况

公司主要从事工业用纸包装、消费品纸包装、塑料包装、智能包装系统及光 伏新材料产品的研发、设计、生产、销售以及服务。

2025 年，公司归属于上市公司股东净利润为 -12,267.81 万元，较上年同期 下降 330.05%，主要原因系工业用纸包装扩产项目阶段性日常运营亏损及光伏新 材料业务控股子公司受行业周期、商业化初期等因素影响计提大额资产/信用减 值损失叠加所致。

2、发行人 2025 年财务情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字[2026]第 ZA12723 号的《审计报告》，公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了上海艾录 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2025 年度，公司主要会计数据如下表所示：

金额单位：人民币万元

2025 年，公司实现营业收入 11.74 亿元，较上年同期下降 1.37%，公司归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.17 亿元，较上年同期下降 352.10%，公司经营活动产生的现金流量净额 1.17 亿元，较上年同期下降 50.16%。 2025 年度公司经营业绩下滑主要系工业用纸包装扩产项目阶段性日常运营亏损 及光伏新材料业务控股子公司受行业周期、商业化初期等因素影响计提大额资产 /信用减值损失叠加所致。

2025 年度，公司主要财务指标如下表所示：

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2023）1928 号）核准，公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券，本次发行可转换公司债券由中信证券股 份有限公司承销。公司本次发行可转换公司债券人民币 50,000.00 万元，发行价 格为每张人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 50,000.00 万元， 期限 6 年。

公司本次实际募集资金人民币 50,000.00 万元，扣除保荐承销费用、律师费、

资信评级等其他发行手续费（不含增值税进项税额）合计人民币 980.64 万元， 实际募集资金净额为人民币 49,019.36 万元。上述资金到位情况经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]第 ZA15429 号《验资报告》验证。公司 已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集 资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

2025 年度，公司募集资金实际使用情况详见下表：

募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：人民币万元

注：募集资金使用比例超过 100%部分，为募集资金账户累计利息收入 16.41 万元与手续费支出 0.41 万元差额。

三、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 四、募投项目先期投入及置换情况

公司于 2023 年 12 月 8 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入公司可 转债募投项目的自筹资金计人民币 29,678.29 万元及已支付发行费用的自筹资金 计人民币 128.75 万元，共计人民币 29,807.05 万元。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司以自筹资金预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的情 况进行了专项审核，并出具了《关于上海艾录包装股份有限公司以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15529 号）。

五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 六、闲置募集资金进行现金管理情况 公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 七、节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非

募集资金投资项目。

八、超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

九、尚未使用的募集资金用途及去向

公司不存在尚未使用的募集资金。

十、募集资金使用的其他情况

公司于2023年12月8日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次

会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项 目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子公司上海 艾创包装科技有限公司进行增资和提供借款：公司使用募集资金人民币8,200.00 万元对艾创包装进行增资，增资后艾创包装注册资本将由人民币21,800.00万元增 至人民币30,000.00万元，公司仍持有艾创包装100%的股份。

此外，公司使用募集资金人民币1,250.95万元向全资子公司艾创包装提供借 款，本次借款为无息借款，期限为6年，根据募投项目建设实际需要，到期后可 续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转债未提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2025 年度，“艾录转债”可转换公司债券未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

发行人于 2025 年 10 月 23 日支付自 2024 年 10 月 23 日至 2025 年 10 月 22 日间的利息。本次付息为“艾录转债”第二年付息，票面利率为 0.50%（含税）， 即每 10 张“艾录转债”（面值 1,000 元）利息为 5.00 元（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

联合资信评估股份有限公司 2023 年 2 月 20 日出具《上海艾录包装股份有限 公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2023〕963 号），确定上海艾录包装股份有限公司主体长期信用等级为 A+，“艾录转债”信 用等级为 A+，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司 2025 年 6 月 19 日 出具《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年跟 踪评级报告》（联合〔2025〕4666 号），确定维持上海艾录包装股份有限公司主 体长期信用等级为 A+，维持“艾录转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定。联合 资信评估股份有限公司 2026 年 6 月 27 日出具《上海艾录包装股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券 2026 年跟踪评级报告》（联合〔2026〕4757 号）， 确定下调上海艾录包装股份有限公司主体长期信用等级为 A，下调“艾录转债” 信用等级为 A，评级展望为稳定。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项

（一）《受托管理协议》的相关约定

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：

“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内 书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

• （1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大

变化；

• （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
• （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、

质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

• （4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约

情况，以及发行人发行的公司债券违约；

• （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过

上年末净资产的百分之二十；

• （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产

金额超过上年末净资产的百分之十；

• （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损

失；

• （8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、

解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行

政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

• （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重

大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

• （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
• （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法

机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高 级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关 调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

• （13）甲方拟变更募集说明书的约定；
• （14）甲方不能按期支付本息；
• （15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之

一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

• （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在

日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、 资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行 人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、 出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；

• （17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，

以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

• （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
• （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭

遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿 债保障措施发生重大变化；

• （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券

受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

• （21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

• （22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份

变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修 正转股价格；

• （23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
• （24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行

股票总额的百分之十；

• （25）未转换的可转债总额少于三千万元；
• （26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
• （27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
• （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
• （29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券

交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向 乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影 响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相 关违法违规行为的整改情况。”

（二）发行人相关重大事项情况

中信证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司 2025 年度涉及的 《受托管理协议》第 3.4 条列明的重大事项做如下披露：

1、取消监事会

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会 下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海艾录包装股份

有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.szse.cn）披露的相关公告。

2、2025 年度业绩下滑并出现亏损

具体情况详见“第三节 发行人年度经营情况和财务情况”的有关内容。

3、债券信用评级发生变化

具体情况详见“第一节 本期债券情况”之“三、债券评级情况”的有关内 容。

4、转股价格调整

具体情况详见本节“二、转股价格调整”的有关内容。

二、转股价格调整

公司于 2025 年 11 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》。公司 2025 年前三季度权益分派 方案为：以公司 2025 年前三季度权益分派实施时股权登记日的总股本 432,277,187 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.400000 元（含税）， 不送红股，不进行资本公积转增股本。根据《募集说明书》及中国证监会关于可 转换公司债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，“艾录转债”的转股 价格将作相应调整，调整前“艾录转债”转股价格为 10.05 元/股，调整后转股价格 为 10.01 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 12 月 5 日（除权除息日）起生效。 具体内容详见公司于 2025 年 12 月 1 日在深圳证券交易所网站披露的《关于艾录 转债调整转股价格的公告》（公告编号：2025-047）。

根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司本 次以 5.07 元/股的授予价格为 19 名激励对象办理 101.48 万股限制性股票归属事 宜。根据《募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结 合本次激励计划第二类限制性股票归属实施情况，“艾录转债”的转股价格将作相

应调整，调整前“艾录转债”转股价格为 10.01 元/股，调整后转股价格为 10.00 元 /股。调整后的转股价格自 2026 年 3 月 19 日起生效。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 17 日在深圳证券交易所网站披露的《关于限制性股票归属增发股份调整 可转债转股价格的公告》（公告编号：2026-008）。

公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》。公司 2025 年度权益分派方案为：以公司 2025 年度权益分派实施时股权登记日的总股本 433,292,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.498828 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

根据《募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合本 次权益分派实施情况，“艾录转债”的转股价格将作相应调整，调整前“艾录转债” 转股价格为 10.00 元/股，调整后转股价格为 9.95 元/股。调整后的转股价格自 2026 年 6 月 18 日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 10 日在 深圳证券交易所网站披露的《关于艾录转债调整转股价格的公告》（公告编号： 2026-034）。

（以下无正文）

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上海艾录包装股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日