证券简称：龙佰集团 证券代码：002601

龙佰集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）

二〇二六年九月

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声 明

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙佰集团”） 及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、公司第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划” 或“本员工持股计划”）须在公司股东会通过后方可实施，本员工持股计划能 否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步 结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员 工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预 测，亦不构成业绩承诺。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

特别提示

一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参与本计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象包括公司（含控股子公司）任职的董事、高 级管理人员、中层干部及核心技术人员/业务骨干等。拟参与本次员工持股计划 的员工总人数为不超过400人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款 情况确定。

四、本员工持股计划拟参与对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工 合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划 或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹 资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的 指导意见》等相关规定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过560,000,000元，以“份”作为认 购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为560,000,000份。最终募 集资金总额以实际募资总额为准。

六、本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过65,585,903股，约占本员工 持股计划公告日公司股本总额的2.75%。本员工持股计划实施后，公司全部有效 的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过本员工持股计划公告日公司股本 总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本 总额的1%。

七、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票 规模为65,585,903股，占公司当前总股本的2.75%。本员工持股计划将通过非交易 过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。具

体如下：

• 公司于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于

回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公 司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。回购 股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。本次回 购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。 公司实际回购区间为2024年7月18日至2024年12月26日，公司通过股份回购专用 证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份11,882,700股。

• 公司于2025年6月6日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及回购专项贷款以集中竞价 的方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股 票，将用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5 亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。本次回购股份的实施期限自公司董事 会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司实际回购时间区间为2025 年7月1日至2026年5月28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累 计回购公司股份53,703,203股。

两次共回购股份65,585,903股，占公司当前总股本的2.75%，以上股份将用于 本员工持股计划。

八、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价 格为8.39元/股。

九、本员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股 东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划所获标的股票之对应权益在满足相关解锁条件的前提下一次性 全部解锁，解锁时点为自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司 公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月。锁定期结 束后，管理委员会根据市场情况择机出售相应标的股票。

十、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理

委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计 划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会 可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本 员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。

十一、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事 会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本员工持股计 划。董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划 须经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相 关税费由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声 明.............................................................................................................................. 2 风险提示........................................................................................................................ 3 特别提示........................................................................................................................ 4 释 义.............................................................................................................................. 8 第一章 员工持股计划的目的和基本原则..................................................................9 第二章 员工持股计划持有人的确定依据及范围................................................... 11 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模.......................13 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核.......................16 第五章 员工持股计划的管理模式............................................................................19 第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配....................................................... 26 第七章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置............................................... 28 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式................................................... 31 第九章 员工持股计划的会计处理............................................................................32 第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...........................................33 第十一章 本员工持股计划履行的程序....................................................................34 第十二章 关联关系和一致行动关系说明............................................................... 35 第十三章 其他重要事项............................................................................................36

释 义

本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》

以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开 的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

• 1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一

致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。

• 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保

公司持续、稳定、健康发展。

• 3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动员工的积极性和创造性，

吸引和保留优秀管理人才、研发核心人员和业务骨干，为公司的持续快速发展注 入新的动力。

公司主业为钛白粉，该业务收入占公司营业收入约65%。近年来，受全球贸 易环境、地缘政治影响，国内钛白粉出口受阻，加上部分原材料成本上升，钛白 粉行业普遍承压，国内钛白粉产业正处于落后产能出清、工艺结构升级、供需格 局边际改善的关键阶段。

目前，公司钛白粉产能全球第一。根据相关统计，2025年全球钛白粉产能超 1000万吨，2025年国内钛白粉综合设计产能达610万吨/年，总产量超过470万吨， 中国钛白粉产能、产量全球第一，但国内产能利用率约77%，行业整体面临较大 的价格竞争压力。

中国已成为全球最大的钛白粉出口国，近年来钛白粉行业海外贸易环境持 续承压，出口遭遇一定阻力。根据相关统计，2025年1-12月中国钛白粉出口量累 计约181.69万吨，较去年同期下降4.46%，减少约8.48万吨。随着中国进入新发展 阶段，产业结构逐步调整，城镇化水平不断提高，钛白粉需求增速出现一定回落。

公司钛白粉产品分为硫酸法钛白粉、氯化法钛白粉。其中98%浓硫酸是硫酸

法钛白粉生产的主要原料，每生产1吨硫酸法钛白粉需要消耗3到4吨98%浓硫酸， 同时硫酸成本高度关联硫磺价格，国内硫磺对外依存度超70%，国际硫磺价格波 动会快速传导至硫酸，进而影响钛白粉成本。受俄乌、美伊等地缘局势影响，98% 浓硫酸价格大幅上涨，自2025年至今，其价格已从每吨500元左右上涨至每吨 2000元左右。尽管硫酸法钛白粉的销售价格已经出现一定幅度上调，但受国内外 行业调整、出口受阻等多重因素限制，价格上涨的压力向下游传导受阻。

基于当前承压的行业与市场环境，公司更需要团结全体员工，凝聚发展合力。

为此，公司拟通过回购股份实施员工持股计划，以增强员工凝聚力、提升核心竞 争力，健全长期有效的激励约束机制，保障公司未来发展战略与经营目标的顺利 落地，推动公司持续、稳定、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

• 1、依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履

行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则：公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不

存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

• 3、风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资

者权益平等。

第二章 员工持股计划持有人的确定依据及范围

一、员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划参与对象由公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自

律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定， 并结合实际情况确定。

本员工持股计划的参与对象包括公告本员工持股计划时在公司（含控股子 公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层干部以及核心技术人员/业务骨 干，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。除本员工持股计划另有约定外，所有参与对象须在参与 本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳 动、劳务、聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原 则参与本员工持股计划。

二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过560,000,000元，以“份”作为认购单

位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为560,000,000份。 本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过400人，具体参与人数、

名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以份额为持 有单位，每份份额为1元，拟筹集资金总额上限为560,000,000元。持有人名单及 其对应的认购权益数量的上限及比例如下表：

注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足 额缴纳的，董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额 进行调整。

• 2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司

股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股 本总额的1%。

• 3、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。 三、员工持股计划持有人的核实

公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人 的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出 具法律意见。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟参与对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其 他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金 的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导 意见》等相关规定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过560,000,000元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为560,000,000份。最终募集资 金总额以实际募资总额为准。

二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票。本

员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券 账户所持有的标的股票。具体如下：

• 公司于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于

回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公 司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。回购 股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。本次回 购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。 公司实际回购区间为2024年7月18日至2024年12月26日，公司通过股份回购专用 证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份11,882,700股。

• 公司于2025年6月6日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及回购专项贷款以集中竞价 的方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股 票，将用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5 亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。本次回购股份的实施期限自公司董事

会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司实际回购时间区间为2025 年7月1日至2026年5月28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累 计回购公司股份53,703,203股。

两次共回购股份65,585,903股，占公司当前总股本的2.75%，以上股份将用于

本员工持股计划。 三、员工持股计划的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过65,585,903股，约占本员工持股

计划公告日公司股本总额的2.75%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定， 公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票 总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有 公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。

四、股票购买价格及合理性说明 1、购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专 用证券账户所持有的公司股份，受让价格为8.39元/股，该受让价格参考公司回购 专户相应部分的股票回购价格制定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

• （1）本员工持股计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

7.55元；

• （2）本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

• 7.87元；

（3）本员工持股计划公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

• 8.21元。 在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发

生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股

票购买价格做相应的调整。 2、购买价格设定的合理性说明 如前所述，公司主营产品钛白粉面临行业调整、出口受阻及成本上升等多重

压力。该受让价格是在结合公司发展实际情况，综合考量当前人才状况、所得税、 员工参与意愿等因素，并参考相关政策要求及同行业上市公司案例后确定的。公 司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在 的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对 员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策骨干员工，从而促进公司业绩持续 稳定增长，也有助于实现股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核

一、本员工持股计划的存续期限

• 1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司

股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日 起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

• 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以

上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

• 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事 会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草 案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划 名下之日起计算。在满足相关考核条件的前提下，本员工持股计划所持股票权益 将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果解锁。具体如下：

解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后 一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为 本员工持股计划所持标的股票总数的100%；

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等 情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期结束后，管理委员会可以根据市场情况择机出售相应标的股票（如聘 请资产管理机构的，则由资产管理机构根据资产管理合同约定择机出售本计划 所持的标的股票）。如聘请资产管理机构，需经资产管理机构同意。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵 等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理 人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述 敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

三、本员工持股计划业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考

核，具体情况如下： 1、公司层面业绩考核 本员工持股计划的考核年度为2026年，根据考核年度业绩考核结果解锁。具

体的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：

• 1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
• 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
• 3、上述解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若解锁期公司业绩考核指标未达成目标值，则相应的员工持股计划权益均

不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以员 工原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司， 或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面绩效考核 公司设置持有人层面绩效考核，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁

的股份数量。

持有人的绩效评价结果分为A、B、C、D共4个等级，考核评价表适用于考 核对象。届时根据下表确定持有人解锁的比例：

持有人个人实际解锁份额＝公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×公司授 予个人的总份额。

持有人计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的部分，由管理 委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还 出资后剩余资金（如有）由全体持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方 式处理对应标的股票。

四、考核指标的科学性和合理性说明 近几年公司主营产品面临行业调整、出口受阻、原材料成本上升等压力。公

司营收基本保持稳定，但利润持续承压，具体情况如下：

注：以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。

本次员工持股计划所设置的公司业绩及钛白粉销量考核指标，充分结合了 公司当前所处的行业发展环境、行业周期特点以及自身经营发展的实际情况。 在当前市场环境下，相关经营指标仍具有较大挑战性。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委 员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计 划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员 会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代 表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。公司董事会负责拟定和 修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关 事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采 取适当的风险防范和隔离措施。

一、持有人

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
• （4）法律、法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工

持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产的权

益；

• （4）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人会议

• 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人

会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理 人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；
• （2）员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；
• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

若管理委员会商议后决定参与，需提交持有人会议审议；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
• （6）授权管理委员会行使股东权利；
• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持。此后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

• （1）会议的时间、地点；
• （2）会议的召开方式；
• （3）拟审议的事项（会议提案）；
• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
• （5）会议表决所必需的会议材料；
• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；
• （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人 会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用现场或通讯的方 式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

4、持有人会议的召开和表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表 决方式采取现场或通讯表决方式。

• （2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，持有人会议

采取记名方式投票表决。

• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权；通过通讯方式参会的持有人应按照会议通知的 要求在规定时间内，将表决票提交至持有人会议；未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

• （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

• 6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持

有人会议。管理委员会在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持 有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

• 7、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举

行。

三、管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

• 2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由

持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规

定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；
• （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
• （6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
• （7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿

责任。 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
• （3）代表全体持有人行使股东权利；
• （4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
• （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项；

• （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
• （7）办理员工持股计划份额继承登记；
• （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
• （9）代表全体持有人签署相关文件；
• （10）行使本员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三

方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进 行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金 等现金管理工具；

• （11）持有人会议授权的其他职责；
• （12）本员工持股计划及相关法律、法规和规范性文件约定的其他应由管理

委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会的召集程序 管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于

会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委 员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员 会会议，全体管理委员会委员过半数可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

• （2）管理委员会作出决议，须经全体管理委员会委员的过半数通过；
• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
• （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

• （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员 未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

• （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管

理委员会委员应当在会议决议上签名。 四、股东会授权董事会事项 为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东会授权董事会办理本次

员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

• 1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划方案，包括但不限于本计划

方案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更等；

• 2、授权董事会办理本员工持股计划的设立；
• 3、授权董事会实施本员工持股计划所必需的全部事宜；
• 4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
• 5、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划 作出相应调整；

• 6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；
• 7、授权董事会确定和变更本员工持股计划资金来源及融资方式，并与融资

方签署相关协议；

• 8、授权董事会在管理委员会成立前确定和变更本员工持股计划的资产管理

机构（如有），并签署相关协议；

• 9、授权董事会确定及变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 10、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；
• 11、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计 划；

• 12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法

规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

五、资产管理机构

管理委员会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本 员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据 监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约 定为本员工持股计划提供专业服务，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持 股计划的财产安全。

六、员工持股计划的风险防范及隔离措施

• 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

• 2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员

会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

• 3、管理委员会根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股

计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人 之间潜在的利益冲突。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票及对应的权益；
• 2、现金存款和应计利息；
• 3、资金管理取得的收益等其他资产。 本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计

划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用 或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

• 1、除本计划明确约定的情形外，在本次员工持股计划的锁定期内，持有人

不得要求对本计划的权益进行分配。

• 2、本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划

运作情况决定是否进行收益分配，如聘请资产管理机构管理，需经资产管理机构 同意。本计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，本计 划可对相应收益择时进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款 项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。

• 3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终

止后按规定完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场 行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股 计划份额比例进行分配。

• 4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因

持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有本计 划份额比例进行确认。

• 5、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权， 在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

• 6、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委

员会确定。 本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳

税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、 印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、 法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第七章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不

作变更。

二、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据、存续期延长等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席 持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可 实施。

三、员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
• 2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全

部出售，且按规定清算、分配完毕后自行终止。

• 3、本员工持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情

形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经 出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

四、持有人个人情况变化的处理方式

• 1、存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，或经管理委员

会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、 担保、偿还债务等。

• 2、本员工持股计划遵循“参与份额与所享股份权益对应”的原则，例如员

工持股计划减持部分公司股份后，在预留必要费用后进行分配，分配资金包含所 减持股份对应的原始出资额；若因员工个人考核不达标、职务调整、离职等原因 需收回其全部或部分持股计划份额，将按所调减份额对应的原始出资额与市价 孰低为基础，扣除已分配的原始出资额办理退款。

• 3、持有人职务变更

• （1）持有人职务发生变更，但仍为公司人员，或者被公司委派到公司的子

公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

• （2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、

泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，导致职务发生变更的， 管理委员会有权调减其享有的员工持股计划份额数量（可调减至零）。若调减该 持有人所持份额，其职务变更前已分配的资金原则上不再收回（但员工持股计划 保留收益部分收回的权利），根据“参与份额与所享股份权益对应”的原则，按 所调减份额对应的原始出资额与市价孰低为基础，扣除已分配的原始出资额办 理退款。因调减而收回的员工持股计划份额，由管理委员会确定新的持有人出资 认购，对应份额的收益归新的持有人所有，或由参与员工持股计划的全体持有人 共同享有。

• 4、持有人离职 除因达到退休年龄而离职的情形外，持有人离职的，包括主动辞职、劳动合 同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，终止 其参与员工持股计划的权利，取消其参与资格。因离职而取消其参与资格前已分 配的资金原则上不再收回（但员工持股计划保留收益部分收回的权利），根据“参 与份额与所享股份权益对应”的原则，以该持有人原始出资额与市价孰低为基础， 扣除已分配的原始出资额办理退款。因取消资格而收回的员工持股计划份额，由 管理委员会确定新的持有人出资认购，对应份额的收益归新的持有人所有，或由 参与员工持股计划的全体持有人共同享有。
• 5、持有人所持权益原则上不作变更的情形 （1）退休 持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划份额不

做变更。持有人个人考核标准按照退休当年或退休前一年进行考核。 （2）因公丧失劳动能力 持有人因执行职务而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益及解锁

安排不作变更。 （3）死亡 持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益及解锁安排不作变更，由其合法

继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

• 6、持有人（包括在职、退休、因公丧失劳动能力后的持有人，以及持有人

死亡后其继承人）如有行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权调减其享有 的员工持股计划份额数量（可调减至零）。调减该持有人所持份额前已分配的资 金收益部分原则上收回（具体根据其行为对公司影响情况），根据“参与份额与 所享股份权益对应”的原则，按所调减份额原始出资额与市价孰低为基础，扣除 已分配的原始出资额办理退款。因调减而收回的员工持股计划份额，由管理委员 会确定新的持有人出资认购，对应份额的收益归新的持有人所有，或由参与员工 持股计划的全体持有人共同享有。

• 7、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情

形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

假设本员工持股计划于2026年10月完成全部标的股票过户（拟认购的股票 份额全部认购完毕），共65,585,903股。以2026年9月14日收盘数据测算，由公司 在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，预计本员工持股计划成本和费 用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任 管理委员会负责对本员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决

定。若本公司委托具备相关资质的金融机构管理本员工持股计划，公司将代表员 工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。管理费、托管费及其他相关费用， 以最终签署的相关协议为准。

二、资产管理协议的主要条款 截至本草案公告之日，公司暂未签署专项金融产品合同及相关文件。未来，

如公司委托资产管理机构进行管理，前述该等相关协议及文件的主要内容由公 司在签署后另行公告。

三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准） 管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由专项金融

产品支付。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

二、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划，并提交董事会审议。 三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表

决。

四、董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持 续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方 式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。 六、公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。 七、召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划，员工持股计划涉 及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 进行投票，股东会表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本计划即 可实施。

八、公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时 披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持 股计划实施的具体事项。

十、根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第十二章 关联关系和一致行动关系说明

一、参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员与本次员工持股计划存在 关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，参与本次 员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，本次 员工持股计划与其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股计 划持有人之间不构成一致行动关系，本次员工持股计划的内部最高管理权力机 构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 代表持有人行使股东权利；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单 一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

三、本员工持股计划与公司持股5%以上大股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间不构成一致行动关系。

四、在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关 提案时，本员工持股计划应回避表决。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限 的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动、劳务、聘用关系仍按公司及其下属 企业与持有人签订的劳动、劳务、聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后 生效。

龙佰集团股份有限公司董事会 2026年9月14日