华泰联合证券有限责任公司 关于 优彩环保资源科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之

财务顾问核查意见

二〇二六年九月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动 报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下合称 “本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《优彩环保资 源科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的 内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查， 并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次 权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见 所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义 务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详 式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火 墙制度。

目录

声明............................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 5 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...............7 二、关于本次权益变动的目的的核查.......................................................................7 三、关于信息披露义务人的核查...............................................................................8 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................24 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.........................25 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................28 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.....................................................30 八、关于本次权益变动相关协议的核查.................................................................34 九、关于目标股份权利受限情况的核查.................................................................53 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................53 十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查.............................................54 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................54 十三、财务顾问联系方式.........................................................................................55

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造 成。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和 完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作 程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽 职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变 动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详 式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益 变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市 公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书 的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人实施本次权益变动的目 的是基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未 来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成 后，信息披露义务人将持续完善上市公司经营与管理，规范管理运作上市公司， 增强上市公司主营业务的竞争力，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东 带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本 财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行 法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益 股份的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除本次收购相关协议中约定的权益变动 外，信息披露义务人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已 拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务 人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

信息披露义务人环保集团承诺，本次权益变动取得的优彩资源股权自股份 登记完成之日起60个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动取得的股份。

本次交易转让方与受让方及其实际控制人承诺，在 2028 年 12 月 31 日前， 若本次发行未能成功实施，或环保集团认购本次发行股票后与戴泽新及其一致 行动人无法拉开一定的持股比例差距、环保集团无法取得公司控制权，环保集 团及其实际控制人、一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞 价等方式继续增持上市公司股份，或/和戴泽新及其一致行动人将采用协议转让、 大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续减持上市公司股份，以促使环保集团 与江阴市国资办成为上市公司的控股股东及实际控制人，从而实现本次交易目 的。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）关于对信息披露义务人产权及控制关系的核查 1、股权控制关系结构图 截至本核查意见出具日，信息披露义务人环保集团的股权控制关系如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股东为新国联集团和江阴公有

资产，其中新国联集团持股比例85.26%，为信息披露义务人的控股股东；同时， 新国联集团和江阴公有资产均受江阴市人民政府国有资产监督管理办公室控制， 因此江阴市人民政府国有资产监督管理办公室系信息披露义务人的实际控制人。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，新国联集团为环保集团的控股股东，持股比例 85.26%，其基本情况如下：

截至本核查意见出具日，江阴市人民政府国有资产监督管理办公室持有新 国联集团 100.00%股权，为环保集团的实际控制人，其基本情况如下：

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务 情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业 截至本核查意见出具日，信息披露义务人直接控制的核心企业的基本情况

如下：

（2）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业 截至本核查意见出具日，除环保集团外，信息披露义务人的控股股东新国

联集团直接控制的其他核心企业的基本情况如下：

（3）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业 截至本核查意见出具日，除信息披露义务人的控股股东新国联集团以外，

信息披露义务人的实际控制人江阴市国资办直接控制的其他核心企业的基本情 况如下：

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

根据《股份转让协议》，本次协议转让中上市公司股份的转让价格为 8.46 元 /股，环保集团收购标的股份的资金总额为 681,781,290.30 元。

根据《附条件生效的股份认购协议》，环保集团拟以现金认购上市公司本次 发行的股份不超过3,300.00万股（含本数），认购金额不超过30,000.00万元（含 本数），最终发行数量和发行金额将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监 会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次收购资金来源于环保集团的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金

比例不低于 50%。 本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。 信息披露义务人承诺，本次权益变动取得的优彩资源股权自股份登记完成

之日起 36 个月内，信息披露义务人不会质押本次权益变动所获得的股份。

信息披露义务人出具了关于收购资金来源的承诺：“本次收购资金来源于环 保集团的自有及自筹资金，其中，自有资金部分不低于收购总价款的50%。本 次收购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源 问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外

募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次 收购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承 诺收益或其他协议安排的情形。”

经核查，信息披露义务人实施本次权益变动的资金来源预计为其自有资金 及自筹资金。

（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核 查

江阴市环保集团有限公司成立于 2015 年 6 月，为江阴市新国联集团有限公 司环保产业板块国有企业。环保集团负责牵头落实江阴市重大生态环保项目， 重点业务包括环保项目投资运营、生态环境治理、全流程环保管家、环保装备 研发制造、环保产业园开发建设、环保科技企业培育等，引领和推动生态环保 产业高质量发展，实现社会效益、环境效益和经济效益协同发展。

环保集团最近三年的主要财务数据如下所示：

• 注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产

*100%；

• 注 2：上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日， 信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）关于信息披露义务人董事和高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、高级管理人员的基本情况

如下：

截至本核查意见出具日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，环保集团及其控股股东新国联集团、实 际控制人江阴市国资办在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况如下：

（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银 行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，环保集团及其控股股东新国联集团、实 际控制人江阴市国资办持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况如下：

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解 应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公 告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情 况及变动方式

• 1、本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
• 2、本次权益变动包括协议转让、认购上市公司向特定对象发行的股票 （1）协议转让

2026 年 9 月 10 日，戴泽新、王雪萍、群英投资与环保集团签署《股份转让 协议》，约定环保集团以现金方式受让戴泽新、王雪萍、群英投资持有的上市公 司股份，具体包括：

• 1、受让戴泽新直接持有的上市公司 27,309,542 股股份（占上市公司股份总

数的约 7.70%）；

• 2、受让王雪萍直接持有的上市公司 49,322,742 股股份（占上市公司股份总

数的约 13.90%）；

• 3、受让群英投资直接持有的上市公司 3,956,521 股股份（占上市公司股份

总数的约 1.12%）。

本次协议转让后，环保集团将直接持有上市公司 80,588,805 股股份（占上 市公司股份总数的约 22.71%）。

根据上述协议安排，本次协议转让前后，戴泽新及其一致行动人与信息披 露义务人在上市公司所拥有权益的股份的情况如下表所示：

本次协议转让完成后，戴泽新及其一致行动人持有上市公司约 26.44%股份， 环保集团持有上市公司约 22.71%股份，上市公司实际控制人未发生变更。

（2）认购上市公司向特定对象发行的股票

2026 年 9 月 10 日，上市公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协 议》，环保集团拟认购上市公司向特定对象发行的股票不超过 3,300.00 万股（含 本数），认购款金额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），最终发行数量和发 行金额将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董 事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次协议转让的标的股份过户登记后，按本次发行上限计算，本次向特定 对象发行股票完成之后，在不考虑其他因素可能导致上市公司股本数量变动的 情况下，环保集团持股比例将提升至约 29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比 例将下降至约 24.19%。

本次发行完成前后，环保集团与戴泽新及其一致行动人持有上市公司股份 数量及比例情况如下：

针对本次发行，上市公司承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并 经中国证监会同意注册后，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，在批文 有效期内启动并完成本次发行；信息披露义务人承诺，本次发行获得深圳证券 交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，信息披露义务人将严格按照相关 法律法规及《附条件生效的股份认购协议》的约定，配合上市公司启动发行程 序，参与本次认购，及时履行缴款义务。

此外，戴泽新及其一致行动人在《股份转让协议》中承诺在环保集团及其 关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，戴泽新及其一致行动人不单 独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市公司控制权。

综上，本次交易完成后，预计环保集团将成为上市公司的控股股东，上市 公司实际控制人将变更为江阴市国资办。

本次交易转让方与受让方及其实际控制人承诺，在 2028 年 12 月 31 日前， 若本次发行未能成功实施，或环保集团认购本次发行股票后与戴泽新及其一致 行动人无法拉开一定的持股比例差距、环保集团无法取得公司控制权，环保集 团及其实际控制人、一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞 价等方式继续增持上市公司股份，或/和戴泽新及其一致行动人将采用协议转让、 大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续减持上市公司股份，以促使环保集团 与江阴市国资办成为上市公司的控股股东及实际控制人，从而实现本次交易目 的。

（二）本次权益变动所履行的相关程序 1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 经核查，本次权益变动已履行的程序及获得的批准如下：

• （1）收购人就本次交易及相关协议履行了内部程序。

• （2）戴泽新、王雪萍、群英投资与收购人签署了《股份转让协议》，上市

公司与收购人签署了《附条件生效的股份认购协议》。

• （3）上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A

股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。 2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括：

• （1）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通过。
• （2）本次权益变动的相关事项尚需通过受让方主管有权国有资产监督管理

机构审核同意。

• （3）本次权益变动尚需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查

通过（如需）。

• （4）协议转让股份尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证

券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

• （5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中

国证监会同意注册。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司 的后续计划具体如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实 际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相 关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其实际控制人承 诺：在本次收购完成后36个月内，不会向上市公司注入本承诺人或本承诺人关 联方资产或业务。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要

求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 《股份转让协议》已约定对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计

划，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露相关情况。

除已披露的安排外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人 与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默 契。

未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严 格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义 务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制 权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露 义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和 信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用

计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批 准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策 进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分 红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的 要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除在《股份转让协议》中已约定的事项外，信息 披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如 果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关 法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司 《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立 的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力， 在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保 持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、 业务独立，具体承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

• 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会

秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制 的其他企业（如有）担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺 人控制的其他企业（如有）领取薪酬。

• 2.保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企

业（如有）中兼职或领取报酬。

• 3.保证上市公司的人事关系、劳动关系、劳动与薪酬管理体系独立于本承

诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）。

• 4.保证本承诺人推荐、提名出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通

过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事 任免决定。

二、关于上市公司财务独立

• 1.保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
• 2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度。

• 3.保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人

控制的其他企业（如有）不通过违法违规方式干预上市公司的资金使用、调度。

• 4.保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控

制的其他企业（如有）共用一个银行账户。

• 5.保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立

• 1.保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机

构。

• 2.保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、

法规和上市公司章程独立行使职权。

• 3.保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）

之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

• 4.保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东会直

接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整

• 1.保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
• 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司

的资金、资产及其他资源。

• 3.保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）

的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立

• 1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

• 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本

承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资 金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公 正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、 法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信 息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。

• 3.除本承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺》所述情形外，保证本承

诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不从事与上市公司主营业务直接相竞 争的业务。

本承诺人保证不通过除以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公 司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独 立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有） 保持独立。

上述承诺自江阴市环保集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，

并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存

在构成重大不利影响的实质同业竞争。本次权益变动后，为避免环保集团及其

关联方未来与优彩资源可能出现的同业竞争情形，环保集团及其实际控制人做 出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司 主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争。

• 2、本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺人或本承诺

人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存 在实质同业竞争的业务。

• 3、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业获得从事新业

务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不 利影响的实质同业竞争，本承诺人将根据相关证券监管部门的要求，在符合届 时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护 股东利益尤其是中小股东利益的原则，稳妥处理新业务机会，避免出现构成重 大不利影响的同业竞争问题。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。

• 4、上述承诺自江阴市环保集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，

并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增 关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定 的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人 及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司 章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本承诺人 及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避 表决等公允决策程序。

• 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联

交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合 法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。

• 3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方

面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

• 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公

司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规 的规定履行相关决策及信息披露程序。

• 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承

诺人承担赔偿责任。

• 6、上述承诺自江阴市环保集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，

并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。”

八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协 议》并经本财务顾问核查，本次权益变动签署的协议主要内容如下：

（一）《股份转让协议》

• 1、合同签署主体

• 转让方 1：戴泽新
• 转让方 2：王雪萍
• 转让方 3：江阴市群英投资企业（有限合伙） 受让方：江阴市环保集团有限公司

• 2、标的股份转让及定价

（1）双方同意，根据本协议的条款和条件，转让方向受让方转让其合计持 有的上市公司 80,588,805 股股份（约占上市公司股份总数的 22.71%）；受让方 受让转让方持有的标的股份。各转让方转让股份具体如下：

• 1）转让方 1 向受让方转让其持有的上市公司 27,309,542 股股份（占上市公

司股份总数的 7.70%）；

• 2）转让方 2 向受让方转让其持有的上市公司 49,322,742 股股份（占上市公

司股份总数的 13.90%）；

• 3）转让方 3 向受让方转让其持有的上市公司 3,956,521 股股份（占上市公

司股份总数的 1.12%）；

（2）双方同意，基于上市公司现时经营情况及发展规划等，按照深交所关 于上市公司股份协议转让相关规则要求，确定上市公司股份的转让价格为人民 币 8.46 元/股，标的股份的交易总价为人民币 681,781,290.30 元（大写：陆亿捌 仟壹佰柒拾捌万壹仟贰佰玖拾元叁角，以下简称交易总价款）。各转让方转让股 份对应交易价款具体如下：

• 1）转让方 1 向受让方转让其持有的上市公司 27,309,542 股股份（占上市公

司股份总数的 7.70%），转让价格为 8.46 元/股，该部分股份的交易价款为 231,038,725.32 元（大写：贰亿叁仟壹佰零叁万捌仟柒佰贰拾伍元叁角贰分）；

• 2）转让方 2 向受让方转让其持有的上市公司 49,322,742 股股份（占上市公

司股份总数的 13.90%），转让价格为 8.46 元/股，该部分股份的交易价款为 417,270,397.32 元（大写：肆亿壹仟柒佰贰拾柒万零叁佰玖拾柒元叁角贰分）；

• 3）转让方 3 向受让方转让其持有的上市公司 3,956,521 股股份（占上市公

司股份总数的 1.12%），转让价格为 8.46 元/股，该部分股份的交易价款为 33,472,167.66 元（大写：叁仟叁佰肆拾柒万贰仟壹佰陆拾柒元陆角陆分）；

• （3）双方同意，自本协议签署日至交割日止，若上市公司发生以累计未分

配利润派发股利送红股、转增股本或配股等除权情形，则标的股份的数量将相 应调整，本协议第二条第 2 款约定的交易总价款不因此而做调整；若上市公司 发生现金分红等除息情形，则标的股份的数量不变，本协议第二条第 2 款约定 的交易总价款对应调减；若上市公司发生可转换公司债券转股事项导致上市公

司总股本发生变化的，则标的股份占上市公司的股本总数的比例应相应调整， 但标的股份的数量、每股转让价格和交易总价款不做调整。

• （4）双方同意，除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、

责任和风险，自交割完成的时点起由转让方转由受让方享有和承担；交割日前 标的股份对应的上市公司滚存未分配利润将由交割完成后的受让方享有。

3、标的股份交割及支付安排

• （1）双方同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，双方共同向深交所

提交标的股份协议转让合规性审查的办理材料，并在获得深交所出具的同意标 的股份协议转让的确认意见之日起 10 个工作日内，双方共同向结算公司申请办 理标的股份的过户登记。转让方应在本协议生效后及时提供办理标的股份过户 登记所需的全部真实、完整、有效文件，并按受让方要求签署、提交及配合办 理相关手续；因转让方原因或其可控制范围内的权利负担、司法措施、第三方 权利主张或其他障碍导致无法按约完成过户、变更或交割的，受让方有权暂停 支付未付款项，并要求转让方限期消除障碍、继续履行或解除本协议并承担赔 偿责任。

• （2）双方同意，根据本协议的条款和条件，受让方按照本协议生效、标的

股份交割、上市公司完成董事改选等阶段或节点向转让方分期支付标的股份的 交易价款，关于交易价款的支付安排，具体如下：

• 1）第一期付款安排：自本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让

方指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币 204,534,387.09 元（大写： 贰亿零肆佰伍拾叁万肆仟叁佰捌拾柒元零玖分）；

• 2）第二期付款安排：自标的股份的交割日起 10 个工作日内，受让方向转

让方指定银行账户支付交易总价款的 40%，即人民币 272,712,516.12 元（大写： 贰亿柒仟贰佰柒拾壹万贰仟伍佰壹拾陆元壹角贰分）；

• 3）第三期付款安排：自受让方提名的全部董事候选人经上市公司股东会审

议通过并顺利当选之日或上市公司公告披露控股股东、实际控制人已变更为受 让方及受让方实际控制人之日（以孰晚为准）起 10 个工作日内，受让方向转让 方指定银行账户支付交易总价款的 30%，即人民币 204,534,387.09 元（大写：

贰亿零肆佰伍拾叁万肆仟叁佰捌拾柒元零玖分）。尽管有前述约定，受让方支付 第三期交易价款的最终期限，不应晚于标的股份交割日后满 90 日。若上述条件 于该最终期限届满时尚未成就，受让方仍应于该最终期限届满前向转让方支付 第三期全部款项。

• （3）双方确认且同意，本次交易的目的是为了实现上市公司控制权转让，

本次协议转让完成后，受让方将直接持有上市公司 80,588,805 股股份（占目前 上市公司股份总数的 22.71%），并将通过全额认购上市公司向特定对象发行股 票并募集资金不超过 3 亿元的方式取得上市公司控制权；本次交易完成后，转 让方 1 和转让方 2 将不再为上市公司的实际控制人，受让方将成为上市公司的 控股股东，受让方的实际控制人将成为上市公司的实际控制人；并且，转让方 承诺，在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方 1 及其一致行动人不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋 求上市公司控制权。

• （4）交易双方确认，在 2028 年 12 月 31 日前，若上市公司向特定对象发

行股票未能成功实施，或受让方认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比 例未能超过转让方 1 及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以上(含 3%)，受让方有权选择通过如下顺序提高其持股比例：①由转让方 1 及其一致行 动人优先以协议转让方式向受让方转让其持有的上市公司股份；②由转让方 1 及其一致行动人通过大宗交易、二级市场集中竞价等法律法规允许的方式继续 减持上市公司股份；③受让方通过大宗交易、二级市场集中竞价等法律法规允 许的方式继续增持上市公司股份。

• （5）交易双方确认，本次转让方向受让方转让其持有的上市公司股份以及

受让方认购上市公司向特定对象发行的股票，共同构成一揽子交易安排，其整 体目的在于使受让方取得上市公司控制权。但无论上市公司向特定对象发行股 票是否能够成功实施（包括但不限于未获证券交易所审核通过、未获中国证监 会注册同意、或受让方主动放弃认购等情形）或成功实施后受让方持有上市公 司股份比例能否超过转让方 1 及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以 上(含 3%)，均不影响本协议项下标的股份转让的法律效力。双方进一步确认， 若上市公司向特定对象发行股票未能成功实施或成功实施后受让方持有上市公

司股份比例未能超过转让方 1 及其一致行动人合计持有上市公司股份比例 3%以 上（含 3%），双方均不得以合同目的未实现为由要求解除本协议，受让方不得 要求转让方退还已支付的股份转让价款，转让方不得要求受让方退回已交割的 股份，协议转让部分继续有效，双方应继续履行相关义务。

4、上市公司治理安排等 （1）双方同意，受让方认购上市公司向特定对象发行股票完成登记后，在

符合证券监管相关法律法规规定及要求的前提下，上市公司董事会及高级管理 人员等治理安排进行相应调整，具体安排如下：

• 1）上市公司董事会由 9 名董事组成：在本协议第五条约定的业绩承诺期内，

受让方提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，转让方提名 2 名非 独立董事候选人和 1 名独立董事候选人，并经上市公司股东会审议通过选举产 生；另有 1 名职工董事由职工代表大会选举产生。上市公司董事长由受让方提 名的获任非独立董事担任，上市公司副董事长由转让方提名的获任非独立董事 担任，由上市公司董事会审议通过选举产生。

• 2）上市公司高级管理人员：在业绩承诺期内，上市公司总经理人选由转让

方推荐，上市公司其他高级管理人员的人选后续由双方协商确定，并经由上市 公司董事会聘任。

• （2）双方同意，自标的股份交割且在本协议第三条第 2 款第 2）项约定的

第二期付款安排的相应款项支付完毕，并且受让方认购上市公司向特定对象发 行股票完成登记（以上述时点孰晚为准）后 20 个工作日内，在符合证券监管相 关法律法规规定及要求的前提下，转让方促成上市公司董事会审议通过相关董 事人选调整议案并由上市公司董事会发出审议调整董事人选相关议案的股东会 通知、如期召开股东会；转让方和受让方作为上市公司股东，应参加该次股东 会并对前述董事调整选举相关议案投赞成票。

• （3）双方确认并认可，在上述上市公司董事调整换选完成的同时，转让方

将促使上市公司相关高级管理人员辞任，并由上市公司董事会聘任受让方、转 让方推荐的相应高级管理人员人选。双方进一步确认并理解，在上述上市公司

治理安排调整完成后，后续上市公司根据经营规划、业务发展需要等，适当适 时调整相关高级管理人员的，由上市公司董事会依法履行必要程序并作出决策。

• （4）鉴于本次标的股份交割完成后，受让方成为上市公司第二大股东，双

方确认，自标的股份交割完成之日起，受让方有权提名 2 名非独立董事候选人， 届时上市公司董事会成员由 7 名增加至 9 名，转让方应配合受让方促使该等提 名人士在上市公司股东会审议董事选举事项时获得当选。上市公司向特定对象 发行股票完成后，双方继续按照本协议第四款第 1 条的约定对董事会及高级管 理人员等治理安排进行调整。

5、业绩承诺

（1）双方确认并同意，为本次交易之目的、兼顾各方核心利益，本次标的 股份交割后，转让方将作为业绩承诺主体做出如下承诺：在保障上市公司现有 业务正常合规经营及发展、现有业务团队稳定的情况下，且在转让方确保上市 公司现有业务不存在重大违法违规的前提条件下，上市公司现有业务在业绩承 诺期（即 2026 年至 2028 年三个完整会计年度）内实现的扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东的净利润之和（以下简称实现的累计扣非后归母净利润之 和）不低于人民币 21,500.00 万元（以下简称承诺的累计扣非后归母净利润之 和），且前述累计扣非后归母净利润之和将剔除受让方取得上市公司控制权后决 定开展的上市公司新增业务（如有）的影响，转让方无需向受让方进行业绩补 偿；若上市公司现有业务在业绩承诺期内实现的累计扣非后归母净利润之和低 于人民币 21,500.00 万元时，3 名转让方将以现金方式向受让方进行补偿，且 3 名转让方就上述业绩补偿义务向受让方承担连带责任，业绩补偿金额计算方式 如下：

应补偿金额=21,500.00 万元－实现的累计扣非后归母净利润之和。

双方确认并同意，作为保障上述业绩承诺顺利实现的一种具体方式，转让 方承诺，自本次交易完成日至上述业绩承诺期届满日及/或转让方应向受让方履 行业绩承诺补偿义务尚未完全履行完毕之前（如有），转让方 1 所持上市公司 35,482,077 股股份（占目前上市公司股份总数的 10.00%，即，包括未来若因自 上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致转让方所持的该等股

份数量发生变化的相应数量的股份）不以任何理由、原因进行转让减持及不进 行股份质押。

转让方承诺，若业绩承诺未达标，转让方将严格按照本协议约定的计算方 式，向受让方支付现金补偿。转让方不得以任何理由主张免除、减轻、迟延履 行或变更上述补偿义务。

6、过渡期事项

• （1）双方同意，自本协议签署日（含当日）起至标的股份交割完成日为过

渡期。

• （2）双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定

专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份交割。

• （3）过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事和高级

管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，按照以往经营惯例方式、 合法依规的正常开展业务，并在商业上作出合理注意与努力保障上市公司现有 资产业务良好运营。

• （4）转让方保证，转让方始终合法、完整持有标的股份且权属清晰，除上

市公司截至本协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在任何既有、潜 在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的 情形，标的股份按照本协议约定的条款和条件顺利交割不存在障碍。

• （5）转让方保证，在过渡期内，其不利用控股股东、实际控制人地位，做

出有损上市公司及其他股东、受让方现有及可合理预期的利益的行为，不干预 上市公司规范运作及合规经营。

• （6）转让方保证，在过渡期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不

会受到对上市公司规范运作及合规经营可能造成重要不利影响的行政机关、证 券监管部门或深交所的立案调查、行政处罚、行政监管措施或导致其他诉讼、 仲裁或其他潜在纠纷。

• （7）转让方保证，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得通

过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上

市公司及其控股子公司从事下述事项，但为履行标的股份转让项下约定的相关 义务、为履行本协议签署日之前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常 主营业务之生产经营所需的除外：

• 1）修改上市公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订

的除外）；

• 2）修改上市公司股东会议事规则、董事会议事规则及其他基本制度（但根

据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）；

• 3）变更或停止上市公司主营业务；
• 4）变更、注销或终止上市公司开展主营业务所需的许可、资质等（但根据

相关法律法规或政府部门要求进行变更、注销或终止的除外）；

• 5）筹划或进行非公开发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、

资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；

• 6）新增 1000 万元以上对外投资、固定资产投资或/及技改项目(本协议签署

日之前已经审议或实施的项目除外)；

• 7）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；
• 8）其他损害上市公司或受让方利益的情形。

• （8）双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方

案（如有）外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行现金分红、派发股利 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深 交所对实施利润分配有明确要求的除外。

• （9）在过渡期内，若转让方或上市公司产生或可能产生对上市公司、标的

股份、本次交易造成重大不利影响或可能导致本次交易无法按照本协议约定的 条款和条件推进执行的任何事件、事实、条件或其他变化等，转让方应当自于 前述情形发生且其知晓前述情形时立即书面通知受让方。受让方有权暂停支付 尚未到期的交易价款并要求转让方限期消除影响；在该等影响未能于受让方要 求的合理期限内消除、交易价格或条件未能经受让方书面同意调整或本次交易 目的无法实现时，受让方有权书面通知解除本协议并要求转让方返还已收全部

交易价款及利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 （LPR）（一年期）计算）、承担相应违约责任。

7、受让方之声明、保证与承诺 （1）受让方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有充分有

效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署 及履行本协议，不会抵触或导致违反：

• 1）现行有效之法律、法规的规定；
• 2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；
• 3）任何中国法律，对受让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构发出的任何判决、裁定。

• （2）受让方为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、

许可及批准是合法、有效的。

• （3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有

权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格、资金来 源及其他实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司情形。与本次交易同步，受让方将根据相关法律法规的要求，严格 履行涉及本次交易的信息披露义务。

• （4）受让方保证，本协议签署后，将尽最大努力推动本次交易的顺利进行，

包括但不限于推动主管国有资产监督管理机构对本次交易的审核程序等。

• （5）本协议一经生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
• （6）自本协议签署日至本次交易完成日，受让方在本协议项下的所有陈述

均为真实、准确和完整。 8、转让方之声明、保证与承诺 （1）转让方系中国籍自然人或注册在中国境内的合伙企业，具有充分有效

的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及 履行本协议，不会抵触或导致违反：

• 1）现行有效之法律、法规的规定；
• 2）其已经签署的任何涉及本次交易、标的股份的重要协议；
• 3）任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构发出的任何判决、裁定。

• （2）转让方确认并保证，为本次交易目的，转让方按照诚信标准，根据受

让方要求向受让方提供与本次交易及上市公司相关的全部信息、资料或数据， 该等信息、资料或数据均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；于本次交割完成日之前，上市公司已披露的包括但不限于 招股文件、年度报告、半年度报告、季度报告以及其他临时性公告均真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在根据《深圳 证券交易所股票上市规则》应披露未披露的事项、事件，上市公司不存在任何 根据《深圳证券交易所股票上市规则》可能或潜在因素会导致上市公司被风险 警示、终止上市的情形。

• （3）转让方确认并保证，转让方对标的股份拥有合法、完整的所有权且权

属清晰，除上市公司截至本协议签署日已公告披露的内容外，标的股份不存在 质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情 形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。

• （4）转让方保证，自本协议签署日至交割前，转让方不得就所持标的股份

出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权 或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同或与本 次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的备忘录或合同等各种形式 的法律文件。

• （5）转让方确认并保证，于本次交割完成日之前，上市公司已经公告披露

的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确地反映了上市公司及 其并表范围内主体在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司 及其并表子公司均不存在任何应披露未披露的负债、或有负债、收益保底承诺 以及对外担保等情形。

• （6）转让方承诺并保证，为本次交易目的，转让方及其任何关联方不得劝

诱、诱使上市公司及其下属企业董事、高级管理人员及核心技术人员离职，或 作出任何违反有关竞业禁止承诺的行为或言论，但转让方为履行本协议第四条 第 2 款的约定而采取的行为除外。

• （7）转让方承诺并保证，本次交易完成后，受让方取得上市公司控制权，

且在受让方及其关联方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，转让方直接 及/或间接、不单独及/或与第三方联合、支持或协助第三方等任何方式谋求上市 公司控制权。

• （8）转让方承诺并保证，自标的股份交割日起，在转让方及其一致行动人

（如有）合计直接或间接持有超过 5%上市公司股份期间以及转让方及其一致行 动人（如有）减持直至其合计直接或间接持有的上市公司股份至 5%以下之日起 36 个月内，转让方及其配偶、直系亲属及/或前述主体各自所控制的企业不以任 何方式从事与上市公司业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营 活动（以下简称“竞争性业务”），若转让方及其配偶、直系亲属及/或前述主体 各自所控制的企业获得该等竞争性业务的商业机会，转让方确保将该等竞争性 业务的商业机会提供给上市公司。前述不竞争/竞业禁止承诺不构成劳动法律法 规规范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方及其配偶、直系亲属支 付任何竞业限制补偿金。

• （9）本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的

文件。

• （10）自本协议签署日至本次交易完成日，转让方在本协议项下的所有陈

述均为真实、准确、及时和完整。

9、税费及费用承担

• （1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府/

部门/机构收费以及中介机构服务费用，由双方根据有关规定各自承担。根据适 用法律法规，如本次交易涉及转让方缴纳所得税，由转让方承担并缴纳该等所 得税税款。

• （2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双

方自行承担。 10、本协议的生效、修改和解除 （1）本协议经转让方签字、受让方签署并加盖公章之日起成立，并于以下

条件均获得满足之日起生效：

• 1）受让方内部决策机构对本次交易事宜的审议和批准；
• 2）受让方主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；
• 3）本次交易已获国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过（如

需）；

• 4）上市公司核心员工均签署服务期承诺协议，核心员工名单由上市公司拟

定并经受让方确认。

• （2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协

商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议构成本协议不可分割的一部分。

• （3）除本协议另有约定外，在发生下列任一情形时，本协议解除：

• 1）经本协议双方协商一致同意解除本协议的；
• 2）由于不可抗力原因致使本次交易目的无法实现的；
• 3）当双方诚信履行本协议并推进本次标的股权交割相关事项，但如果在

2027 年 6 月 30 日之前（含当日），本次交易未取得所有必要政府审批机关（包 括但不限于国有资产监督管理机构、国家市场监督管理总局（如需））审核同意、 深交所合规性审查同意的；

• 4）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或被其他第三方主张权利

/权益，且该等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后 30 日内有效解决，受 让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

• 5）于交割日前，发生或发现上市公司的权益被转让方及其关联方、上市公

司现任董事及高级管理人员重大损害事件时，受让方有权并书面通知转让方解 除本协议的；

• 6）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚时，

受让方有权并书面通知转让方解除本协议的；

• 7）于交割日前，上市公司被深交所实施风险警示、终止上市时，受让方有

权并书面通知转让方解除本协议的；

• 8）于交割日前，一方其他严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证

在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，致使本次交易目的无法实现，非 违约方有权并书面通知另一方解除本协议；

• 9）受让方违反本协议的条款或条件迟延履行支付相应交易价款义务超过

30 日的（但由于转让方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大 方面不真实、不准确、具有重大误导或出现受让方有权解除本协议情形的原因， 进而受让方未支付相应交易价款情形除外），转让方有权并书面通知受让方解除 本协议。

• （4）本协议解除后将不再对双方产生法律效力，但本协议第九条（“税费

及费用承担”）、第十条（“保密及信息披露”）、第十一条（“不可抗力”）、第十 二条（“本协议的生效、修改和解除”）、第十三条（“违约责任”）、第十四条 （“适用法律及争议解决”）、第十五条（“通知”）除外；本协议解除并不影响双 方届时已经产生的权利和义务（包括对引起本协议解除的违约（如有）要求损 害赔偿的权利），以及本协议解除前任何一方的任何其他违约。

• （5）若本协议基于第十二条第 3 款第 1）2）3）项所述情形而被解除，则

任何一方均无需承担违约责任，转让方应自本协议解除之日起 5 个工作日内将 受让方已经支付的交易价款（如有）返还至受让方指定的银行账户。

• （6）除本协议另有约定外，若本协议基于第十二条第 3 款第 8）项所述情

形而被解除，则违约方应按照本协议第十三条的相关约定承担相应的违约责任； 其中，转让方违约的，转让方应自本协议解除之日起 5 个工作日内将受让方已 经支付的交易价款（如有）及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报 价利率（LPR）（一年期）计算的利息返还至受让方指定的银行账户；受让方违 约的，转让方应自本协议解除之日起 5 个工作日内将受让方已经支付的交易价

款（如有）返还至受让方指定的银行账户，转让方可以优先从已收到的交易价 款（如有）中扣除受让方应赔偿的违约金。

11、违约责任 （1）双方确认并同意，本协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定外， 任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议及/或其与本协议相对方 所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议及/或 其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全 面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查 费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用、评估费用以及本协议所约定的违 约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协 议约定解除本协议的权利。

• （2）双方确认并同意，自本协议签署日起至交割日之前，转让方就所持标

的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包 括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任 何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或 备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付本次交易交易总价款金 额 1%的违约金。

• （3）双方确认并同意，转让方未在本协议约定时限内办理完成标的股份过

户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行本协议，同时有 权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.03% 的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.03%×延长 期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违 约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

• （4）双方确认并同意，当出现本协议第十二条第 3 款第 4）至 7）项情形，

若受让方有权要求转让方继续履行本协议的，转让方应当及时改正或消除该等 第十二条第 3 款第 4）至 7）项情形影响，受让方同时有权要求转让方以受让方

已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.03%的标准支付违约金（应 支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.03%×延长期限届满之日（不含当 日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；当出现本协议第十二条第 3 款第 4）至 7）项情形，受让方认为该等情形影响无法及时消除或导致本次交易 目的无法实现、并且受让方以书面通知转让方解除本协议的，受让方同时有权 要求转让方向受让方支付本次交易交易总价款金额 1%的违约金。

• （5）双方确认并同意，受让方未按照本协议第三条第 2 款履行相应交易价

款支付义务的，转让方有权要求受让方继续履行本协议，同时有权要求受让方 以受让方应支付的到期交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.03%的标准支 付违约金（应支付违约金金额=应支付的到期交易价款金额×0.03%×应支付价 款的到期日（不含当日）起至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；但 违约情形是转让方原因或监管机构原因或受让方依据本协议有权暂停付款或解 除本协议导致的除外。当转让方根据本协议第十二条第 3 款第 9）项情形以书 面通知受让方解除本协议的，转让方同时有权要求受让方向转让方支付本次交 易交易总价款金额 1%的违约金。

• （6）双方确认并同意，若受让方在交割日后的三年内发现转让方及上市公

司在交割日前提供的文件、公告的信息披露文件存在虚假记载、重大误导或遗 漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果严重不符，且该等情况难以有 效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失、甚至可能导致上市公司被实施 退市风险警示或被终止上市的，则转让方应赔偿受让方因此遭受的直接损失。

（二）《附条件生效的股份认购协议》

• 1、合同签署主体 甲方：优彩环保资源科技股份有限公司 乙方：江阴市环保集团有限公司
• 2、本次发行及股份认购方案 （1）发行价格及发行数量 1）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的股份发行价格不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、 配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行底 价将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，P1 为调整后发行价格

最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后， 由甲方董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规 和规范性文件的规定及监管部门的要求，依据发行价格协商确定。

2）发行数量 本次发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定，本

次发行股份数量不超过 33,000,000 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总 股本的 30%。

如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金 转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股 份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整。

最终发行数量由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并 经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所 的相关规定协商确定。

（2）认购标的及认购金额、方式

• 1）认购标的：发行人本次发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每

股面值为人民币 1.00 元。

• 2）认购金额及方式：

乙方本次以支付现金方式认购发行人新发行股份，认购款金额不超过人民 币 30,000.00 万元（含本数）。

如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据 发行注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量 进行协商。

（3）新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自股份登记完成之日起 60 个月内 不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调 整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授 权人士根据股东会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整。

自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司 本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份， 亦应遵守上述锁定安排。

乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以 及发行人公司章程的相关规定。

（4）本次募集资金金额及用途 发行人本次发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元，具体以中国证监

会注册的资金总额为准。 本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规

定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必 要的董事会、股东会决策程序。

本次发行完成前，本次发行募集资金投资项目发生任何变动前，发行人应 当事先取得认购方的书面同意。

（5）本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届 时持股比例共享。

3、缴款、验资及股份登记

• （1）认购方同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国

证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商 发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支 付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行 收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

• （2）发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并

出具验资报告，验资报告应于认购方全部认购价款按本协议第 2.1 款的约定支 付至发行人向特定对象发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具。

• （3）发行人应不迟于验资报告出具之日后 5 个工作日内向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司完成将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请， 并于提交后 10 个工作日内完成股份登记手续（非因发行人原因导致迟延的除 外）。同时，发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日就上市公司注册 资本总额增加及股本结构变动等情形提交办理工商变更登记申请。新发行股份 被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次发行结束之日。

4、违约责任

• （1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性

事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方 如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、 误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

• （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约

方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失（包括但不 限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费

用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可 能造成的损失。

• （3）本次发行完成前，如发行人未经认购方书面同意而擅自变更募集资金

投资项目的，认购方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。

• （4）本次发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发

行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进 行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

5、税费

无论本协议所述向特定对象发行股票是否完成，因签订或履行本协议而发 生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定 各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致 该费用发生的一方负责。

6、本协议的生效及终止 （1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，

并于以下条件全部满足后生效：

• 1）认购方就本次发行事宜取得主管有权国有资产监督管理机构的必要备案

或审批（如适用）；

• 2）发行人董事会及股东会审议批准本次发行的相关方案；
• 3）本次发行通过国家市场监督管理总局关于经营者集中审查（如适用）；
• 4）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的

同意注册文件；

• （2）除另有约定外，经本协议双方书面一致同意可解除本协议。
• （3）协议一方严重违反本协议，致使另一方签署本协议的目的根本不能实

现，守约方可以书面方式提出解除本协议，本协议自守约方发出书面通知之日 解除，违约方应按照本协议第六条的约定承担相应责任。

• （4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因

其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第六条 的约定承担相应责任。

九、关于目标股份权利受限情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次协议转让的标的股份不存在被限制 转让的情况，除《股份转让协议》约定的事项外，本次协议转让未附加特殊条 件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转 让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。本次发行的新股亦不涉及 股权质押、冻结等任何权利限制事项。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情 形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级

管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超 过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排 在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级

管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类似安排。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人 员未就其未来任职安排达成任何协议。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：除本次权益变动外， 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交 易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司将向中登公司提交信息披 露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询 申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上 市公司将及时公告。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及 其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，本财务顾问 认为：在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事和高级 管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的 情况。上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事 实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果 与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

• 1、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产 生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依 法要求披露而未披露的其他信息。

• 2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按

照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

• 3、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

• 4、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、审计机构、财 务尽调机构和评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况， 本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司 通讯地址：北京市西城区金融大街乙9号金融街中心C座21层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：覃茂桐、李雨滋

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于优彩环保资源科技股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

覃茂桐 李雨滋

投资银行业务负责人：

唐松华

投资银行业务内核负责人：

邵 年

法定代表人（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日