股票简称：晶澳科技 股票代码：002459

中信建投证券股份有限公司关于 晶澳太阳能科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划第一个行权期行 权条件成就 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年九月

目 录

第一节 释义 .................................................................................................................3

第二节 声明 .................................................................................................................4

第三节 基本假设 .........................................................................................................5

第四节 独立财务顾问意见 .........................................................................................6

（一）本次激励计划的审批程序 ................................................................................6

（二）本次实施的股权激励计划第一个行权期条件成就的说明 ............................7

（三）本激励计划第一个行权期行权安排 ................................................................9

（四）结论性意见 ......................................................................................................................... 11

第五节 备查文件及咨询方式 ...................................................................................12

（一）备查文件 ..........................................................................................................12

（二）咨询方式 ..........................................................................................................12

第一节 释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，

对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东（大） 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 独立财务顾问意见

（一）本次激励计划的审批程序

上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：

2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关 于＜2025 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜2025 年 股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办 理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2025 年第四次临时股 东会的议案》，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六 届董事会第四十三次会议决议公告》等相关披露文件。

• 2025 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关

于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年股票期权 激 励 计 划 激 励 对 象 名 单 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第二十四次会议决议公告》等相关披露 文件。

• 2025 年 9 月 3 日，公司公告了《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会薪酬

与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》，公司于 2025 年 8 月 23 日通过公司 OA 系统对《2025 年股票期权激励 计划激励对象名单》予以公示，公示期自 2025 年 8 月 23 日起至 2025 年 9 月 1 日止，公示期间员工可向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。在公示期间，董事 会薪酬与考核委员会收到个别员工关于激励对象范围标准等问题的咨询，董事会 薪酬与考核委员会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明； 针对上述名单中激励对象资格的合法合规性，董事会薪酬与考核委员会未收到相 关异议反馈。

2025 年 9 月 8 日，公司召开 2025 年度第四次临时股东会，审议通过了《关 于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025 年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办 理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会 批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票 期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，具体内容详见 2025 年 9 月 9 日披 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会决议公告》，同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

• 2025 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会

第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划授予激励对 象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票 期权的议案》；董事会薪酬与考核委员会已出具《关于 2025 年股票期权激励计划 激励对象名单（授予日）的核查意见》。

• 2025 年 10 月 31 日，公司完成了 2025 年股票期权激励计划股票期权授予登

记工作。在确定授予日后，48 名激励对象出现离职或放弃公司拟授予的股票期 权等情况，最终实际完成登记的激励对象人数由 1,974 人调整为 1,926 人，股票 期权授予总量由 16,174.6185 万份调整为 16,169.8185 万份。

2026 年 9 月 14 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与 考核委员会对激励对象名单及可行权股票期权数量等进行核实并发表了核查意 见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶澳科技本激励计划第一 个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证 券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及本激励计划的相关规 定。

（二）本次实施的股权激励计划第一个行权期条件成就的说明

1、第一个等待期的说明

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表 所示：

公司本次激励计划的授权日为 2025 年 9 月 19 日，本次激励计划第一个等待 期即将届满。

2、第一个行权期行权条件成就情况说明

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划第一个行权期行权条件已经成 就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

（三）本激励计划第一个行权期行权安排

• 1、行权价格：9.15 元/份
• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
• 3、本次可行权的激励对象人数及可行权数量：

本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象共 1,748 名，可行权股票期权 数量合计 72,484,533 份，占公司目前总股本的 2.19%。具体情况如下：

• 4、若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

• 5、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2026 年 9 月 19

日起至 2027 年 9 月 18 日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

• 6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前十五日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（四）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2025 年股票期权激励计 划第一个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、 本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所 上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行 信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 相应后续手续。

第五节 备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
• 2、晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东会决议
• 3、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议
• 4、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议
• 5、《晶澳太阳能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股

票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》

• 6、晶澳太阳能科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议、董事会薪

酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的核查意见

（二）咨询方式

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

项目负责人：邵路伟

项目组成员：王建将、王建伟、李鹏飞

联系电话：010-65608263

传真：010-56160130