北京博星证券投资顾问有限公司

关于广西东方智造科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二六年九月

目 录

目 录..........................................................................................................................................1 释 义..........................................................................................................................................2 声 明..........................................................................................................................................3 一、本激励计划主要内容........................................................................................................4

（一）本激励计划股票来源及权益数量............................................................................4 （二）本激励计划激励对象及权益分配............................................................................4 （三）本激励计划授予价格及确定方法............................................................................5 （四）本激励计划有效期、授予日、解除限售安排及限售规定....................................5 （五）本激励计划授予条件及解除限售条件....................................................................7 （六）本激励计划其他内容..............................................................................................11

二、独立财务顾问核查意见..................................................................................................12 （一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见..........................................................12 （二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见......................................................13 （三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见......................................................14 （四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......14 （五）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见..........................15

三、备查信息..........................................................................................................................16 （一）备查文件..................................................................................................................16 （二）备查地点..................................................................................................................16

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

博星证券接受委托，担任本激励计划独立财务顾问并出具本报告。对于出具 本报告，本独立财务顾问特此声明如下：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等 有关规定，根据公司所提供有关资料和信息制作。公司已保证所提供有关资料和 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划可行性、是否有利于公司持续发展、

是否损害公司利益以及对公司股东利益影响发表专业意见，不构成对公司任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出任何投资决策而可能产生风险，本独立财务 顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大 变化；公司所处地区及行业有关市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供 有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及各方能够诚实守信地按照本 激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍， 并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用原则出具本报告。本报告 仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

一、本激励计划主要内容

（一）本激励计划股票来源及权益数量

• 1. 股票来源

本激励计划股票来源为公司定向增发 A 股普通股。

• 2. 权益数量

• （1）本激励计划限制性股票授予总量为 38,303,422 股，占本激励计划公告

之日公司总股本的 3.00%。本激励计划一次性授予权益，无预留权益。

• （2）自本激励计划公告之日起至限制性股票登记完成前，公司发生资本公

积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，限制性股票授予 数量将进行相应调整。

（二）本激励计划激励对象及权益分配

1. 激励对象

• （1）本激励计划授予激励对象为 17 人，包括公司部分董事、高级管理人员

以及桂林广陆若干核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （2）所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划有效期

内于公司（含子公司）任职并签署劳动/劳务/聘用合同。

1. 权益分配

本激励计划限制性股票分配情况如下：

• 注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或者不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性 股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。
• 注 2：上表数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均因四舍五入所致。 （三）本激励计划授予价格及确定方法

1. 授予价格

• （1）本激励计划限制性股票授予价格为每股 1.28 元，即满足授予条件后，

激励对象可以每股 1.28 元购买限制性股票。

• （2）自本激励计划公告之日起至限制性股票登记完成前，公司发生资本公

积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，限制性股 票授予价格将进行相应调整。

1. 授予价格确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司

股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）2.53 元/股的 50%，为每股 1.27 元；

• （2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公

司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）2.55 元/股的 50%，为每股 1.28 元。

（四）本激励计划有效期、授予日、解除限售安排及限售规定

1. 有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

1. 授予日

• （1）自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会

向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能 在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，终止本激励计划，根据 《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。

• （2）公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化

的，以变化后的规定为准）：

• ① 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

• ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
• ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

• ④ 中国证监会及深交所规定的其他期间。

1. 解除限售安排

• （1）本激励计划限制性股票解除限售安排如下：

• （2）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积

转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约 束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性 股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

• （3）各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利 息。

1. 限售规定

激励对象获授限制性股票解除限售之后，不再额外设置限售期，按照《公司 法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：

• （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在 离职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。

• （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归公司所有。

• （3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公

司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管 的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的 规定。

（五）本激励计划授予条件及解除限售条件

1. 授予条件

（1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• ④ 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
• ⑤ 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

1. 解除限售条件

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• ④ 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
• ⑤ 法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一 激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）本激励计划区分两类激励对象，适用不同考核标准，具体如下：

① 第一类激励对象（公司董事、高级管理人员）

a. 前提条件

公司财务会计报告审计意见和财务报告内部控制审计意见均为无保留意见，

考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。相应解除限 售期内未满足前提条件的，所有第一类激励对象当期计划解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• b. 公司层面业绩考核

• 注 1：上述“营业收入”“扣除后营业收入”指标以经审计公司合并报表数据作为计算依据。
• 注 2：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

• c. 个人层面绩效考核

考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司有关规定 执行。考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。通过 对第一类激励对象工作绩效进行评价，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

相应解除限售期内满足前提条件的，第一类激励对象当期实际可解除限售的 限制性股票数量=第一类激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层 面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。第一类激励对象因公司层面业绩 考核及/或个人层面绩效考核而导致当期计划解除限售但未能解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利 息。

② 第二类激励对象（桂林广陆核心员工）

• a. 业务层面业绩考核

• 注 1：桂林广陆为公司下属从事量具业务的主要经营主体。
• 注 2：上述“量具板块扣除后主营业务收入”指标以经审计公司合并报表数据作为计算依据。2025 年度量 具板块扣除后主营业务收入为 252,849,293.87 元。
• 注 3：相应解除限售期内，业务层面业绩考核达到或超过上述考核要求的，对应业务层面可解除限售比例 为 100%；业务层面业绩考核未达到上述考核要求的，对应业务层面可解除限售比例为 0%。
• 注 4：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

• b. 个人层面绩效考核

考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按桂林广陆有关 规定执行。考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 通过对第二类激励对象工作绩效进行评价，确定个人层面可解除限售比例，具体 如下：

相应解除限售期内，第二类激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量 =第二类激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×业务层面可解除限售比 例×个人层面可解除限售比例，第二类激励对象因业务层面业绩考核及/或个人 层面绩效考核而导致当期计划解除限售但未能解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（六）本激励计划其他内容

• 1. 本激励计划其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
• 2. 本报告“一、本激励计划主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述

不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合股权激励实施条件

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司已承诺如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合股权激励实施条件。

1. 本激励计划内容合法、可行

经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或者说明：本激励计划实施 目的，本激励计划管理机构，本激励计划激励对象，本激励计划股票来源、权益 数量及分配，本激励计划有效期、授予日、解除限售安排及限售规定，本激励计 划授予价格及确定方法，本激励计划授予条件及解除限售条件，本激励计划调整 方法及程序，本激励计划会计处理，本激励计划实施程序，本激励计划权利与义 务，本激励计划异动情形处理方式，本激励计划回购注销原则，本激励计划有关 争议或者纠纷解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划内容合法、可行。

1. 本激励计划激励对象主体资格合法、有效

经核查，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条 规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
• （5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划激励对象主体资格合法、有效。

1. 本激励计划权益数量未超出额度上限

经核查，截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉 及公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》第十四条规 定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划权益数量未超出额度上限。

1. 本激励计划资金来源合法、合规

经核查，本激励计划已明确规定激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不 为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划资金来源合法、合规。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

经核查，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，限制性

股票公允价值基于授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价格差额确定，并据 此确认本激励计划激励成本。公司将在限售期内每个资产负债表日，根据激励对 象人数变动情况、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解 除限售限制性股票数量，并按照授予日限制性股票公允价值，将当期取得的激励 对象提供的服务计入成本/费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，对公司经营业绩影响以审计结果为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

经核查，本激励计划区分激励对象适用不同考核体系，第一类激励对象考核 体系包括前提条件、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，第二类激励对象考 核体系包括业务层面业绩考核及个人层面绩效考核，并对考核体系合理性做出说 明，符合《管理办法》第十一条规定。

第一类激励对象考核体系中前提条件能够约束第一类激励对象做好财务与 内控治理；公司层面业绩考核以营业收入或者扣除后营业收入作为考核指标，能 够引导第一类激励对象重视主营业务扩张，同时避免过度追求短期行为，具体考 核已充分考虑宏观经济、市场环境、行业竞争、经营决策等诸多因素；个人层面 绩效考核与第一类激励对象岗位职责挂钩，能够对第一类激励对象绩效表现做出 较为准确、全面的评价。

第二类激励对象考核体系中业务层面业绩考核以量具板块扣除后主营业务 收入作为考核指标，能够促使第二类激励对象聚焦属地业务，落实经营责任，提 升经营效率，具体考核已充分考虑宏观经济、市场环境、行业竞争、经营决策等 诸多因素；个人层面绩效考核与第二类激励对象岗位职责挂钩，能够对第二类激 励对象绩效表现做出较为准确、全面的评价。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划考核体系具有全面性、综合性及可 操作性，有利于促进公司实现发展战略和经营目标。

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑公

司、股东及员工利益。经初步预计，虽实施本激励计划所产生激励成本将对公司 经营业绩有所影响，但实施本激励计划有利于提升员工凝聚力、团队稳定性，从 而提高公司经营效率，提升公司内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划将对公司持续经营能力及股东权益 产生正面影响。

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见

经核查，本激励计划制定内容和实施程序符合公司当前实际情况和未来发展 需要，可发挥良好激励与约束作用，吸引和留住核心人才，实现公司、股东及员 工利益有效统一。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及股东利益的情形， 本激励计划尚需股东会批准方可实施。

三、备查信息

（一）备查文件

• 1. 广西东方智造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
• 2. 广西东方智造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘

要

• 3. 广西东方智造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划考核管理办

法

• 4. 广西东方智造科技股份有限公司第九届董事会第二次会议决议
• 5. 广西东方智造科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限

制性股票激励计划有关事项的核查意见

（二）备查地点

广西东方智造科技股份有限公司

地 址：北京市东城区建国门内大街 18 号 25 层办公楼一座 2501

电 话：010-65286692

联系人：姜苏莉

本报告一式两份

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广西东方智造科技股份 有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二六年九月十四日