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广东崇立律师事务所 关于广西东方智造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年九月

深圳市雅星路 8 号星河双子塔东塔 27 层 邮政编码：518100 27/F, East Tower, Galaxy Twin Towers, No. 8 Yaxing Road, Shenzhen 电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com

广东崇立律师事务所 关于广西东方智造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

(2026)崇立法意第 066 号

致：广西东方智造科技股份有限公司

广东崇立律师事务所接受广西东方智造科技股份有限公司的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《广西 东方智造科技股份有限公司章程》的有关规定，就公司本激励计划的有关事项， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关 文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

• 1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司确认已向本所及本所

律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书 面材料、副本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其 所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗 漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、

复印件或扫描件与正本或原件一致。

• 2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并 基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本激励计划相关的

文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司 及有关主体出具的说明文件。

• 4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、 财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。

• 5．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件之一，

随其他申请材料一并上报或公开披露。

• 6．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书

面许可，不得被用于任何其他目的。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

正文

一、公司符合实施本激励计划的条件 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 经本所律师查验巨潮资讯网和国家企业信用信息公示系统网站，东方智造成

立于1989年6月26日，于2007年9月11日经中国证监会核准（证监发行字［2007］

285 号），首次公开发行 1,450 万股的人民币普通股，经深圳证券交易所同意（深 证上［2007］164 号），于 2007 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市，股票代码 为“002175”。

根据桂林市行政审批局 2023 年 10 月 16 日核发的营业执照，东方智造的登 记信息为：公司名称广西东方智造科技股份有限公司；统一社会信用代码 914503001988728234（1-1）；类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）； 经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；园区管理服务；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不 含涉外调查）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；市场营销策划； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；物业管理；非居住 房地产租赁；住房租赁；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销 售；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造； 智能仪器仪表销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；软件开发； 数控机床制造；组织文化艺术交流活动；智能机器人的研发；人工智能应用软件 开发；工业机器人制造；工业机器人销售；物联网技术研发；物联网设备销售； 物联网技术服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；泵 及真空设备制造；泵及真空设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含 特种设备制造）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）；注册地址桂林市七星区临江路 234 号；注 册资本 127678.072700 万元人民币；成立日期 1989 年 06 月 26 日。

经核查国家企业信用信息公示系统网站，公司的登记状态为存续（在营、开 业、在册）。

根据公司在巨潮资讯网披露的《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人 员和证券事务代表的公告》，东方智造已完成第九届董事会换届选举，王建英先 生当选为公司董事长。根据公司章程规定，王建英先生同时担任公司法定代表人。 本次换届涉及的企业注册登记信息变更手续正在办理中。

根据公司出具的承诺，并经本所律师查阅东方智造在巨潮资讯网的披露信息，

东方智造为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公 司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止 的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情况

根据公司出具的承诺，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的公告《2025 年年度审计报告》（尤振审字［2026］第 0248 号）、《内部控制审计报告》（尤振 专审字［2026］第 0146 号）、《2025 年年度报告》《2026 年半年度报告》和最近 三年的分红信息，同时在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资讯网、深圳证 券交易所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行 信息公开网、中国裁判文书网核查，截至本法律意见书出具日，东方智造不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

• 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

• 4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
• 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有

效存续的上市公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；公司 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激 励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性 经本所律师核查，公司已于 2026 年 9 月 14 日召开第九届董事会第二次会议，

审议通过了《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关 于〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权 董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等，本激励计划的主 要内容如下：

（一）本激励计划的实施目的

根据《激励计划（草案）》第二章，本激励计划的实施目的为：为健全长效 激励与约束机制，充分调动核心团队积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀 人才，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自 律监管指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划

的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）本激励计划激励对象 根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象如下：

1. 激励对象确定依据 （1）法律依据 本激励计划激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监

管指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。 （2）职务依据 本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员以及桂林广陆核心员工，

不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

1. 激励对象范围 本激励计划授予激励对象为 17 人，包括公司部分董事、高级管理人员以及

桂林广陆若干核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划有效期内于 公司（含子公司）任职并签署劳动/劳务/聘用合同。

1. 激励对象的核实 本激励计划经公司董事会审议通过后，公司内部公示激励对象姓名和职务，

公示期不少于 10 天。

公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公 司股东会审议本激励计划前 5 日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调 整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划 激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，相关 内容符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本激励计划股票来源、授予数量和分配情况 根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划包括：

• 1.股票来源 本激励计划股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
• 2.授予数量 本激励计划限制性股票授予总量为 38,303,422 股，占本激励计划公告之日公

司总股本的 3.00%。本激励计划一次性授予权益，无预留权益。

全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股票累计未超过本激励计划公告 之日公司总股本的 10.00%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内 的股权激励计划获授公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司总股本的 1.00%。

1. 分配情况 本激励计划限制性股票分配情况如下：

• 注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或者不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性 股票或者自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。
• 注 2：上表数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均因四舍五入所致。 综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的

股票来源、数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项的规定， 相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。

（四）本激励计划有效期、授予日、解除限售安排和限售规定 1.有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。 2.授予日

自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司董 事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，终止本激励计划， 根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日 内。

公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以 变化后的规定为准）：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
• （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

• （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 3.解除限售安排 本激励计划限制性股票解除限售安排如下：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增 股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束， 且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票 不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 4.限售规定 激励对象获授限制性股票解除限售之后，不再额外设置限售期，按照《公司

法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：

• （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在 离职后 6 个月内，不得转让所持公司股份。

• （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归公司所有。

• （3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公

司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的 若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的 规定。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票激 励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定，符合《管理办法》

第九条第（五）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第 二十四条、第二十五条、第四十条和第四十二条的相关规定。

（五）本激励计划授予价格及确定方法 1.授予价格 本激励计划限制性股票授予价格为每股 1.28 元，即满足授予条件后，激励

对象可以每股 1.28 元购买限制性股票。 2.授予价格确定方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价

格较高者：

• （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司

股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）2.53 元/股的 50%，为每股 1.27 元；

• （2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公

司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）2.55 元/股的 50%，为每股 1.28 元。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了限制性股票的 授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定， 相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）本激励计划授予条件与解除限售条件 1.授予条件 （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
• ⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.解除限售条件 （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
• ④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
• ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
• ⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
• ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一 激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）本激励计划区分两类激励对象，适用不同考核标准，具体如下：

①第一类激励对象（公司董事、高级管理人员） a．前提条件 公司财务会计报告审计意见和财务报告内部控制审计意见均为无保留意见，

考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。相应解除限 售期内未满足前提条件的，所有第一类激励对象当期计划解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• b．公司层面业绩考核

• 注 1：上述“营业收入”“扣除后营业收入”指标以经审计公司合并报表数据作为计算依据。
• 注 2：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

• c．个人层面绩效考核 考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司有关规定

执行。考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。通过 对第一类激励对象工作绩效进行评价，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

相应解除限售期内满足前提条件的，第一类激励对象当期实际可解除限售的 限制性股票数量=第一类激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层 面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。第一类激励对象因公司层面业绩 考核及/或个人层面绩效考核而导致当期计划解除限售但未能解除限售的限制性 股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利 息。

②第二类激励对象（桂林广陆核心员工）

• a．业务层面业绩考核

• 注 1：桂林广陆为公司下属从事量具业务的主要经营主体。
• 注 2：上述“量具板块扣除后主营业务收入”指标以经审计公司合并报表数据作为计算依据。2025 年度量 具板块扣除后主营业务收入为 252,849,293.87 元。
• 注 3：相应解除限售期内，业务层面业绩考核达到或超过上述考核要求的，对应业务层面可解除限售比例 为 100%；业务层面业绩考核未达到上述考核要求的，对应业务层面可解除限售比例为 0%。
• 注 4：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

• b．个人层面绩效考核

考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按桂林广陆有关 规定执行。考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 通过对第二类激励对象工作绩效进行评价，确定个人层面可解除限售比例，具体 如下：

相应解除限售期内，第二类激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量 =第二类激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×业务层面可解除限售比 例×个人层面可解除限售比例，第二类激励对象因业务层面业绩考核及/或个人 层面绩效考核而导致当期计划解除限售但未能解除限售的限制性股票不得解除 限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

③考核体系科学性和合理性说明 本激励计划区分激励对象适用不同考核体系，第一类激励对象考核体系包括

前提条件、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，第二类激励对象考核体系包 括业务层面业绩考核及个人层面绩效考核，符合《管理办法》的有关规定。

第一类激励对象考核体系中前提条件能够约束第一类激励对象做好财务与 内控治理；公司层面业绩考核以营业收入或者扣除后营业收入作为考核指标，能 够引导第一类激励对象重视主营业务扩张，同时避免过度追求短期行为，具体考 核已充分考虑宏观经济、市场环境、行业竞争、经营决策等诸多因素；个人层面 绩效考核与第一类激励对象岗位职责挂钩，能够对第一类激励对象绩效表现做出 较为准确、全面的评价。

第二类激励对象考核体系中业务层面业绩考核以量具板块扣除后主营业务 收入作为考核指标，能够促使第二类激励对象聚焦属地业务，落实经营责任，提 升经营效率，具体考核已充分考虑宏观经济、市场环境、行业竞争、经营决策等 诸多因素；个人层面绩效考核与第二类激励对象岗位职责挂钩，能够对第二类激 励对象绩效表现做出较为准确、全面的评价。

因此，本激励计划考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性， 能够达到本激励计划实施目的，为公司实现发展战略和经营目标提供坚实保障。

综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的

授予及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，相关内容符 合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1.调整方法 （1）限制性股票授予数量调整方法 自本激励计划公告之日起至限制性股票登记完成前，公司发生资本公积转增

股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，限制性股票授予数量将 进行相应调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细比例；Q 为调整后限制性股票授予数量。

②配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股比例；Q 为调整后限制性股票授予数量。

③缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前限制性股票授予数量；n 为缩股比例；Q 为调整后限制性

股票授予数量。

④派息、增发新股 公司派息、增发新股的，不调整限制性股票授予数量。 （2）限制性股票授予价格调整方法 自本激励计划公告之日起至限制性股票登记完成前，公司发生资本公积转增

股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，限制性股票授予 价格将进行相应调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P0为调整前限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细比例；P 为调整后限制性股票授予价格。

②配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股比例；P 为调整后限制性股票授予价格。

③缩股 P＝P0/n 其中：P0为调整前限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后限制性

股票授予价格。 ④派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前限制性股票授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后限制

性股票授予价格。

⑤增发新股 公司增发新股的，不调整限制性股票授予价格。 2.调整程序

公司股东会授权公司董事会，当出现上述调整事项时，对限制性股票授予数 量及/或授予价格进行相应调整；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否 符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述 调整事项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公 告法律意见书。

综上，本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第 九条第（九）项的规定，相关内容符合《管理办法》第四十六条、第五十八条的 规定。

（八）本激励计划的其他内容

根据《激励计划（草案）》第十至十五章，本所律师认为，公司已在《激励 计划（草案）》中载明了“本激励计划会计处理”“本激励计划实施程序”“本激励计 划权利与义务”“本激励计划异动情形处理方式”“本激励计划回购注销原则”“本 激励计划有关争议或者纠纷解决机制”等事项，符合《管理办法》第九条的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办

法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本激励计划应履行的法定程序 （一）本激励计划已经履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划已经履行的法定程

序如下： 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。

2026 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议， 审议通过了《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关 于〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2026 年限制性 股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2026 年 9 月 14 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于 〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年限制性 股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司 2026 年第二次临时 股东会的议案》，关联董事对本激励计划有关议案已回避表决。同日，公司董事 会薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于 2026 年限制性股票激励计划有关 事项的核查意见》。

（二）本激励计划尚需履行的主要法定程序 经本所律师核查，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范

性文件的规定，本激励计划尚需履行的主要法定程序如下：

• 1. 本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 2. 董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对

象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出 现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

• 3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并至迟在股东会决议披露的同时披露自 查报告，说明是否存在内幕交易行为。

• 4. 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投 票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东应当回避表决。

• 5. 公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起 60

日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体 的限制性股票授予、解除限售和注销等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行 了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的 规定。公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照 本激励计划的进展情况履行后续相关法定程序。

四、本激励计划的激励对象 如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）

本激励计划激励对象”部分所述，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管 理办法》的相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会已出具《关于 2026 年限制性股票激励计划有 关事项的核查意见》，认为本激励计划激励对象符合《管理办法》规定的激励对 象条件，符合《2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主 体资格合法、有效。

根据东方智造在巨潮资讯网披露的历史公告和公司董事会薪酬与考核委员 会核查意见，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行 信息公开网、中国裁判文书网核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在 不得成为激励对象的下列情形：

• 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• 6. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市

规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本激励计划涉及的信息披露义务 公司董事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公司将根据

《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本激励计划 相关的董事会决议、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》 及其摘要、《考核管理办法》等相关文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行 了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激 励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规 定，履行后续相关信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹

资金，且公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷 款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

综上，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，

符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 经本所律师核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害 公司及全体股东利益的内容。

根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为健全长效激励与约 束机制，充分调动核心团队积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才。公 司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表核查意见，认为实施本激励计划 有利于完善公司长效激励与约束机制，激发激励对象工作积极性、创造性与责任 心，提高公司可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标实现。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情

形及其他违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单以及公司出具的承诺函，

本激励计划的激励对象中，包括公司部分董事、高级管理人员以及桂林广陆若干 核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

根据公司承诺并经本所律师核查董事社会关系文件，公司第九届董事会第二 次会议审议与本激励计划相关的议案时，拟作为激励对象的董事彭敏、朱磊、许 焱、胡仲江已按照《管理办法》第三十三条的规定回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会对本激励计划的审议程序，符合《管理办

法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励 计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本激励计划的 内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序， 符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理 办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照本激励计划的进展情况履行 后续相关法定程序。公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符 合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》 及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续相关信息披露义务。公司已承 诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形及其他违反有关法律、行政 法规的情形；拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》的相关规定回避表决， 公司薪酬与考核委员会及董事会对本激励计划的审议程序符合《管理办法》的相 关规定。

本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广西东方智造科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

范晓东

经办律师：

肖 婷

日期： 2026 年 9 月 14 日