华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联 交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为焦作万方铝 业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联 交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 等相关法律法规、规范性文件的规定，核查了本次交易的历程及终止原因，并根 据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易基本情况

公司拟通过发行股份的方式向杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有 限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管 理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司等 19 名交易对方，购买其合计 持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”）99.4375%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易构 成重大资产重组、重组上市、关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司 控股子公司，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

二、上市公司在推进本次交易期间的相关工作

在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开 董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机 构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估 等工作；与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推 进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重组 事项的不确定性风险。本次交易的主要历程如下：

• 1、2025 年 3 月 3 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），公司股票自 2025 年 3 月 3 日开市时起开始停牌。

• 2、2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规的议案》等与本次交易预案相关的议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票 于 2025 年 3 月 17 日开市起复牌。

• 3、2025 年 8 月 22 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公

司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》《关于〈发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。

• 4、2025 年 9 月 9 日，公司 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于公

司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》《关于〈发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。

• 5、2025 年 9 月 18 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理焦作万

方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2025〕169 号）。2025 年 10 月 22 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于焦作万方铝业 股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021 号）。

2025 年 12 月 13 日，公司披露了《关于发行股份购买资产申请的审核问询函回 复的提示性公告》（公告编号：2025-100）等相关文件。

• 6、2026 年 1 月 26 日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关

于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于〈焦作万方铝 业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘 要的议案》等相关议案。2026 年 1 月 27 日，公司披露了《关于发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-004） 等相关文件。

• 7、2026 年 4 月 2 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于批准本次交易相关加期审计报告的议案》《关于批准本次交易相关加期资产评

估报告的议案》《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。2026 年 4 月 3 日， 公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订 说明的公告》（公告编号：2026-017）等相关文件。

• 8、2026 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》等相关议 案。2026 年 4 月 29 日，公司披露了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不 构成方案重大调整的公告》（公告编号：2026-024）等相关文件。

• 9、2026 年 8 月 20 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于

延长公司发行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及授权董事会全权办 理相关事宜有效期的议案》《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》等 与本次交易相关的议案。

• 10、2026 年 9 月 7 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于延

长公司发行股份购买资产暨关联交易股东会决议有效期及授权董事会全权办理 相关事宜有效期的议案》。

三、本次交易终止的原因

自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，

组织交易各方推进本次交易各项工作。鉴于当前市场环境较本次交易事项筹划初 期发生了较大变化，经审慎考虑，公司与主要交易对方一致决定终止本次发行股 份购买资产暨关联交易事项。

四、终止本次交易的决策程序

2026 年 9 月 14 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件的议案》。同时，为妥善处 理终止本次交易的后续事宜，授权上市公司管理层与其他协议方签署本次交易的 终止协议。上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据公司 2025 年第四次临时股东会、2026 年第二次临时股东会对董事会的 授权，上市公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协

议无需另行提交股东会审议。

截至本核查意见出具日，公司已与主要交易对方签署相关终止协议。

五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易 期间买卖上市公司股票的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 文件的有关规定，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作， 自查期间为本次交易报告书披露之日（2025 年 8 月 23 日）起至披露终止本次交 易事项之日（2026 年 9 月 15 日）止。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作 后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易对公司的影响

公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与交易 对方开展充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的审慎决定， 不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主 营业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市 公司承诺自终止本次重组事项公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组 事项。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履 行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会 审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律、法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司 终止发行股份购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

黄梦丹 康 明

张 涛 叶乃馨

华泰联合证券有限责任公司

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