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北京市康达律师事务所

关于粤芯半导体技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法 律 意 见 书

康达股发字[2025]第 0120 号

二〇二五年十二月

目 录

释 义 ..........................................................................................................................................................2 一、发行人本次发行上市的批准和授权...................................................................................................8 二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................................................8 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................................9 四、发行人的设立 ....................................................................................................................................12 五、发行人的独立性 ................................................................................................................................12 六、发起人和股东 ....................................................................................................................................14 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................................19 八、发行人的业务 ....................................................................................................................................21 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................................21 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................................23 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................................................23 十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................................................................24 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 .............................................................................24 十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化 .....................................................................................25 十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................................................25 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 .................................................................................26 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................................27 十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................................28 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................................29 二十一、需要说明的其他事项 ................................................................................................................29 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .........................................................................................30 二十三、总体结论性意见 ........................................................................................................................30

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数 值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

康达股发字[2025]第 0120 号

致：粤芯半导体技术股份有限公司

本所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民 币普通股股票并在创业板上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上， 依据《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》《编报规则》以及其他法律、行 政法规和中国证监会、深交所的有关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门 作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师 事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以 及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断； 对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查 和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其 他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等 非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产 评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真 实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口 头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文 件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发

行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意 见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法 律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会、

深交所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》的内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见 书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。

正 文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）根据发行人董事会和股东会会议决议并经本所律师核查，发行人已召 开第一届董事会第十六次会议及第十七次会议，以及 2025 年第四次临时股东会， 审议通过与本次发行相关的议案。

（二）经核查，发行人与本次发行有关的董事会、股东会的召集、召开、表 决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容 合法有效。

（三）经核查，发行人股东会已授权董事会全权办理与本次发行有关的具体 事宜，授权具体、明确，未超出法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，该等授权内容及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，就本次发行上市事宜，除尚需取得深交所审核同 意并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已取得现行法律、法规及规范性文 件所规定的现阶段必要的批准和授权。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

发行人系由粤芯有限整体变更设立的股份有限公司。粤芯有限于 2017 年 12 月 12 日在广州开发区市监局登记注册成立，并取得《营业执照》（注册号： 440108000250625）。2023 年 3 月 2 日，粤芯有限以整体变更的方式变更为“粤芯 半导体技术股份有限公司”。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司 根据《公司章程》的规定，发行人经核准的营业期限为长期。经核查，截至本

《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人 应予终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司， 已持续经营三年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师对发行人本 次发行上市的各项实质条件核查如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 经发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过，发行人本次发行的股票为普通

股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 四十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定

• 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规

定设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，以审计委员会行使《公司法》规定的监事 会职责；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并 根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

• 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之

日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能 够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力，亦不存 在依据《公司法》及《公司章程》规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和 解或者破产申请的情形；根据《审计报告》，发行人业务在报告期内有包括现金流 量、营业收入、交易客户、管理费用支出等内容的持续营运记录，符合《证券法》 第十二条第一款第（二）项的规定。

• 3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被

出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

• 4、根据发行人开具的无违法违规证明公共信用信息报告和发行人的说明，并

经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项 的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定

• 1、经核查，粤芯有限于 2017 年 12 月 12 日成立，并于 2023 年 3 月 2 日依法

以经审计净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间已超过三年，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注 册管理办法》第十条的规定。

• 2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报

表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了标 准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。

• 3、根据《内部控制审计报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且

被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由 致同会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《首发注册管理办法》 第十一条第二款的规定。

• 4、经核查，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立；不存在对发

行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联 交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

• 5、经核查，发行人主营业务最近二年内没有发生重大不利变化；最近二年内

董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年 发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

• 6、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在涉及主要资产、

核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不 利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

• 7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，

符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

• 8、根据发行人主管机关开具的无违法违规证明公共信用信息报告，并经本所

律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉 及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

• 9、根据发行人董事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文件，并经

本所律师核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行 政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三 条第三款的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件

• 1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本章“（三）发行人本

次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定”部分，符合《上市规则》第二 章第一节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。

• 2、发行人本次发行上市前股本总额为 236,559.1397 万元，发行人拟向社会公

众发行股份不超过 788,530,465 股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元， 符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（二）项的规定。

• 3、根据《招股说明书》和发行人 2025 年第四次临时股东会决议，本次发行完

成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符 合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（三）项的规定。

• 4、根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于粤芯半导体技术股份有

限公司预计市值之分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况，发行人 本次发行上市预计市值不低于 50 亿元；根据《审计报告》，发行人最近一年营业 收入不低于 3 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项规定的市值和 财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理 办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首次公开发行股 票并在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在粤芯有限的权益作 为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本；发行人设立时存在未弥补亏 损的情形，发行人设立相关事项已经董事会、股东大会审议通过，相关程序合法 合规；粤芯有限所有债权债务由发行人进行承接，不存在侵害债权人合法权益的 情形，亦不存在相关纠纷；发行人设立过程中履行了资产审计、评估、验资手 续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序 符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合 法有效。

（三）经本所律师核查，发行人设立已取得市场监督管理部门的批准。 本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法

律、行政法规和规范性文件的规定，并已取得市场监督管理部门的批准，其设立行 为合法有效。

五、发行人的独立性

（一）资产完整

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有其生产经营必需的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统（详见 《律师工作报告》第二部分“十、发行人的主要财产”部分）。上述资产独立于发行

人的股东及其他关联方，发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不 存在纠纷。

本所律师认为，发行人的资产完整。 （二）人员独立

根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同以及发行人出具的说明文件，并 经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员均与发行人签订劳动合同，均在发行人处领取薪酬；发行人的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东处担任除董事、监 事以外的其他职务，且均未在第一大股东处领取薪酬。此外，发行人的财务人员未 在第一大股东处兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务会计核算体系，依法

独立进行财务决策。发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。发行人依法独立设立银行账户，未与股东及其控制的其他企业共用银行账 户。

本所律师认为，发行人的财务独立。 （四）机构独立 发行人已建立了独立、健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使经

营管理职权。发行人的内部经营管理机构独立于股东，与股东及其控制的其他企 业不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）业务独立

根据《招股说明书》及发行人出具的说明文件，发行人主营业务为 12 英寸特 色工艺晶圆代工服务；根据《审计报告》，发行人的业务皆为自主实施并独立于股 东及其控制的其他企业，发行人与第一大股东及其控制的其他企业间不存在对发 行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。 （六）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定 经核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利

变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 两年实际控制人未发生变更。

本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定。 （七）发行人不存在对持续经营有重大影响的事项 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷，重大偿债

风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对 持续经营有重大影响的事项。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构 独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

（一）发起人 根据发行人的全体发起人签署的《发起人协议》《公司章程》、发行人的工商

档案及相关验资报告等资料，并经本所律师核查，发行人的发起人共 46 名，其中 有半数以上在中国境内有住所。

本所律师认为，发行人的发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规 定担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数为二人以上，其中有半数 以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合当时法律、法规和规范 性文件的规定。

（二）发起人的出资 发行人系由粤芯有限以净资产折股整体变更方式发起设立的股份有限公司。粤

芯有限的股东作为发起人，以各自持有的粤芯有限股权所对应的净资产认缴发行

人股份。根据致同会计师出具的《验资报告》（致同验字（2023）第 440C00078 号）， 发行人的发起人均已足额履行出资义务。

本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入

发行人不存在法律障碍。 （三）发行人的现有股东 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，

发行人的现有股东合计 47 名，具体情况如下：

本所律师认为，发行人的现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件

规定进行出资的资格；发行人的现有股东人数不超过 200 人，股东人数、住所、出 资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的国有股权管理 根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，并经本所律师核查，截

至本《法律意见书》出具之日，科学城集团、农银金融、建信金融、知识城集团应 认定为发行人的国有股东。

根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2025 年 9 月 26 日出具的《广 州市国资委关于粤芯半导体技术股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》 （穗国资[2025]233 号），如发行人在境内发行股票并上市，科学城集团、农银金 融、建信金融、知识城集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”。

（五）发行人无控股股东、实际控制人 经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，认定依据主要如下： 1、发行人不存在足以对股东会的决议产生重大影响的单一股东 截至本《法律意见书》出具之日，单独或者与其关联方合计持有发行人 5%以

上股份的股东具体如下：

如上表所示，发行人股权较为分散，第一大股东誉芯众诚与第二大股东广东半 导体基金的持股比例接近，且不存在单一股东控制的股份比例达到 30%的情形。因 此，发行人的任一股东依其可实际支配的股份表决权均不足以对股东会的决议产

生重大影响，发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件或者监管的情形。 2、发行人不存在提名董事会超过半数成员的单一股东 截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事会成员的提名情况具体如下：

如上表所示，发行人的任一股东不存在提名董事会超过半数现任成员的情形，

且发行人现行有效《公司章程》已取消董事提名权等股东特殊投资条款安排。因此， 发行人的任一股东依其可实际支配的股份表决权均不足以对董事会的决议产生决 定性影响。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在控股股东、实

际控制人。 （六）发行人的控制权在最近二十四个月内未发生变化 根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，经本所律师核查，发行人的

控制权在最近二十四个月内未发生变化，具体情况如下：

1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近二十四个月内未 发生重大变化

经核查，最近二十四个月内，除科学城集团将其持有的发行人 1%股份无偿划

转至知识城集团外，发行人的股权结构未发生其他变化，发行人的任一股东依其可 实际支配的股份表决权均始终不足以对股东会的决议产生重大影响或者对董事会 的决议产生决定性影响；发行人的经营管理层和主营业务均未发生重大变化。

2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 经核查，发行人具有健全的法人组织机构，已建立健全股东会、董事会议事规

则以及其他内部管理制度，历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署，以及股 东会或董事会历次授权或者重大决策等行为合法有效。

3、相关股东已采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定的措施

为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到 影响，发行人股东已按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 三十六个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%（具有一致行动关 系的股东合并后计算持股比例再进行排序锁定）。

本所律师认为，发行人的控制权在最近二十四个月内未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家 法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构 合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风险。

（二）发行人及其前身粤芯有限的股权变更事项已经在工商行政管理机关办理 了审批或备案登记，上述变更事项无需取得除工商行政管理机关外的其他主管的 批准或者备案登记；粤芯有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议 并履行了股东会的审批程序；发行人设立后的增资签署了相关协议并履行了股东 大会的审批程序。本所律师认为，粤芯半导体及其前身粤芯有限的上述变更事项合 法、有效。

（三）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至 本《法律意见书》出具之日，发行人持股 5%以上的股东直接或者间接持有的发行 人股份存在质押的情形，具体如下：

• 1、誉芯众诚 发行人的股东誉芯众诚的财产份额存在被质押的情况，具体如下：

• 2、科学城集团 发行人的股东科学城集团所持有的发行人股份存在质押的情形，具体如下：

除上述情形外，发行人持股5%以上的股东所持有的发行人股份均不存在质押、 冻结或者发生诉讼纠纷等情形。

（四）根据投资方在投资发行人时签署的增资合同及其补充协议等相关文件，

并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，投资方在投资发行人时约定 的特殊投资条款均已解除且自始无效，该等特殊投资条款解除安排符合申请首次 公开发行股票并上市的规范性要求，对本次发行上市不构成实质性障碍。

八、发行人的业务

（一）根据发行人持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所 律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的与生产 经营相关的资质和许可，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

（二）根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人的书面确认，并经本所律 师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已在中国大陆以外设立控股子公 司粤芯国际。根据香港律师出具的法律意见书，截至 2025 年 10 月 31 日，粤芯国 际依据香港法律合法设立并有效存续，已取得开展业务的必要许可，未发现任何在 香港发生的民事及/或刑事方面的诉讼或者仲裁，不存在最近三年内因违法违规行 为被香港行政机关或者其他主管机关作出处罚的情形。

（三）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，发行人的主营 业务为 12 英寸特色工艺晶圆代工服务。经本所律师核查，报告期内，公司的主营 业务明确，且未发生重大变更。

（四）根据《招股说明书》《审计报告》，报告期内，发行人的主营业务突出。 （五）根据发行人提供的资料以及书面确认，并经本所律师核查，发行人不存

在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人提供的资料，结合《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披

露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规 定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》 之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。

（二）关联交易

根据发行人提供的相关账簿、合同、三会会议文件以及《招股说明书》《审计 报告》等文件，报告期内，发行人的主要关联交易详见《律师工作报告》之“九、 关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。发行人与关联方之间发生的上述关 联交易公允，符合公平、公正、等价有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东 利益的情形。

（三）减少和规范关联交易的措施 根据《公司章程》及发行人的其他内部管理制度，并经本所律师核查，发行人

已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》 及其他内部管理制度中明确关联交易公允决策的程序。

为减少和规范关联交易，发行人的持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员 已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明确关联交易 公允决策的程序，且已对关于减少和规范关联交易的承诺进行充分披露，无重大遗 漏或重大隐瞒。

（四）同业竞争 1、发行人与第一大股东及其控制的企业不存在同业竞争 报告期内，发行人不存在控股股东、实际控制人，因此发行人不存在与控股股

东、实际控制人同业竞争的情形。 报告期内，发行人的主营业务为 12 英寸特色工艺晶圆代工服务。经本所律师

核查，发行人与第一大股东誉芯众诚及其控制的企业不存在同业竞争的情形。 2、避免或规范同业竞争的措施 为维护发行人及股东（特别是中小股东）的合法权益，避免与发行人的同业竞

争，发行人的持股 5%以上的股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》

本所律师认为，报告期内，发行人不存在同业竞争的情形，发行人已对持股 5% 以上的股东关于避免同业竞争的承诺进行充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）根据发行人提供的材料，发行人及其控股子公司拥有所有权或使用权的 专利、商标、集成电路布图专有权和生产经营设备等财产系通过购买、租赁、自行 研发等方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、 合法，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》已披露的情形 外，发行人及其控股子公司的重大财产不存在设置其他抵押、质押及其他权利受到 限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的相关合同文件、发行人的《企业信用报告》《招股说 明书》《审计报告》等文件，并经本所律师核查，发行人正在履行以及已经履行完 毕的对公司报告期内生产经营活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响的合 同合法、有效，不存在潜在纠纷，合同履行不存在实质性法律障碍。

（二）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，除已披露的关联 交易外，发行人与关联方之间不存在其他债权债务关系及相互提供担保的情形。

（四）根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报 告期各期末的金额较大的其他应收、应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法 有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人自设立至今增资扩股情况详见《律师工作报告》之“七、发行人 的股本及其演变”部分。经核查，发行人设立至今，未发生过合并、分立、减少注

册资本的情况。本所律师认为，发行人增资扩股符合法律法规和规范性文件的规 定，已履行必要的法律手续，合法有效。

（二）经核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或 收购的计划或意向。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时法 律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人对报告期内《公司章程》的修订已经股东会审议通过，已履行 法定程序，并依法在公司登记机关办理了备案登记。因此，本所律师认为，上述 公司章程的修订合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人本次股东会审议通过首次公开发行股票并在创业板上市后适用的 《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公 司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会和董事会专门委员会

（含审计委员会），具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

（二）根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东会 议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关 联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《子公司管理制度》 《高级管理人员薪酬与考核管理制度》等内部管理制度，相关内容符合现行法律、 行政法规和其他规范性文件的规定。

（三）根据本所律师对发行人股东（大）会、董事会、监事会的会议决议等文 件资料的核查，报告期内，除发行人的监事会曾经存在未按照《公司法》规定每六

个月至少召开一次会议的情况外，发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事 会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，未侵犯股东的合法权利。依 据《公司法》等相关法律、法规规定，上述情形不影响有关决议效力，不构成本次 发行上市的实质性法律障碍。本所律师认为，除上述情形以外，发行人报告期内历 次董事会、监事会、股东（大）会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效；公司股东（大）会或董事会作出的授权或重大决策合法、 合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、高级管理人员及其变化

（一）根据发行人现任董事、高级管理人员的简历和前述人员签署的调查表和 发行人的确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司 法》第一百七十八条规定的情形。本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员 的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符 合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履 行了必要的法律程序，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化， 符合《首发注册管理办法》的有关规定。

（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事 11 名，其中独立董事 4 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立董 事石水平为会计专业人士。发行人现任 4 名独立董事的任职资格和职权范围符合 有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）根据致同会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其境内 子公司所执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发 行人享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报 告期内获得的财政补贴（计入当期损益）合法、合规、真实、有效。

（四）根据公司提供的纳税申报表、完税凭证等资料，以及发行人及其控股子 公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核查，报告期内， 发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因税务违法违规行为被税务部门处罚的 情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准

（一）环境保护

• 1、根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函[2021]495 号）等相

关规定，公司主营业务所处行业不属于重污染行业。

• 2、根据发行人及其分公司、控股子公司所开具的《无违法违规证明公共信用

信息报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其分公司、控股子公司无环 境保护相关行政处罚决定记录。

• 3、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除在建项目暂未履行环保验收

手续外，发行人及其分公司、控股子公司在建、已建项目均已履行环境影响评价程 序。

• 4、根据公司提供的资料及出具的承诺，并经本所律师进行公开查询，报告期

内，公司及其分公司、控股子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件。

本所律师认为，发行人及其分公司、控股子公司报告期内，公司无环境保护相 关行政处罚决定记录，在环境保护方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件 的规定。

（二）产品质量和技术监督标准

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人及其分公司、 控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政 处罚的情形。

（三）安全生产

根据公司提供的资料、发行人及其分公司、控股子公司所取得的无违法违规证 明，报告期内发行人及其分公司、控股子公司不存在因违反安全生产法规而受到有 关部门的行政处罚的情形，发行人在安全生产方面符合国家相关法律、行政法规和 规范性文件的规定。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东会审 议通过，已取得必要的内部批准和授权。

（二）经本所律师核查，“12 英寸集成电路模拟特色工艺生产线项目（三期 项目）”及“特色工艺技术平台研发项目”已办理投资项目备案手续，并已取得广 州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》。

（三）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人的募集资金投资 项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，不会新增同业竞争，不会对 发行人独立性产生不利影响。

（四）募集资金专项账户 发行人 2025 年第四次临时股东会通过的《募集资金管理制度（草案）》对募

集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事 会开立的专项账户。

（五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人的募集资金投 资项目的进展和审批情况，本所律师认为：

• 1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
• 2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司的情形；

• 3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水

平和管理能力等相适应；

• 4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以

及其他法律、法规和规章的规定；

• 5、发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，

募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；

• 6、发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，将建立募集资金专项储存

制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性 根据《招股说明书》以及发行人的书面确认，发行人的发展战略规划为： “集成电路产业作为支撑国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业，

兼具资金密集、技术密集与人才密集特征。当前，全球集成电路产业格局由于人工 智能为主的新兴技术的快速发展而发生深度调整，我国集成电路产业的发展也将 迎来重要的战略机遇期。

自成立以来，发行人始终聚焦模拟芯片领域，通过与芯片设计企业及终端应用 客户深度协同，依托特色工艺技术，助力客户实现产品差异化与竞争力提升，积极 推动我国模拟芯片的全面国产化替代进程。发行人将持续提升特色工艺差异化竞 争力，加快布局硅光互联、存算一体等前沿方向，深度融入国家集成电路产业体系。 通过精益产能扩张、高端人才引育与产业链协同创新，切实增强关键环节自主可控 能力，力争在人工智能、汽车电子、高端工业等领域形成具有全国乃至全球影响力 的工艺平台与产品组合。

未来，发行人将积极承接国家战略任务，在与客户协同发展中实现共同成长，

立志成为“扎根粤港澳大湾区，产能规模最大、产品线最丰富、体制机制最具创新 活力的集成电路特色工艺制造企业”，为中国集成电路产业的战略布局提供重要的

产能支撑。” 本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标的合法性 经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法

律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律 师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷，并 经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）根据公司提供的资料与发行人及其分公司、控股子公司开具的《无违 法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核查，发行人及其分公司、控股 子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、需要说明的其他事项

（一）社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细，并经本所律 师核查，报告期内，发行人及境内子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况 详见《律师工作报告》之“二十一、需要说明的其他事项”之“（一）社会保险和 住房公积金缴纳情况”。

根据发行人及其控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并 经本所律师登录相关主管部门网站检索，发行人及其境内子公司报告期内不存在

因违反社会保险或住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积 金的情形，但发行人未曾因此受到行政处罚，且已取得相关主管部门出具的合规证 明，不属于重大违法行为。

（二）研发人员核查情况 根据发行人提供的员工花名册、劳动合同等资料，并经本所律师核查，报告期

各期末发行人研发人员与发行人签署了专职劳动合同；研发人员聘用形式的计算 口径与《招股说明书》披露的员工人数口径一致。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》的整体 内容，并已特别对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《法律意 见书》相关内容进行审阅。本所律师认为，发行人在《招股说明书》中引用的《法 律意见书》和本《法律意见书》相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏引致的法律风险。

二十三、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的 各项实质条件，不存在重大违法违规行为。发行人在《招股说明书》中引用的《法 律意见书》和本《法律意见书》相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会注册； 经中国证监会予以注册并完成公开发行后，发行人股票在深交所创业板上市尚需 取得深交所的同意。

（以下无正文）

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平 经办律师： 江 华

康晓阳

张 政

卢创超

年 月 日

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

康达股发字[2025]第 0120-1 号

二〇二六年三月

目 录

释 义 ........................................................................................................................................................2 一、对发行人本次发行上市的批准和授权的补充核查 .......................................................................8 二、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查 ..........................................................................8 三、对本次发行上市的实质条件的补充核查 ......................................................................................8 四、对发行人的独立性的补充核查 ....................................................................................................11 五、对发起人和股东的补充核查 ........................................................................................................13 六、对发行人的股本及其演变的补充核查 ........................................................................................20 七、对发行人的业务的补充核查 ........................................................................................................21 八、对关联交易及同业竞争的补充核查 ............................................................................................23 九、对发行人的主要财产的补充核查 ................................................................................................32 十、对发行人的重大债权债务的补充核查 ........................................................................................40 十一、对发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查 .................................................................43 十二、对发行人公司章程的制定与修改的补充核查 ........................................................................44 十三、对发行人股东会、董事会议事规则及规范运作的补充核查 .................................................44 十四、对发行人的董事、高级管理人员及其变化的补充核查 .........................................................44 十五、对发行人的税务和财政补贴的补充核查 ................................................................................46 十六、对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 .....................................................48 十七、对发行人募集资金的运用的补充核查 ....................................................................................51 十八、对发行人业务发展目标的补充核查 ........................................................................................52 十九、对诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ....................................................................................52 二十、对需要说明的其他事项的补充核查 ........................................................................................52 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................................................54 二十二、总体结论性意见 ....................................................................................................................54

释 义

在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下 述涵义：

注：本《补充法律意见书（一）》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现 总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市康达律师事务所 关于粤芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）

康达股发字[2025]第 0120-1 号

致：粤芯半导体技术股份有限公司

本所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市工作，并于 2025 年 12 月出具《律师工作报 告》及《法律意见书》。

根据中国证监会、深交所相关审核要求，发行人将补充上报截至 2025 年 12 月 31 日的财务报告，本所律师对相关法律问题进行了更新补充核查，并出具本 《补充法律意见书（一）》。

为出具本《补充法律意见书（一）》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存 在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效 进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性 法律文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理 公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机 构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且 经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的 文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机 构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资 产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师

事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的 数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供 之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》的 补充，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行上 市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证 监会、深交所审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本 《补充法律意见书（一）》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅， 并确认不存在上述情形。

正 文

一、对发行人本次发行上市的批准和授权的补充核查

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为 本次发行上市所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内。

综上所述，本所律师认为，就本次发行上市事宜，除尚需取得深交所审核 同意并报经中国证监会履行注册程序外，发行人已取得现行法律、法规及规范 性文件所规定的现阶段必要的批准和授权。

二、对发行人本次发行上市的主体资格的补充核查

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中核查确认发行人具备申 请本次发行上市的主体资格。

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人仍 然具备申请本次发行上市的主体资格。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司， 已持续经营三年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。

三、对本次发行上市的实质条件的补充核查

根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日， 本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定

经发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过，发行人本次发行的股票为普 通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》 第一百四十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定

• 1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会，以审计委员会行使《公司法》规定的监事会 职责；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的 组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

• 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书

（一）》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需 的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍，具 有持续经营能力，亦不存在依据《公司法》及《公司章程》规定需要解散的情 形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；根据《审计报告》，发 行人业务在报告期内有包括现金流量、营业收入、交易客户、管理费用支出等 内容的持续营运记录，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

• 3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告

被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规 定。

• 4、根据发行人开具的无违法违规证明公共信用信息报告和发行人的说明，

并经本所律师核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款 第（四）项的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定

• 1、经核查，粤芯有限于 2017 年 12 月 12 日成立，并于 2023 年 3 月 2 日依

法以经审计净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间已超过三 年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《首发注册管理办法》第十条的规定。

• 2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务

报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师

出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条 第一款的规定。

• 3、根据《内部控制审计报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全

且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由致同会计师出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《首发注册 管理办法》第十一条第二款的规定。

• 4、经核查，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立；不存在对

发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的 关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

• 5、经核查，发行人主营业务最近二年内没有发生重大不利变化；最近二年

内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最 近二年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大 权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

• 6、经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不存在涉

及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、 诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行 人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第 （三）项的规定。

• 7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政

策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。

• 8、根据发行人主管机关开具的无违法违规证明公共信用信息报告，并经本

所律师核查，发行人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。

• 9、根据发行人董事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文件，并

经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监

会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办 法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件

• 1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件（详见本章“（三）发行

人本次发行上市符合《首发注册管理办法》的相关规定”部分），符合《上市 规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。

• 2、发行人本次发行上市前股本总额为 236,559.1397 万元，发行人拟向社会

公众发行股份不超过 788,530,465 股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万 元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（二）项的规定。

• 3、根据《招股说明书》和发行人 2025 年第四次临时股东会决议，本次发

行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10% 以上，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（三）项的规定。

• 4、根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于粤芯半导体技术股份

有限公司预计市值之分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资情况， 发行人本次发行上市预计市值不低于 50 亿元；根据《审计报告》，发行人最近 一年营业收入不低于 3 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项规 定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册 管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的首次公 开发行股票并在创业板上市的实质条件。

四、对发行人的独立性的补充核查

（一）资产完整

经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有其生产经营必需的主要土地、厂房、机器设备以及

商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。上述资产独立于发行人的股东及其他关联方，发行人与股东及其他关 联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。

本所律师认为，发行人的资产完整。

（二）人员独立

根据发行人与其高级管理人员签订的劳动合同以及发行人出具的说明文件，

并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员均与发行人签订劳动合同，均在发行人处领取薪酬；发行人的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东处 担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在第一大股东处领取薪酬。此外， 发行人的财务人员未在第一大股东处兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（三）财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务会计核算体系，依 法独立进行财务决策。发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。发行人依法独立设立银行账户，未与股东及其控制的其他企业共用银行 账户。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（四）机构独立

发行人已建立了独立、健全的内部经营管理机构，该等机构能够独立行使 经营管理职权。发行人的内部经营管理机构独立于股东，与股东及其控制的其 他企业不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）业务独立

根据《招股说明书》及发行人出具的说明文件，发行人主营业务为 12 英寸 特色工艺晶圆代工服务；根据《审计报告》，发行人的业务皆为自主实施并独

立于股东及其控制的其他企业，发行人与第一大股东及其控制的其他企业间不 存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（六）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定

经核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大 不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，最近两年实际控制人未发生变更。

本所律师认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定。

（七）发行人不存在对持续经营有重大影响的事项

经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大 变化等对持续经营有重大影响的事项。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独 立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。

五、对发起人和股东的补充核查

（一）发起人

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人的发起人未发生变更。

（二）发起人的出资

经本所律师核查，本次补充核查期间，发起人已投入发行人的资产未发生 变更。

（三）发行人的现有股东

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人现有股东的基本情况存在发 生变更的情形，具体情况如下：

1、科学城集团

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，科学城集团的注册资本等信 息发生变更，变更后的基本情况如下：

科学城集团变更后的股权结构如下：

2、广州科创产投

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，广州科创产投的出资结构发 生变更，变更后的出资结构如下：

3、苏州璞然

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上海芯濮然的名称已变更为 “苏州璞然创业投资合伙企业（有限合伙）”，且其主要经营场所等信息发生 变更，变更后的基本情况如下：

4、广州晶芯

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，广州晶芯的出资结构发生变

更，变更后的出资结构如下：

5、知识城集团

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，知识城集团的注册资本等信

息发生变更，变更后的基本情况如下：

知识城集团变更后的股权结构如下：

6、联芯肆号

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，联芯肆号的出资结构发生变 更，变更后的出资结构如下：

7、联芯陆号

截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，联芯陆号的出资结构发生变 更，变更后的出资结构如下：

本所律师认为，发行人的现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性 文件规定进行出资的资格；发行人的现有股东人数不超过 200 人，股东人数、 住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的国有股权管理

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人的国有股权管理未发生变更。

（五）发行人无控股股东、实际控制人

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人不存在控股股东、实际控制 人的认定未发生变更。

（六）发行人的控制权在最近二十四个月内未发生变化

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的 控制权在最近二十四个月内未发生变化。

六、对发行人的股本及其演变的补充核查

（一）发行人及其前身的股权演变

本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露发行人及其前身的股权演变 情况。

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人的股本情况未发生变动。

（二）发行人股份被质押、被冻结情况

根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本 《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人持股 5%以上的股东直接或者间接

持有的发行人股份存在质押的情形，具体如下：

• 1、誉芯众诚

发行人的股东誉芯众诚的财产份额存在被质押的情况，具体如下：

• 2、科学城集团

发行人的股东科学城集团所持有的发行人股份存在质押的情形，具体如下：

除上述情形外，发行人持股 5%以上的股东所持有的发行人股份均不存在质 押、冻结或者发生诉讼纠纷等情形。

七、对发行人的业务的补充核查

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人及其控股子公司的经营范围 未发生变更；发行人和粤芯三期所持有的排污许可证发生变更，粤芯四期已办

理完成海关报关单位注册登记，具体如下：

• 1、发生变更的与生产经营相关的资质和许可

• 2、新增的与生产经营相关的资质和许可

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据香港律师出具的法律意见书，截至 2025 年 12 月 31 日，粤芯国际依据 香港法律合法设立并有效存续，已取得开展业务的必要许可，不涉及任何在香 港发生的民事及/或刑事方面的诉讼或者仲裁，不存在最近三年内因违法违规行 为被香港行政机关或者其他主管机关作出处罚的情形。

（三）公司的主营业务变更情况

经本所律师核查，本次加审期间，发行人的主营业务明确，且未发生重大 变更。

（四）公司的主营业务突出

根据《招股说明书》《审计报告》，报告期内，发行人的主营业务收入情 况具体如下：

单位：万元

本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人不 存在持续经营的法律障碍。

八、对关联交易及同业竞争的补充核查

（一）关联方

根据发行人提供的资料，结合《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联 方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性 文件的规定，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人的主要关联 方包括：

1、持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人

注：上述关联法人的一致行动人亦为发行人的关联法人，包括但不限于报告期内与发

行人发生交易的由科学城集团控制的广州科城水投技术服务有限公司、广州黄埔红岭头农 业科技有限公司和科学城（广州）数字科技集团有限公司等。

2、直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人

直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员（包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）亦为发行人的关联自然人。

3、发行人的董事、高级管理人员

发行人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自 然人。

4、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立

董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织

注：上述关联法人直接或者间接控制的法人或者其他组织亦为发行人的关联法人，包 括但不限于报告期内与发行人发生交易的由智光电气控制的广东智有盈能源技术有限公司、 知识城智光恒运（广州）综合能源投资运营有限公司、广东智光能源科技有限公司和广州 智光电气技术有限公司等。

直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人的董事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员，直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或 者其他组织亦为发行人的关联法人。

5、其他视同为发行人的关联方的法人或者自然人

注：上述关联自然人及其关系密切的家庭成员，直接或者间接控制的，以及报告期内

曾经直接或者间接控制的法人或者其他组织，亦视同发行人的关联法人，包括但不限于报 告期内与发行人发生交易的由黎德坚担任董事的广州生产力促进中心有限公司和广州产业 投资资本管理有限公司及其所出资企业广州产投中鑫产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 中鑫产投（广州）产业股权投资合伙企业（有限合伙）。

直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人的董事、高级管理 人员的关系密切的家庭成员，报告期内曾经直接或者间接控制的，或者担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司 以外的法人或者其他组织亦视同发行人的关联法人。

6、除上述关联方外，中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原 则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人、自 然人或其他组织，亦构成发行人的关联方。

（二）关联交易

根据发行人提供的相关账簿、合同、三会会议文件以及《招股说明书》 《审计报告》等文件，报告期内，发行人的主要关联交易如下：

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：元

采购代理购 售电服务

广东智光能源科技有限公司

注

注：发行人向广东智光能源科技有限公司采购代理购售电服务， 2023 年无代理购售电， 2024 年代理购售电量 32,312.36 万千瓦时，2025 年代理购售电量 46,711.67 万千瓦时，代理 购售电服务费实际结算金额由电网公司与广东智光综合能源有限公司分配结算。

（2）出售商品、提供劳务

单位：元

2、关联担保情况

（1）发行人作为担保方

单位：元

• 注 1：2019 年 1 月 28 日，发行人与广州银行股份有限公司开发区支行（以下简称“广

州银行”）签订《保证合同》，担保主债权为广州银行依据其与科学城集团签订的《固定 资产借款合同》，该笔借款本金为 7.5 亿元。该笔担保已于 2023 年 4 月 23 日履行完毕。

• 注 2：2020 年 12 月 16 日，发行人与科学城集团签订《设备抵押（反担保）合同》，

担保范围为（1）反担保之最高担保债权本金金额人民币 16 亿元；（2）根据授信协议及担 保合同约定，发生其他利息、违约金、损害赔偿金及实现债权和担保权利的费用（如有）。 合同所担保的最高担保债权应为上述两部分之和。该笔担保已于 2023 年 2 月 16 日履行完 毕。

（2）发行人作为被担保方

单位：元

担保是否已经 履行完毕

担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日

自主合同项下每个单项协 议签订之日至该笔债务届 满之日起两年

科学城集团 1,278,265,625.00 2019.02.11

是

注：2019 年 2 月 11 日，科学城集团与广州银行签订《最高额保证合同》，为发行人与 广州银行签订的《授信协议书》提供最高额保证，授信额度为 16亿元。该笔担保已于 2023 年 2 月 9 日履行完毕。

3、关键管理人员薪酬

发行人截至 2025 年 12 月 31 日关键管理人员 15 人，截至 2024 年 12 月 31 日关键管理人员 16 人，截至 2023 年 12 月 31 日关键管理人员 16 人，支付薪酬 情况如下：

单位：元

4、股权投资

• 2024 年 2 月，发行人与粤芯集成、广州产投中鑫产业股权投资合伙企业

（有限合伙）、中鑫产投（广州）产业股权投资合伙企业（有限合伙）、粤芯三 期签订合资经营合同，广州产投中鑫产业股权投资合伙企业（有限合伙）、中鑫 产投（广州）产业股权投资合伙企业（有限合伙）以 1 元/注册资本的价格，认 缴粤芯三期新增注册资本共 10亿元，占增资后注册资本总额 16.66%，广州产投 中鑫产业股权投资合伙企业（有限合伙）、中鑫产投（广州）产业股权投资合伙 企业（有限合伙）同月完成实缴出资，并于 2024 年 5 月办理工商变更登记。

• 2025 年 12 月，发行人与广州粤芯集成电路有限公司、广东省半导体及集成

电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州粤芯四期集成电路制造有限公司 签订合资经营合同，广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合 伙）以 1 元/注册资本的价格，认缴广州粤芯四期集成电路制造有限公司新增注 册资本 5 亿元。广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） 于 2025 年 12 月支付投资款 5 亿元。截止 2025 年 12 月 31 日，前述增资尚未完 成交割，因此广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）投 资款未确认为广州粤芯四期集成电路制造有限公司实收资本。

5、关联方应收应付款项

• （1）应收关联方款项 单位：元

注：发行人于 2023 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的应收关联方款项余额为 0。

• （2）应付关联方款项 单位：元

本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的上述关联交易公允， 符合公平、公正、等价有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。

（三）减少和规范关联交易的措施

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人减少和规范关联交易的措施 未发生变更。

（四）同业竞争

经本所律师核查，本次加审期间，发行人不存在同业竞争的情形。

九、对发行人的主要财产的补充核查

（一）股权投资

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的股权投资。根据发行人提 供的资料并经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人的股权投资变化如下：

1、粤芯三期

粤芯三期的注册资本由 650,000 万元增加至 750,000 万元，新增注册资本 100,000 万元由粤芯集成认缴，增资完成后，粤芯集成、中鑫产投（广州）产业 股权投资合伙企业（有限合伙）、广州产投中鑫产业股权投资合伙企业（有限合 伙）、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持股 80.0000%、6.6667%、6.6667%、6.6667%；粤芯三期的住所由“广州市黄埔区 凤凰五路 28 号自编 1 栋 21 号”变更为“广州市黄埔区凤凰五路 26 号”。2025 年 12 月 26 日，广州市黄埔区市监局核准了本次变更。本次变更完成后，粤芯 三期基本情况如下：

根据发行人提供的资料、香港律师出具的法律意见书，并经本所律师核查， 补充核查期间，除上述情形外，发行人其他的股权投资未发生变化。

（二）不动产权

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司拥有的不动 产权。根据发行人提供的资料经本所律师核查，本次加审期间，发行人及其控 股子公司拥有的不动产权未发生变化。

（三）在建工程

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的在建工程。根据《审计报 告》及发行人的确认，本次加审期间，发行人拥有的重要在建工程项目未发生 变化，截至报告期末，该等在建工程项目的账面价值为 1,586,474,081.27 元。

（四）物业租赁

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其中国境内控股子公司所 承租的直接用于生产经营的房屋。根据发行人提供的资料经本所律师核查，本 次加审期间，发行人及其中国境内控股子公司的租赁物业未发生变化。

（五）知识产权

1、注册商标

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司拥有的境 内注册商标。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次加审期间，发行 人及其控股子公司拥有的境内注册商标未发生变化。

2、专利

（1）境内专利

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司拥有的境内 专利权。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次加审期间，发行人新 增 27 项境内专利，发行人向控股子公司粤芯三期转让 5 项境内专利，具体情况 如下：

①新增境内专利

的制备方 法

大 学， 粤芯 半导 体

②转让境内专利

注：粤芯三期受让的上述 5 项专利均原由粤芯半导体原始取得。

（2）境外专利

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司拥有的境外 专利权。根据发行人提供的资料、专利代理机构出具的说明并经本所律师核查， 本次加审期间，发行人新增 4 项境外专利，具体情况如下：

序 专利名称 专利 专利 专利号 注册 申请日 授权公 取得 他项

3、著作权

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司拥有的计 算机软件著作权。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次加审期间， 发行人及其控股子公司拥有的境内计算机软件著作权未发生变化。

4、集成电路布图设计专有权

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司拥有的集 成电路布图设计专有权。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次加审 期间，发行人及其控股子公司拥有的境内集成电路布图设计专有权未发生变化。

5、被授权使用的主要技术许可及 IP 授权

根据发行人所处行业惯例，发行人存在获得第三方公司相关技术许可或者 IP 授权的情形。截至报告期末，发行人获得的技术许可包括 IMEC、SHARP 等 厂商提供的 CMOS、LCD Driver 及 BCD 技术等相关许可；获得的 IP 授权包括 标准单元库、存储器编译器、嵌入式非易失性存储 IP 及模拟 IP 等。

（六）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的其他资料及说明，并经本所律师核查， 发行人及其控股子公司所拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、 运输设备、其他设备。截至报告期末，机器设备、办公设备、运输设备、其他 设备的账面价值分别为 10,192,033,987.68 元、65,074,079.16 元、1,377,106.35 元、

7,180,443.16 元。

上述生产经营设备均由发行人及其控股子公司实际占有和使用，不存在所 有权纠纷或潜在纠纷。除部分生产经营设备为发行人及其控股子公司银行借款 设置抵押外，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备不存在设置抵押、 质押或其他权利受到限制的情形。

（七）根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司拥有所有权或使用 权的专利、商标、集成电路布图专有权和生产经营设备等财产系通过购买、租 赁、自行研发等方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财 产产权真实、合法，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）经核查，截至报告期末，除本《补充法律意见书（一）》已披露的 情形外，发行人及其控股子公司的重大财产不存在设置其他抵押、质押及其他 权利受到限制的情形。

十、对发行人的重大债权债务的补充核查

（一）重大合同

根据发行人提供的相关合同文件、发行人的《企业信用报告》《招股说明

书》《审计报告》等文件，并经本所律师核查，发行人正在履行以及已经履行 完毕的对公司报告期内生产经营活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响 的合同主要如下：

1、重大销售合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司与报告期各期前五大客户（受同一 实际控制人控制的客户合并计算销售额）签订的正在履行的销售框架协议如下：

2、重大原材料采购合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的或报告期内已履行完毕 的不含税金额在 3,000 万元或等值外币以上的材料采购订单如下：

3、重大设备采购合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的或报告期内已履行完毕 的不含税金额在 40,000 万元或等值外币以上的设备采购订单如下：

4、重大借款及担保合同

截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的或报告期内已履行完毕 的金额在 15 亿元及以上的借款合同如下：

8

国家开发银行广 东省分行（受国 开新型政策性金 融工具有限公司 委托）

粤芯半 导体

30.00

2025.10.142040.10.13

子公司设 备抵押和 子公司股 权质押

注：就上述第 7 项借款，粤芯三期已于 2026 年 2 月提供设备抵押担保。

正在履行

本所律师认为，发行人正在履行以及已经履行完毕的对公司报告期内生产 经营活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响的合同合法、有效，不存在 潜在纠纷，合同履行不存在实质性法律障碍。

（二）侵权之债

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，除已披露的关联交 易外，发行人与关联方之间不存在其他债权债务关系及相互提供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告 期各期末的金额较大的其他应收、应付款项均因正常的生产经营活动发生，合 法有效。

十一、对发行人的重大资产变化及收购兼并的补充核查

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩 股、减少注册资本等行为。

（二）关于重大资产置换、收购、出售的计划

经核查发行人有关董事会、股东会决议并经发行人书面确认，本次补充核

查期间，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计 划或意向。

十二、对发行人公司章程的制定与修改的补充核查

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人《公司章程》和上市后适 用的《公司章程（草案）》的制定与修改情况。

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人《公司章程》以及《公司章 程（草案）》未发生修改。

十三、对发行人股东会、董事会议事规则及规范运作的补充核查

（一）发行人具有健全的组织机构

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人的法人治理结构。根据发 行人提供的资料并经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人董事会成员人 数不变，其中 1 名非独立董事席位依法调整为职工代表董事席位，职工代表董 事由职工代表大会选举产生。除上述情形外，本次补充核查期间，发行人的法 人治理结构未发生变化。

（二）发行人制定了股东会、董事会议事规则等制度

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人的《股东会议事规则》 《董事会议事规则》等内部管理制度。经本所律师核查，本次补充核查期间， 发行人的股东会、董事会议事规则等内部管理制度未发生修改。

（三）根据发行人提供的董事会、股东会的会议文件，并经本所律师核查， 本次补充核查期间，发行人董事会、股东会会议的召集、召开、表决程序、决 议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十四、对发行人的董事、高级管理人员及其变化的补充核查

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人董事、高级管理人员及其 最近两年的变化情况。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人董 事、高级管理人员变化情况如下：

（一）董事变化情况

2026 年 2 月 25 日，发行人第一届董事会成员任期届满。2026 年 3 月 9 日， 发行人召开职工代表大会，选举 HAN, RUIJING（韩瑞津）为第二届董事会职 工代表董事。

2026年 3月 31日，发行人召开 2025年年度股东会，选举陈谨、CHEN, WEI TONY（陈卫）、欧阳俊、黄铠生、张瑞双、毛寒梅为第二届董事会非独立董 事，选举石水平、庄巍、郑德珵、彭燎原为第二届董事会独立董事。

2026 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举陈谨为第二 届董事会董事长。

（二）高级管理人员变化情况

2026 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于 聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董 事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任 CHEN, WEI TONY（陈卫）为总经理，聘任 HAN, RUIJING（韩瑞津）为副总经理，聘任周 来春为副总经理、财务负责人，聘任 DU, YANG（杜扬）为副总经理，聘任吴 漾为董事会秘书。

经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规 和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。补充核查期间，发行人董 事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行 人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人董事、高级管理人 员未发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》的有关规定。

十五、对发行人的税务和财政补贴的补充核查

（一）税种和税率

根据致同会计师出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子 公司的主要税种、税率如下：

• 注 1：公司发生增值税应税销售行为，原适用 17%税率。根据《财政部、国家税务总

局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税 率调整为 16%；根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的 公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日 起，适用税率调整为 13%；

• 注 2：粤芯国际适用香港当地税法，企业所得税税率为 16.5%。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司所执行的上述税种、税率 符合法律、法规及规范性文件的要求。

（二）税收优惠

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人享受的税收优惠情况。

根据《审计报告》，并经本所律师核查，本次加审期间，发行人适用的税

收优惠政策未发生变化。 （三）政府补助 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核

查，发行人报告期内获得的政府补助情况主要如下：

单位：万元 序号 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 与资产/收益

相关 直接计入当期损益

递延收益摊销

经核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的上述政府补助合法、合规、 真实、有效。

（四）税务行政处罚

根据公司提供的纳税申报表、完税凭证等资料，以及发行人及其分公司、 控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核查， 报告期内，发行人及其分公司、控股子公司依法纳税，不存在因税务违法违规 行为被税务部门处罚的情形。

十六、对发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查

（一）环境保护

1、发行人本次加审期间未受到环保处罚

根据发行人及其分公司、控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信 息报告》等资料并经本所律师核查，本次加审期间，发行人及其分公司、控股 子公司无环境保护相关行政处罚记录。

2、截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其控股子公司已 建、在建项目履行环境影响评价程序的具体情况如下：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除在建项目暂未履行环保验收 手续外，发行人及其控股子公司在建、已建项目均已履行环境影响评价程序。

3、根据发行人提供的资料及出具的承诺，并经本所律师进行公开查询，本 次加审期间，发行人及其分公司、控股子公司不存在环保事故或重大群体性的 环保事件。

综上所述，本所律师认为，本次加审期间，发行人及其分公司、控股子公 司无环境保护相关行政处罚决定记录，在环境保护方面符合国家相关法律、行 政法规和规范性文件的规定。

（二）产品质量和技术监督标准

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书 （一）》出具之日，发行人取得的产品质量和技术监督标准认证情况如下：

• （1）发行人现持有 TÜV SÜD 管理服务有限公司认证部于 2025 年 11 月 10

日颁发的《证书》（证书注册号：12 111 59051 TMS），证明发行人的质量管 理体系符合 IATF 16949 标准，认证范围为集成电路的制造（不含 8.3 章节产品 设计和开发），有效期至 2028 年 11 月 9 日。

• （2）发行人现持有 TÜV SÜD 管理服务有限公司认证部于 2025 年 11 月 10

日颁发的《证书》（证书注册号：12 100 59051 TMS），证明发行人的质量管 理体系符合 DIN EN ISO 9001:2015 标准，认证范围为集成电路的制造和销售， 有效期至 2028 年 11 月 09 日。

• （3）发行人现持有通标标准技术服务有限公司于 2023 年 9 月 4 日颁发的

《环境管理体系认证证书》（证书编号：CN23/00003275），证明发行人的环 境管理体系符合 ISO 14001:2015 标准，认证范围为集成电路的制造和销售，有 效期至 2026 年 9 月 3 日。

• （4）发行人现持有通标标准技术服务有限公司于 2023 年 9 月 4 日颁发的

《中国职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：CN23/00003278），证 明发行人的职业健康安全管理体系符合 ISO 45001:2018 标准，认证范围为集成 电路的制造和销售，有效期至 2026 年 9 月 3 日。

• （5）发行人现持有广州赛宝认证中心服务有限公司于 2023 年 6 月 28 日颁

发的《能源管理体系认证证书》（证书编号： 01223EN014R0M），证明发行 人的能源管理体系符合 GB/T 23331-2020/ISO 50001:2018 标准，认证范围为集成 电路的制造和销售，有效期至 2026 年 6 月 27 日。

• （6）发行人现持有 SGS-CSTC Standards Technical Services Co. Ltd.于 2025

年 11 月 7 日颁发的《IECQ 符合性证书（有害物质过程管理）》（证书编号： IECQ-H SGSCN 25.0061），证明发行人符合 IECQ 有害物质过程管理方案以及 IECQ QC 080000:2017-有害物质过程管理体系要求，认证范围为集成电路的制 造和销售，有效期至 2028 年 11 月 6 日。

• （7）发行人现持有 TÜV SÜD 管理服务有限公司认证部于 2024 年 8 月 19

日颁发的《证书》（证书编号：12 310 59051 TMS），证明发行人的信息安全 管理体系认证符合 ISO 27001:2022 标准，认证范围为集成电路的制造和销售， 有效期至 2027 年 8 月 18 日。

2、根据发行人及其分公司、控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用 信息报告》等资料并经本所律师核查，本次加审期间，发行人及其分公司、控 股子公司不存在因违反产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政 处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标 准，本次加审期间，发行人及其分公司、控股子公司不存在因违反产品质量和 技术监督的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

（三）安全生产

根据发行人及其分公司、控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信 息报告》等资料并经本所律师核查，本次加审期间，发行人及其分公司、控股 子公司不存在因违反安全生产法规而受到有关部门的行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人在安全生产方面符合国家相关法律、行 政法规和规范性文件的规定。

十七、对发行人募集资金的运用的补充核查

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人募集资金的运用情况。

经本所律师核查，本次补充核查期间，发行人募集资金的运用情况未发生 变化。

十八、对发行人业务发展目标的补充核查

（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营 业务一致。

（二）发行人业务发展目标的合法性

经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国 家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、对诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

（一）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律 师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（二）根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷， 并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）根据公司提供的资料与发行人及其分公司、控股子公司开具的《无 违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及 其分公司、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚。

二十、对需要说明的其他事项的补充核查

（一）社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细，并经本 所律师核查，截至报告期末，发行人及其分公司、控股子公司为员工缴纳社会

保险及住房公积金的情况如下：

报告期内发行人及其控股子公司未为少量员工缴纳社会保险或住房公积金 的原因为：（1）部分员工系退休返聘，无需缴纳社会保险和住房公积金。（2） 部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续于当月缴纳时点尚未办理完 成。（3）部分外籍员工选择不缴纳社会保险和住房公积金，发行人及其控股子 公司为该等外籍员工购买商业保险并提供公寓、宿舍或者住房补贴等住房保障。 （4）发行人香港子公司粤芯国际不适用中国大陆社会保险和住房公积金缴纳的 相关规定，无需为其员工缴纳社会保险和住房公积金。

根据发行人及其分公司、控股子公司开具的《无违法违规证明公共信用信 息报告》，并经本所律师登录相关主管部门网站检索，发行人及其境内子公司 报告期内不存在因违反社会保险或住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚 的情形。

根据香港律师出具的法律意见书，粤芯国际不存在违反当地劳动用工相关 法律法规的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内存在未为少量 员工缴纳社会保险的情形，但未曾因此受到行政处罚，且已取得相关主管部门 出具的合规证明，不构成重大违法行为。

（二）研发人员核查情况

根据发行人提供的员工花名册、劳动合同等资料，并经本所律师核查，截 至报告期末，发行人研发人员情况如下：

经本所律师核查，截至报告期末，发行人研发人员与发行人签署了专职劳 动合同；研发人员聘用形式的计算口径与《招股说明书》披露的员工人数口径 一致。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已参与《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》的 整体内容，并已特别对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》《律 师工作报告》和本《补充法律意见书（一）》相关内容进行审阅。本所律师认 为，发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本 《补充法律意见书（一）》相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏引致的法律风险。

二十二、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业 板上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为。发行人在《招股说明书》 中引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本《补充法律意见书（一）》相 关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人本次发行上 市尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会注册；经中国证监会予以注册 并完成公开发行后，发行人股票在深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。

（以下无正文）

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于粤芯半导体技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 江 华

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康晓阳

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张 政

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卢创超

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年 月 日