湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）第二 届董事会独立董事专门会议第三次会议于 2026 年 9 月 13 日以通 讯表决方式召开。公司于 2026 年 9 月 9 日以邮件、短信和微信 等形式通知了全体独立董事。本次会议应出席独立董事 3 名，实 际出席独立董事 3 名。经全体独立董事推选，本次独立董事专门 会议由独立董事王善平先生召集并主持会议。

本次会议召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》的规定。依照国家有关法律、法规 之规定，本次会议经过有效表决，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股 票条件的议案》

• 1、议案内容：根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、

规范性文件的规定，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范 性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和 要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

• 2、表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避

表决。

• 4、本议案尚需提交董事会审议。 二、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象

发行股票方案的议案》

根据《公司法》等有关法律法规规定及公司 2025 年年度股 东会的授权，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的 发行方案，具体方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值：股票种类为境内上市的

人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （二）发行方式和时间：本次发行采用以简易程序向特定对

象发行股票的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作 日内完成发行缴款。

表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （三）发行对象及认购方式：发行对象为符合中国证监会规

定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资 组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发行的所有发行 对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股 票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则：本次发行的定价 基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将根据 2025 年年度 股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与 主承销商协商确定。

表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （五）发行数量：本次以简易程序向特定对象发行股票的数

量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发 行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （六）募集资金规模及用途 本次募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （七）本次发行股票限售期：本次发行完成后，发行对象所

认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （八）本次发行股票上市地点：上海证券交易所科创板

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排：本次发行完成后， 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 按照发行后的股份比例共享。

表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （十）本次发行决议的有效期限：本次发行决议的有效期限

为 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026 年年度股东 会召开之日止。

表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交董事会审议。 三、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象

发行股票预案的议案》

• 1、议案内容：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司编 制了《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

• 2、表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
• 3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避

表决。

• 4、本议案尚需提交董事会审议。 四、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象

发行股票方案的论证分析报告的议案》

• 1、议案内容：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公 司的实际情况，公司编制了《2026 年度以简易程序向特定对象 发行股票方案的论证分析报告》。

• 2、表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
• 3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避

表决。

• 4、本议案尚需提交董事会审议。 五、审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象

发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

• 1、议案内容：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关要求，公司就本 次发行制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出了承诺。

• 2、表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
• 3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避

表决。

• 4、本议案尚需提交董事会审议。 六、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募

集资金使用的可行性分析报告的议案》

• 1、议案内容：根据《公司法》等有关法律法规的规定，结

合公司的实际情况，公司编制了《2026 年度以简易程序向特定 对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

• 2、表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
• 3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避

表决。

• 4、本议案尚需提交董事会审议。 七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026

年-2028 年）的议案》

• 1、议案内容：为进一步规范和完善公司利润分配政策，根

据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文 件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回 报及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东分红回报 规划（2026 年-2028 年）》。

• 2、表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
• 3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避

表决。

• 4、本议案尚需提交董事会审议。 八、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领

域的说明》

• 1、议案内容：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等

相关规定，公司制定了《关于公司本次募集资金投向属于科技创 新领域的说明》。公司本次募集资金投向属于科技创新领域，有

助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《注册管 理办法》等有关规定的要求。

• 2、表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
• 3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避

表决。

• 4、本议案尚需提交董事会审议。 九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议

案》

1、议案内容：根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，

公司编制了截至 2026 年 7 月 31 日止的《关于前次募集资金使用 情况的报告》。公司按前次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前 次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

2、表决情况：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避

表决。 4、本议案尚需提交董事会审议。

独立董事：王善平、何正才、章林 2026 年 9 月 13 日