股票代码：688750 股票简称：金天钛业

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

2026 年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告

二〇二六年九月

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“金天钛业”、“公司”）是 上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市公司。为满足公司业务发展 需求，增强公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发 行股票，募集资金不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），并在扣除发行费用 后用于高端装备用先进钛合金产业化项目（二期）。如无特别说明，本报告中相 关简称与《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对 象发行股票预案》中含义相同。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家持续稳定的产业政策为公司高质量发展提供政策支持

公司主营产品为钛及钛合金棒材、锻坯及零部件，主要应用于航空、航天、 海洋等高端装备领域，致力于解决产业发展瓶颈，提升关键战略材料的保障能 力，属于国家重点发展的先进基础材料。

近年来，国家密集出台产业支持政策，引导钛工业向高端化、智能化、绿 色化转型，对公司业务发展提供了强有力的政策支持，具体如下：

综上，新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，相关政 府主管部门出台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十五个五年规划纲要》《有色金属行业稳增长工作方案（20252026 年）》等产业政策为公司发展提供了稳定的支持。

2、战略性新兴产业快速发展驱动高端钛合金材料市场需求增长

钛材料是一种重要的高性能金属材料，具有轻质、高强度、耐腐蚀等特点。

钛合金的市场规模主要取决于其应用领域的需求和发展。随着战略性新兴产业 快速发展，钛材在高端装备制造、新能源、生物医药、消费电子等领域的应用

前景持续拓宽，成为推动钛材产业高端化转型的核心动力。中商产业研究院发 布的《2024-2029 年全球及中国钛合金市场调研分析及发展趋势预测研究分析报 告》显示，2021 年至 2026 年钛合金的复合年增长率为 6.5%，预计到 2026 年将 达到 325 亿美元。预计全球钛材料市场规模未来将保持稳定增长。

《2025 年政府工作报告》首次将“深海科技”纳入新质生产力培育方向， 根据自然资源部发布的《2025 年中国海洋经济统计公报》，2025 年中国主要海 洋产业产值约 4.58 万亿元，同比增长 6.0%。钛合金具有轻质高强度、优异的耐 腐蚀性，是船舶及海洋工程最佳的结构件材料，被称为“海洋金属”。政府这 一战略举措，将进一步拓展钛及钛合金产品的市场应用和需求增量。本次募投 项目具备较好的市场前景。

3、下游需求结构性变化推动公司高端钛合金材料制造能力升级

近年来，随着我国航空航天、海洋等高端装备领域的持续发展，下游装备 正加快向大型化、复杂化和高可靠性方向升级。装备设计由部件拼装逐步转向 整体结构集成，进而对关键结构件用材的尺寸规格、综合性能等提出了更高标 准。其中，航空航天领域，大型运输机、大型载人及无人航空器以及新一代飞 机等对钛合金材料需求逐步转向大直径棒材、高强锻坯及形状更为复杂的结构 件；海洋装备领域，对耐腐蚀、耐压性能优异的钛合金材料需求显著增长，且 以超重、超宽幅、整体成形为主要特征。

与中小规格产品相比，大规格钛材在冶金质量控制、组织均匀性保障和锻 造工艺稳定性方面要求更高，生产过程对装备能力依赖程度更强。在实际生产 过程中，如果锻造能力不足，容易影响材料内部质量和性能稳定性，从而制约 产品在高端装备领域的应用。因此，下游市场需求变化客观上推动钛材生产体 系向大型化装备配置、完整锻造能力覆盖方向演进，拥有大吨位快锻装备的企 业在市场竞争中更具优势。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、助力公司落实国家战略，深耕航空航天、海洋装备等高端装备核心领 域

公司产品服务国家战略，为我国新型飞机、海洋装备制造提供了急需关键 材料。公司批量生产的钛合金棒材、锻坯产品已广泛应用于我国飞机结构件、 紧固件及航空发动机零部件，为我国多款新型飞机的首飞和量产提供了重要材 料，有力支撑了国家战略装备的升级换代。

依托高端钛及钛合金材料成熟的生产技术积累与市场运营经验，公司向下 游零部件业务延伸拓展，重点推进海洋装备领域钛合金零部件研发与市场布局， 持续丰富产品结构。目前公司已向中国船舶下属单位批量交付钛合金高压气瓶； 承接的钛合金无人潜航器（UUV）、耐压舱、结构框架等产品研发工作有序推 进，相关订单交付进展顺利。

本次募集资金投资项目建成后，公司将配置大型快锻机组，为大规格钛合 金棒材、重型宽幅锻坯的稳定规模化生产提供关键设备支撑，大幅提升公司面 向航空航天、海洋装备领域的高端材料供给能力，更好匹配国家战略需求，进 一步巩固公司在高端装备领域的市场卡位优势。

2、升级公司装备与技术实力，抢抓行业发展机遇

随着钛材行业内超重铸锭熔炼技术、大规格钛合金锻造模拟技术及过程控 制手段不断成熟，大吨位快锻装备在工艺可行性和经济性方面的优势日益显现。

为了更好地满足下游客户的供货需求，并提高公司装备和技术水平，公司 通过本次募集资金投资项目，在现有熔铸及锻造车间基础上新增万吨级超大型 快锻机组，提升大规格棒材、超重宽幅锻坯的锻造能力，同时引进配套的精整、 打磨等后处理设备，旨在完善从锻造到后处理的工艺流程和生产体系，提高整 体生产效率和产品质量控制水平，适应产业快速发展。

3、优化资本结构，增强公司抗风险能力

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实 力将得到提升，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步加大

经营投入、扩大业务规模，加快提升公司的技术实力和行业地位，对公司长期 可持续发展产生积极作用和影响。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司所处的钛材行业为资金密集型行业，为保证市场竞争力和技术的先进 性，公司必须在设备、技术领域持续投入大量资金，以实现产品的拓展和升级。 公司拟通过本次发行募集资金用于高端装备用先进钛合金产业化项目（二期）。 本项目旨在围绕高端装备用大规格钛及钛合金材料的制造需求，在现有熔铸及 锻造车间基础上新增万吨级超大型快锻机组，提升大规格棒材、超重宽幅锻坯 的锻造能力，同时引进配套的精整、打磨等后处理设备，完善从锻造到后处理 的工艺流程和生产体系，提高整体生产效率和产品质量控制水平。

上述项目对资金需求较大，若公司使用自有资金或进行债务融资可能为公 司带来较大的资金压力，因此公司选择本次以简易程序向特定对象发行股票募 集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、本次发行是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划协调性，可以更好地支持和配合公司长期战略目 标的实现，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行 完成后，公司的资金实力将得到充实，有利于降低公司流动性风险和融资成本， 提升公司的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障。未来随着募集资金投 资项目的实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的 投资回报，促进公司健康发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象包括为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合 法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民 币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的 规定，发行对象选择范围适当。

（二）发行对象数量的适当性

本次发行的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名），本次发行对象的数量符 合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规 定，本次发行对象的选择标准适当。

四、发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日

内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规 定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等 有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规 的规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）发行定价方法和程序

公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程 序向特定对象发行股票的议案》，公司第二届董事会第十次会议审议通过了与本 次发行相关的议案并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信 息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等 相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》的规定

公司本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内 人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与公司已经发行的普通股股份

同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第 一百四十八条的规定。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得 公司 2025 年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事 宜已经第二届董事会第十次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的 规定。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

公司本次发行将向特定对象发行。本次发行符合《证券法》第九条的相关 规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发 行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务 院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监 督管理机构规定。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
• （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外；

• （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次募集资金使用符合以下规定：

• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性；

• （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 公司 2025 年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会

办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司 2025 年年度股东会审 议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日。

（四）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 的相关规定

本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三 十四条规定的下列不得适用简易程序的情形：

• （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
• （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证 券交易所纪律处分；

• （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关

签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪 律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政 许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（五）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 （以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行 适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定

本次募集资金均用于高端装备用先进钛合金产业化项目（二期）建设，全 部投向主业，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。

（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（七）本次发行程序合法合规

2026 年 6 月 18 日，公司 2025 年年度股东会审议通过《关于提请股东会授 权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事 会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。根据 2025 年年度股 东会的授权，公司于 2026年 9月 14 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过 了本次发行方案及其他发行相关事宜。会议决议以及相关文件均在交易所网站 及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披 露程序。

本次发行的具体方案尚需公司股东会授权的董事会另行审议，且需取得上 海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次以简易程序向特定对象 发行股票符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，审议程序合法合规， 发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行已经 2025 年年度股东会授权，并经公司第二届董事会第十次会议 审议通过。本次发行方案考虑了公司所处行业的现状、未来趋势及公司发展战 略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将 有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上 进行披露，保证了全体股东的知情权。综上，本次发行方案已经股东会授权、 董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、尤 其是中小股东利益的行为，发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性 和合理性。

七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及 公司拟采取的填补措施

（一）影响分析的假设条件

以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分 析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者 不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任，具体假设如下：

• 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

• 2、假设公司于 2026 年 12 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次

发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以 中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

• 3、计算公司本次发行后总股本时，以截至 2026 年 6 月 30 日的公司总股本

462,500,000 股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公 积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

• 4、假设本次发行数量为不超过 2,500.00 万股，募集资金总额人民币

30,000.00万元（不考虑发行费用）。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司 用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后 实际募集资金总额、发行股票数量为准；

• 5、公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润为 5,927.27 万元，扣除非经

常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,877.03 万元。假设公司 2026 年度 扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在 2025 年基础上按照增长 10%、持平、减少 10%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈 利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

• 6、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收

入、财务费用、投资收益）等方面的影响，未考虑其他非经常性损益、不可抗 力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为 准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使 用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在

被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化， 不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（四）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险 和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目 推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施 提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的 具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相 关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序， 严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力

本次募集资金用于高端装备用先进钛合金产业化项目（二期），符合国家产 业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司 将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争 力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真 履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制 度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《公司法》《证券法》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了 《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）》。公司将严格执行相关利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定 利润分配方案，维护和增加对股东的回报。未来，公司将继续严格执行公司分 红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护， 努力提升股东回报水平。

（五）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能 够得到切实履行，公司控股股东金天科技及间接控股股东湖南能源作出以下承 诺：

“（1）本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• （2）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机 构的该等规定时，本单位承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补 充承诺；

• （3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本单位愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本单位同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关措施。”

2、公司的董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能 够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

• （2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
• （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
• （4）本人将在职责和权限范围内支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内支持公司股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• （6）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，

在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相 关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本 人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极 推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；

• （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的， 本人将接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施，并按照有权机关的生效裁判对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

• （8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的

要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。”

八、结论

综上所述，综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、 合理，符合相关法律法规的要求，本次发行将有利于进一步提高公司的综合竞 争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

董事会

2026 年 9 月 15 日