证券代码：688215 证券简称：瑞晟智能 公告编号：2026-026

浙江瑞晟智能科技股份有限公司 关于拟出售参股公司股权并提请股东会授权董事会 办理后续相关事宜的公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

 交易简要内容：浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）签订《发行股份 及支付现金购买资产框架协议》，将持有的浙江武珞智慧城市技术有限公司（以 下简称“武珞智慧”或“标的公司”）的全部股权（公司全部出资额约占武珞智 慧注册资本总额的 23.27%）出售给香山股份，香山股份以现金方式收购该部分 股权。标的公司股东全部权益预估值暂定为人民币 8 亿元，公司拟转让所持 23.27%股权，对应交易价格暂定为预估值×23.27%（即 186,160,000 元）。最终 价格将以评估报告的评估结果为依据确定：若评估结果与预估值差异在±5%以内 （以评估结果为基准计算，含±5%），则按预估值×23.27%确定，不再调整；若 超出±5%，则以评估结果为基础协商确定。最终交易价格待审计、评估完成后确 认，并另行签署正式协议及履行信息披露义务。本次交易完成后，公司将不再持 有武珞智慧股权。

 本次交易不构成关联交易

 本次交易不构成重大资产重组

 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

该事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会 审议。公司董事会提请股东会授权董事会办理后续相关事宜，包括签署正式股权 转让协议及相关文件、办理工商登记变更手续等。

 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控 股子公司占用上市公司资金，如是，请说明具体情况及解决措施

本次交易标的为公司参股公司股权，不涉及公司控股子公司出表。截至本公 告披露之日，公司不存在为本次交易标的提供担保、委托其理财的情形，本次交 易标的亦不存在占用公司资金的情形。

 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次交易相关事项尚存在不确定性，存在因为监管审核、交易相关各方未能 协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项后续进展情况， 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司拟与香山股份签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，将持有 的标的公司注册资本人民币 400 万元（对应标的公司 23.27%股权）转让给香山 股份，香山股份以现金方式收购该部分股权。

标的公司股东全部权益预估值暂定为人民币 8 亿元，公司拟转让所持 23.27% 股权，对应交易价格暂定为预估值×23.27%（即 186,160,000 元）。最终价格将 以评估报告的评估结果为依据确定：若评估结果与预估值差异在±5%以内（以评 估结果为基准计算，含±5%），则按预估值×23.27%确定，不再调整；若超出 ±5%，则以评估结果为基础协商确定。最终交易价格待审计、评估完成后确认， 并另行签署正式协议及履行信息披露义务。如本次交易按计划完成，公司不再持 有标的公司股权。

本次出售股权是基于公司发展实际情况综合考虑，如本次交易顺利实施，将 有利于提高公司资产运营效率、优化公司资产结构，提升公司资产流动性和现金 流，增强公司的持续经营能力。本次交易不会导致公司主营业务发生重大变化。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司召开第四届董事会第二十次会议，以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对的 表决结果，一致同意审议通过《关于拟出售参股公司股权并提请股东会授权董事 会办理后续相关事宜的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次 交易尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事会办理后续相关 事宜，包括签署正式协议及相关文件、办理工商登记变更手续等。

二、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

注：数据来源为香山股份《2025 年年度报告》及《2026 年半年度报告》。

交易对方为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002870），资信状况正常， 未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力，与公司之间不存在产权、资产、 债权债务或人员等方面的其它关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的出售资产交易，

标的为公司直接持有的参股公司武珞智慧注册资本人民币 400 万元（对应武珞智 慧 23.27%的股权）。

2、交易标的的权属情况 该交易标的权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，

未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。

3、相关资产的运营情况

武珞智慧成立于 2021 年 09 月 17 日，注册地位于浙江省宁波市高新区贵驷 街道爱登路 126 弄 111 号 8 幢 1-1、2-1、3-1、4-1。公司于 2025 年 10 月以增 资方式取得武珞智慧25%股权（对应注册资本400万元），增资价格为人民币3,000 万元。2026 年 9 月，武珞智慧增资至注册资本人民币 1,719.148936 万元（该次 增资的工商变更登记尚未完成），公司持股比例由 25%变更为 23.27%。武珞智慧 核心业务涵盖 AI 算力智能软件、硬件及智慧城市应用场景解决方案，目前主要 围绕 AI 算力设备研发生产销售等方向开展业务。截至本公告披露日，武珞智慧 经营状况正常。

4、交易标的具体信息

• 1）基本信息

• 2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，香山股份将持有标的公司 100%股权。

3）其他信息

• ①本次交易有优先受让权的其他股东将放弃优先受让权。
• ②通过中国执行信息公开网查询，武珞智慧不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

截至本公告披露日，标的资产的审计工作尚未完成，标的公司主要财务数据 尚未确定。公司将在审计工作完成后，及时披露标的公司经审计的主要财务数据， 并按照相关规定履行信息披露义务。

• 2025 年 10 月，瑞晟智能向标的公司增资 3,000 万，认缴标的公司新增注册

资本 400 万元。增资完成后标的公司注册资本由 1,200 万元变更为 1,600 万元。

• 2026 年 9 月，宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业、浙江秦桐巨鹏科技有

限公司（以下简称“增资方”）签署增资协议，约定由增资方向标的公司增资合 计认缴 119.148936 万元注册资本，增资完成后标的公司注册资本由 1,600 万元 变更为 1,719.148936 万元，前述增资事项尚未办理完毕工商变更登记手续。

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

因标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。本次交易 价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的 评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。待审计、评估工作完成后，交易各 方将另行签署正式协议确定最终交易价格，公司将按照相关规定及时履行信息披 露义务。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要条款。

1. 合同主体：

甲方（上市公司）：广东香山衡器集团股份有限公司，统一社会信用代码： 9144200071482954XH，法定代表人：刘玉达，住所：中山市东区起湾道东侧白沙 湾工业园区。

乙方：

乙方一：宁波亘曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用 代码：91330201MAEC5LK133，执行事务合伙人：宁波彧昌商贸有限公司，住所： 浙江省宁波市北仑区大碶街道曹娥江路 16 号 1 幢 1 楼 145 室。

乙 方 二 ： 浙 江 秦 桐 巨 鹏 科 技 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330205MAEW6UWP4D，法定代表人：陈承海，住所：浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10 幢 112 室托管 8374（商务托管）。

乙方三：智焱芯合（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用 代码：91330206MAEFNGTG0P，执行事务合伙人：徐伟，住所：浙江省宁波市北仑 区柴桥街道白云北路 73 号 7 幢 1-9 号一层-1。

乙 方 四 ： 温 州 群 宏 高 新 技 术 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330381MAETYKGQ39，法定代表人：潘超明，住所：浙江省温州市瑞安市锦湖街 道花园新村 13 幢 4 单元 101 室。

乙方五：浙江瑞晟 智能科技股份有限公司，统一社会 信用代码： 91330200698208670Y，法定代表人：袁峰，住所：浙江省宁波高新区光华路 299 弄 9 幢 17、18、19、20 号 016 幢 701 室。

乙方六：王凌，身份证号：330227******7310，住所：浙江省宁波市**。

（以下乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”）

2. 交易方案概况

1、截至本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

各方确认，截至本协议签署之日，标的公司和现有股东（如需）已与宁波亘 曦沐骋自有资金投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科技有限公司（以下 简称“增资方”）签署了增资协议，约定由增资方向标的公司增资合计认缴 119.148936 万元注册资本，前述增资事项尚未办理完毕工商变更登记手续，上 述所列示的标的公司股权结构系截至本协议签署之日标的公司最新的股权结构。 各方均认可以该等增资后的股权结构进行本次交易。若前述增资最终未能完成工 商变更登记，或增资方案发生实质性变更，则各方应就本次交易安排另行协商调 整，且甲方有权根据实际情况决定是否继续推进本次交易。

• 2、各方同意，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，甲方向乙方以 发行股份及支付现金作为对价，购买乙方合计持有的标的公司 100%的股权，具 体情况如下：

• 3. 交易价格、定价依据及支付方式

各 方 确 认 ， 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 暂 定 为 人 民 币 捌 亿 元 整 （¥800,000,000，以下简称“预估值”）。因标的资产的审计、评估工作尚未完 成，本次交易所涉及的标的资产最终交易价格，将以符合《中华人民共和国证券 法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并按以下方式 确定最终交易价格：（1）若评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在 ±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易最终交易价格即为预 估值，双方不再就此进行调整；（2）若差额部分超出±5%（不含±5%），则各方 应以评估结果为基础，另行协商确定最终交易价格。甲乙方将在标的公司审计、 评估工作完成后，签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价 格进行确认。

4. 本次交易的具体方案

1、发行股份方式支付交易对价

（1）发行股票的种类和面值

本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为向特定对象发行，发行对象为宁波亘曦沐骋自有资金 投资合伙企业（有限合伙）、浙江秦桐巨鹏科技有限公司、智焱芯合（宁波）创 业投资合伙企业（有限合伙）、温州群宏高新技术有限公司。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 1）定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 21 次会议的决议公告日。

• 2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格确定为 35 元/股，不低于定 价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格尚 需经深交所审核同意和中国证监会同意注册。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若甲方股份发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（4）发行数量

• 1）向各发行对象发行股份数量=以发行股份形式向各发行对象支付的交易对

价/本次发行价格

发行股份总数量=向各发行对象发行股份的数量之和。

• 2）向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一

股的，应向下取整数，不足 1 股部分由发行对象自愿放弃。

• 3）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股

本、配股等除权、除息事项，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东会对 发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

• 4）本次发行的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会最终同意注册

的发行股份数量为准。

• （5）上市地点

本次交易发行的股份拟在深交所上市。

• （6）发行股份的锁定期

发行对象就本次交易所取得的甲方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不 得转让，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后解锁，解 锁后方可转让或上市交易。锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限 制。锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份， 亦按照前述安排予以锁定。

发行对象认购的股份的解锁，以发行对象履行完毕业绩补偿、减值补偿义务 为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义 务而已补偿股份数量。

发行对象认购的股份解除限售时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》及中国证监会、深交所的有关规定执行。监管机构在审核过程 中要求对上述股份限售承诺进行调整的，上述股份限售承诺应按照中国证监会、 深交所的要求进行调整。

2、现金对价支付

各方同意，本次交易的现金对价的支付安排以各方在正式的发行股份及支付 现金购买资产协议中最终确定的支付安排为准。

5. 协议签署日至交割日期间安排

本协议签署日至交割日期间，乙方应当促使标的公司，且标的公司应当在通 常业务过程内开展业务，并应尽商业合理努力保持商业组织完整，维持同第三方 的关系并保留现有管理人员和雇员，避免出现任何对公司业务有重大不利影响的 事件与情形。除非基于本协议约定进行的行为或获得甲方事先书面同意，标的公 司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司进行下述行为：

• 1、修改公司章程和其他公司组织性文件，但为本次交易之目的修改标的公

司章程及其他组织文件的不在此限；

• 2、终止或变更任何现有重大商业交易安排（包括但不限于对主要经销关系

进行变更、调整、限制、终止、撤销等安排）或协议，出售任何资产、业务；

• 3、在其任何资产上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他产权

限制；

• 4、更改其注册资本或总投资额或增加、减少、转让、质押或以其他方式处

置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买公司注册资本中的任何权 益的选择权或其他权利；

• 5、签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
• 6、向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保或开展其他可能导

致公司负债和或有负债增加的事项，或提前偿还借款；

• 7、实施分立、合并、重组、对外股权或债权投资、对外提供借款等可能引

起公司资产发生变化的交易；

• 8、在诉讼仲裁中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；
• 9、其他可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为（包括违反任

何转让方保证）。

本协议签署日至交割日期间，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不利 影响时，标的公司或乙方中至少一方应在知悉该情形后 3 日内书面通知甲方。该 等情形包括但不限于涉及标的公司或乙方的任何有可能对本次交易有实质不利 影响的市场变动、财务危机、对标的公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或 其它程序，或对标的公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或标的 公司主要资产发生实质不利变化，或乙方存在被立案调查、立案侦查、行政处罚、 追究刑事责任等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商， 如果各方在自甲方收到标的公司或乙方发出的书面通知之日起 30 日内不能就继 续履行协议达成合意或乙方未能在前述期限内采取措施妥善处理该等重大事件， 则甲方有权单方终止本协议，甲方无需就此承担责任，且有权在乙方存在故意、 欺诈行为或重大过失的情形下要求乙方承担由此产生的责任。

6. 关于过渡期标的资产损益归属

• 1、过渡期内，标的公司不得分配利润，标的公司于交割日前的滚存未分配

利润在交割日后应由标的公司全体股东按照本次交易后其各自对标的公司的持 股比例享有。

• 2、甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所以标的

资产交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。过渡期内，标的公 司因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归甲方 所有；因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由乙 方向甲方补足。具体补偿方式、补偿金额计算、补偿程序等事宜，待与本次交易 相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深交所规定或认可的 方式另行签署业绩承诺及补偿协议。

• 3、上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司

全体股东按其持股比例共同享有。

7. 业绩承诺及业绩补偿

• 1、各方同意，乙方中除浙江瑞晟智能科技股份有限公司、王凌外的其他四

方为补偿义务人，应对标的公司在 2027 年度、2028 年度、2029 年度（以下简称 “业绩承诺期”）实现的净利润作出承诺。补偿义务人将向甲方承诺，标的公司 业绩承诺期内合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年 累计实现不低于人民币肆亿元（含本数）。

• 2、具体业绩承诺金额、关于业绩承诺和补偿安排事项，待标的公司审计、

评估工作完成后，甲方将与业绩承诺方另行签订业绩承诺及补偿协议，届时将对 业绩承诺金额、补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计 算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定， 与本次交易相关的业绩承诺及补偿安排以届时签署的业绩承诺及补偿协议为准。

8. 标的公司的公司治理

交割日后，标的公司的公司治理情况（包括但不限于标的公司董事会、监事 及高级管理人员构成安排等）由各方在正式的发行股份及支付现金购买资产协议 中另行约定。

9. 债务处理及人员安置

• 1、本次交易不涉及债权债务的处置，标的公司作为一方当事人的债权、债

务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易 不影响该等债权、债务之实现和履行。

• 2、本次交易不涉及员工安置，标的公司与员工的劳动合同关系继续有效。

10. 本次交易的交割

• 1、乙方应当在本次交易获得中国证监会同意注册后 10 日内配合上市公司和

标的公司向市场监督管理部门提交变更登记申请文件，将标的资产过户登记至甲 方名下，并按照法律法规规定、标的公司章程规定及本协议约定，完成标的公司 章程及配套制度的修改以及标的公司董事会等的调整（如涉及）。

• 2、各方同意采取一切必要措施确保交割按本协议全面实施，包括但不限于

签订或促使他人签订有关文件，申请和获得有关批准、同意、许可、授权、确认 或豁免，办理有关注册、登记、变更或备案手续等。

• 3、自交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标

的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

11. 服务期及竞业限制

• 1、交割日后，乙方应保证标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动

合同，不因本次交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。

• 2、交割日后，乙方承诺促使标的公司核心人员（核心人员名单由各方另行

协商确定）于交割日后 7 日内与标的公司签署五（5）年期限的劳动合同、服务 期承诺函、为期 2 年的竞业禁止协议和保密协议等相关文件。

• 3、交割日后，乙方承诺促使公司核心人员和标的公司签订五（5）年期限的

劳动合同和服务期承诺函，承诺其在劳动合同期限内不主动离职且不实施违法违 纪行为，如公司核心人员在劳动合同期限内因各种原因主动离职的，自离职之日 起，发行对象取得的所认购的股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由甲方 以 1 元的总价回购注销，同时离职人员应按照服务期承诺函的约定承担相应责任。

公司核心人员在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露商业和技术秘密、

实施关联交易损害甲方或标的公司利益、声誉和对甲方或标的公司形象有重大负 面影响等违法违纪行为，给甲方或标的公司造成损失的，甲方有权促使标的公司 解除与核心人员的劳动合同，自劳动合同解除之日起，发行对象取得的所认购的 股份中尚未解除限售的部分不得解除限售，由甲方以 1 元的总价回购注销，同时 离职人员应按照服务期承诺函的约定承担相应责任。

4、交割日后，乙方承诺促使公司核心人员和标的公司签订离职后为期两年 的《竞业禁止协议》，其在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与标的公 司相同或类似或竞争业务，亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他 企业任职：在该竞业禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入 全部归标的公司所有。

乙方承诺对标的公司承担相应的竞业禁止义务，具体竞业禁止的期限、范围、 内容等由各方在正式的发行股份及支付现金购买资产协议中另行约定。

12. 税费及费用承担

• 1、本协议各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政

府收费，由各方根据有关规定各自承担。

• 2、因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

13. 承诺与保证

1、甲方在此不可撤销地承诺并保证：

• （1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，履行

本次交易的相关程序。

• （2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的权利，甲方签署并履行本协

议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或 限制。

2、乙方在此不可撤销地承诺并保证：

• （1）乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已取得截至本

协议签署日所必需的各项授权或批准。但就乙方中的上市公司而言，其股东会的 审议批准构成其履行本协议项下义务的前提条件，其应尽最大努力促使股东会审 议通过本次交易。

• （2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务：

• 1）不会违反任何可适用法律；
• 2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
• 3）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或

者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或

• 4）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。

• （3）乙方保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有的标的公司股

权享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股权可以合法转让，在 交割时不存在法律障碍。乙方对各自所持有的标的公司股权均具有完整的所有权 及处分权，已依照标的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不 存在任何质押、抵押、担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任 何权属纠纷或争议或潜在纠纷或争议，各自所持的标的公司股权过户或转移不存 在法律障碍。

• （4）如果在尽职调查中，甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何

事实（包括但不限于乙方存在出资瑕疵或者权属不清晰的情况、标的公司未披露 之对外担保、诉讼、仲裁、不实资产、重大经营风险等），各方应当尽其努力善 意地解决该事项，并应甲方要求签署相关协议予以明确。

• （5）业绩承诺方承诺，将完全承担标的公司在交割日前因任何原因产生或

引发的、或在交割日后发现的与其交割前状态相关的所有潜在负债、损失、罚款 及补缴义务（包括但不限于税务、安全生产、产品质量、环境保护等方面的补缴、 滞纳金、罚款及第三方索赔），并对因此给标的公司及甲方造成的全部损失承担 足额赔偿责任。

14. 不可抗力

任何一方因受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义 务，不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可 抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项 义务。不可抗力以法律明确规定的情形为准。

15. 保密义务

• 1、各方同意，对本协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格的保密措施，

不得向任何其他方披露本次交易的任何情况，包括但不限于拟议交易或其拟议条 款、各方之间与拟议交易相关的任何备忘录、信函或协议以及本协议签署方的任 何信息或能够推论得出签署方的任何信息等。

• 2、各方对因本协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严

格的保密措施。

• 3、发生下列情形时所披露的信息不适用本条所述的限制：

• （1）根据适用法律法规，或根据任何主管政府机构的任何要求，或根据任

何相关立法、行政或监督机关（包括但不限于中国证监会或证券交易所）的规则 或条例而要求披露的任何信息。

• （2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序

而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜。

• （3）向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问应遵守本

条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方一样。

• （4）非因本协议各方的原因，保密信息已进入公知范围的。
• （5）其他所有方已事先书面批准披露或使用的。

• 4、本协议项下的保密义务长期有效，不因本协议解除、终止或本次交易失

败而失效。

• 5、任何一方违反本协议项下的保密义务，给其他方造成损失的，违约方应

赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失以及守约方 为维权所支出的合理费用，如律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。

16. 违约责任

• 1、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声

明和保证，即视为该方违约。

• 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括但不限于：相关方为本次交易而发生 的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

• 3、如因法律或政策限制，或因甲方股东会未能审议通过本次交易，或因中

国证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准 或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得 向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在 违反法律要求的情形导致该等情形的除外。如因本协议任何一方拒不履行本协议

项下约定义务导致本次交易无法进行的，违约方应赔偿给守约方造成的实际损失。

17. 法律适用和争议解决

• 1、本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
• 2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协

商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向宁波市有管辖权的 人民法院提起诉讼。

• 3、除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有

效性和继续履行。

18. 协议的生效、变更和终止

1、除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字并盖章后于文首确定的签 署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

• （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议

通过本次交易相关的协议、议案；

• （2）本次交易获得上市公司股东会的有效批准；
• （3）本次交易经深交所审核通过；
• （4）本次发行获中国证监会同意注册；
• （5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。

• 2、本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
• 3、本协议各方经协商一致可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进

行补充约定，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

• 4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议可以书面形

式解除。

（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方 的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

本次交易涉及香山股份向公司支付款项，香山股份依法存续经营，财务状况 良好，具备良好的履约能力和支付能力，董事会认为其不存在重大履约风险。

六、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，本次交易不会导致公司主营 业务发生重大变化。本次交易有利于公司回笼资金，优化资产结构，提高资金使 用效率，增加运营资金。因本次交易最终价格尚未确定及存在最终无法达成的情 况，本次交易对公司未来财务状况和经营成果的具体影响，将以最终交易价格、 审计评估结果及交割情况为准。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬 请投资者注意投资风险。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易前，公司向标的公司委派了一位董事；本次交易完成后，公司将不 再委派董事，除此之外不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

交易完成后不会产生关联交易的说明

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不会产生同业竞争。

（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实 际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案， 并在相关交易实施完成前解决。

本次交易不存在上述相关情形。 特此公告。

浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会 2026 年 9 月 15 日