北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 调整授予价格、首次授予部分第二个归属期归属条 件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件未成 就并作废部分限制性股票事项的 法律意见书

二〇二六年九月

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 调整授予价格、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及 预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并 作废部分限制性股票事项的 法律意见书

致：广州中望龙腾软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件 股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2024 年限制性股 票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属 期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、 预留授予部分第一个归属期归属 条件未成就并作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜担任专项 法律顾问，并就本次事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州 中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 下简称“《考核管理办法》”）、公司 2024 年第四次临时股东大会文件、公司 相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部

门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证（如涉及）。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次事项的有关的文件资 料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

• 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

• 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

• 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

• 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

• 5．本法律意见书仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国境内法

律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境 外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容

时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

• 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废所必

备的法定文件。

• 7．本法律意见书仅供本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用

作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何 解释或说明。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以 下简称“自律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律 意见：

一、批准与授权

2024 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<广州 中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票激励 计划相关事宜的议案》等议案。

2024 年 9 月 11 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<广州 中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发 表了核查意见。

公司对本次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间为 2024 年 9

月 12 日至 2024 年 9 月 21 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次授 予激励对象名单的异议。2024 年 9 月 24 日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。

2024 年 9 月 30 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广 州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票激 励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计 划》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行 股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公 司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》。

• 2024 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会

议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》。公司监事会对本次授予的相关事项进行了核实，并出具了核查意见。

• 2025 年 8 月 7 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六

届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授 予价格及授予数量的议案》。

• 2025 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会

议、第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励 计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

• 2025 年 9 月 30 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次会

议、第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性 股票激励计划部分限制性股票的议案》

2026 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次会 议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票 激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》《关 于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次事项已取得了 现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相 关规定。

二、本次调整的具体情况

根据《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票 归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派 息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2026 年 5 月 13 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登 记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税）。前述权益分派方案已于 2026 年 6 月 4 日实施完毕。

因此，根据《激励计划》和公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，并经 公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，本次激励计划第一类激励对象的限 制性股票授予价格调整为 28.89 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格调 整为 35.83 元/股。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》

《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二个归属期为“自 首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止”。本次激励计划首次授予的授予日为 2024 年 9 月 30 日。因此本 次激励计划首次授予部分于 2026 年 9 月 30 日进入第二个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查， 本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

（三）本次归属的人数、数量及价格

根据公司第六届董事会第二十八次会议通过的《关于调整 2024 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》 《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次归 属的激励对象人数为 147 人，归属数量为 330,841 股股票，第一类激励对象的归 属价格为 28.89 元/股（调整后）、第二类激励对象的归属价格为 35.83 元/股（调 整后）。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票将于 2026 年 9 月 30 日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的 人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激 励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司 裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解 除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制 性股票所涉及的个人所得税。”

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制 性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”：“公司未满足上述业 绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属 或递延至下期归属，并作废失效。”

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制 性股票的归属条件”之“（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求”：激励对

象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考 核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票 数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划 归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延 至以后年度。

根据《激励计划》和公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，并经公司第 六届董事会第二十八次会议审议通过，首次授予部分的激励对象中新增离职人员 7 人（已累计离职 14 人），不符合归属资格，作废处理新增离职激励对象不得归 属的限制性股票 20,150 股；首次授予部分第二个归属期的考核结果中，公司层 面归属比例为 89.31%，个人层面绩效考核结果中， 1 名激励对象 2025 年个人绩 效考核分数处于 C<10 分，43 名激励对象 2025 年个人绩效考核分数处于 10 分≤ C<90 分，首次授予部分激励对象获授的第二个归属期对应的 61,730 股限制性股 票不得归属并由公司作废；预留授予部分的第一个归属期因公司层面业绩低于考 核目标触发值，归属条件未成就，预留授予部分的激励对象获授的第一个归属期 对应的 13,488 股限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废已授予但尚 未归属的限制性股票合计 95,368 股。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制 性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格、首次

授予部分第二个归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件未 成就并作废部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办 法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

• 2．本次激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2026 年 9 月 30 日进入第

二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符 合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

• 3．本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理

办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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