证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2026-061

广州中望龙腾软件股份有限公司 关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期 归属条件未成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次第二类限制性股票拟归属数量：330,841 股

 本次第二类限制性股票拟归属人数：147 人

 股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）回购 的公司 A 股普通股股票

公司于2026年9月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留 部分第一个归属期归属条件未成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2024 年第四次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况 （一）本激励计划的主要内容

• 1、股权激励方式：第二类限制性股票。
• 2、授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量

为106.9537万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,130.3799万股的 0.88%。其中，首次授予限制性股票98.9537万股，占本激励计划草案公告日公司 股本总额的0.82%，占本次授予限制性股票数量总额的92.52%；预留授予限制性 股票8万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，占本次授予权益总

额的7.48%。

• 3、授予价格（调整前）：第一类激励对象的限制性股票授予价格为41.44

元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格为51.15元/股。

• 4、授予人数：首次授予162人，预留授予3人。
• 5、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
• ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励 计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

（3）本激励计划的归属期限和归属安排 本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

因本激励计划预留部分限制性股票于 2025 年 8 月 29 日完成授予，根据《激 励计划》的约定，预留部分限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、 配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求

• （1）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
• （2）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的激励对象考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，根据指标的

完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所 示：

①公司累计营业收入额

注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同。

②3D CAD 产品累计营业收入额

注：“3D CAD 产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。

因本激励计划预留部分限制性股票于 2025 年 8 月 29 日完成授予，根据《激

励计划》的约定，预留部分限制性股票考核业绩考核目标如下表所示：

①公司累计营业收入额

注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

②3D CAD 产品累计营业收入额

注：“3D CAD 产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指 标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属

的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 7、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据

个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票 数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属

的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以 后年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

• 1、2024 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过

了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2024 年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

• 2、2024 年 9 月 11 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关

于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司

• 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计 划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

• 3、2024 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 21 日，公司对本次激励计划拟授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任 何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024 年 9 月 24 日， 公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年 限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 （公告编号：2024-079）。

• 4、2024 年 9 月 30 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并通过

了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2024 年股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激 励对象在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现 利 用 内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易 的 情 形 。 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。

• 5、2024 年 9 月 30 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会

第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。

• 6、2025 年 8 月 7 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、

第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计 划授予价格及授予数量的议案》。

• 7、2025 年 8 月 29 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次

会议、第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激 励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2025 年 8 月 29 日为授予 日，以 36.18 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 2.6976 万股限制性股票。

• 8、2025 年 9 月 30 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十三次

会议、第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024 年限制性 股票激励计划部分限制性股票的议案》。

• 9、2026 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十八次

会议、第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个归属期归属条件成就及预留部分第一个归属期归属条件未成就的议案》《关 于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（三）限制性股票授予情况

注：预留部分须在2024年限制性股票股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，截至

• 2025年9月30日，预留部分尚未授予的限制性股票已失效。 （四）本激励计划的归属情况 截至本公告出具日，本激励计划归属情况如下：

二、本激励计划归属条件成就情况说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年9月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及预留部分第 一个归属期归属条件未成就的议案》。根据公司2024年第四次临时股东大会对董 事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期归属条件已经成就，以及预留部分第一个归属期归属条件未成就，董事会 同意公司为首次授予部分符合条件的147名激励对象办理归属相关事宜，本次可 归属数量为330,841股。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉 庆、吕成伟回避表决。

（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件及预留授 予部分第一个归属期不符合归属条件的说明

1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明

根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第二 个归属期为“自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止”。首次授予日为2024年9月30日，本激励计划中首次授 予部分的限制性股票于2026年9月30日进入第二个归属期。

2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据2024年限制性股票激励计划的相关规定，若预留部分限制性股票于2024

年9月30日（不含）后授予，则本激励计划预留授予部分第一个归属期为“自预留

授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日 当日止”。预留部分授予日为2025年8月29日，本激励计划中预留授予部分的限制 性股票于2026年8月31日进入第一个归属期。

3、关于本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况说明 根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，按照公司2024年限制性股票激

励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

4、关于本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件未成就情况说明 根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，按照公司2024年限制性股票激

励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划预留授予部分第 一个归属期归属条件未成就，现就归属条件未成就情况说明如下：

C<10 分 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年 计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个 人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性 股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效， 不可递延至以后年度。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计95,368股，

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026064）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会意见认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予 部分第二个归属期归属条件成就，以及预留部分第一个归属期归属条件未成就， 本次符合归属条件的147名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票 数量为330,841股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股 东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。 我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。

三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况 （一）授予日：2024 年 9 月 30 日 （二）归属数量：330,841 股 （三）归属人数：147 人 （四）授予价格（调整后）：28.89 元/股（经 2024 年、2025 年年度权益分派，

限制性股票授予价格由 41.44 元/股调整为 28.89 元/股）及 35.83 元/股（经 2024 年、2025 年年度权益分派，限制性股票授予价格由 51.15 元/股调整为 35.83 元/ 股）

（五）股票来源：回购的公司 A 股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况：

• （1）以上激励对象名单不含14名已离职人员和1名个人归属系数为0%的员工。
• （2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

成。

• （3）王长民已于2026年1月22日辞任副总经理，辞任后仍在公司任职；TIM FU已于2026

年3月10日辞任副总经理，辞任后仍在公司任职。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

经核查，本次拟归属的147名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市 规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的 激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划 首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相

关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续的当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个

月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 （一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日 后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产 负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对 本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报 告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

• 1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授予部分第二个

归属期归属条件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就事项取得了 现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相 关规定。

• 2．本次激励计划首次授予部分的限制性股票将于2026年9月30日进入第二个

归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管 理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件 （一）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期归属名单的核查意见；

（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公 司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期归属条 件成就及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事 项的法律意见书》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026 年 9 月 15 日