上海市通力律师事务所 关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见书

致: 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受合肥泰禾智能科技集团股份有限公司(以 下简称“泰禾智能”或“公司”)委托, 指派唐方律师、郑旭超律师(以下简称“本所律 师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2026 年限制性股票激励计划(以下简称 “本次激励计划”或“本激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理 办法》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》(以下简称 “《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规 范性文件”)以及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的 有关规定出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律 意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真 实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全 部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无

26SH3100025/EZXC/cj/cm/D1

误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、 资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事 行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时, 本所假设公司:

• 1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交 给本所的文件都是真实、准确、完整的;
• 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
• 3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得 恰当、有效的授权;
• 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整 的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及 对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在 的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题 发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关 审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容 的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供泰禾智能为本次激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作 其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分进行 公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出 具法律意见如下:

一. 关于实行本次激励计划的主体资格

(一) 经本所律师核查, 泰禾智能系由合肥泰禾光电科技有限公司于 2012 年 6 月 依法整体变更设立的股份有限公司。根据《关于核准合肥泰禾光电科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]312 号), 中国证监会核 准泰禾智能首次向社会公开发行人民币普通股不超过 1,899 万股, 泰禾智能

于 2017 年 3 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市, 股票简称为“泰禾智能”, 股票代码为“603656”。

经本所律师核查, 泰禾智能现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为 913401007690294270 的《营业执照》, 泰禾智能的住所为合肥市 经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道 66 号, 法定代表人为张许成, 注 册资本为人民币 18294.5358 万元; 经营范围为光电、软件、人工智能视觉、 控制技术、机器人及系统、自动化仓储物流设备的研发与转让; 分选设备及 配件、机器人及配件、自动化仓储物流设备及配件、智能包装设备及配件的 制造、销售、服务(含农业机械、工业机械); 上述产品成套生产线工程的设 计、制造、销售、服务; 经营上述产品及技术的出口业务和本企业所需的技 术及机械设备、零配件、原辅材料进出口业务; 机械加工; 房屋、产品租赁。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

基于上述核查, 本所律师认为, 泰禾智能不存在依法律、法规和规范性文件 及公司章程规定须终止经营的情形, 泰禾智能为依法有效存续的股份有限公 司。

(二) 经本所律师核查, 并根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字 [2026]230Z0551 号《审计报告》、容诚审字[2026]230Z0550 号《内部控制 审计报告》以及泰禾智能的确认, 泰禾智能不存在《管理办法》第七条规定 的不得实行股权激励的以下情形:

• 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;
• 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;
• 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;
• 4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
• 5. 中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。

基于上述核查, 本所律师认为, 泰禾智能为依法有效存续的股份有限公司, 不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形, 泰禾智能具备有关法律、

法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。

二. 关于本次激励计划内容的合法合规性

泰禾智能已于 2026 年 9 月 14 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了公司 董事会薪酬与考核委员会拟定的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2026 年限制 性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要。 《限制性股票激励计划(草案)》共分十五章, 分别为“释义”“本激励计划的目的与 原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的 来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解 除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处 理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/ 激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”及“附则”。

经本所律师核查, 《限制性股票激励计划(草案)》已包含《管理办法》第九条规定的 应当在股权激励计划中载明的下列事项:

(一) 股权激励的目的; (二) 激励对象的确定依据和范围; (三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司 股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次 激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 预留权 益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

(四) 激励对象为董事、高级管理人员的, 其各自可获授的权益数量、占股权激励 计划拟授出权益总量的百分比; 其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、 职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比;

(五) 本次激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排; (六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法; (七) 激励对象获授权益、行使权益的条件; (八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序; (九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序; (十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本次激

励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响;

(十一) 本次激励计划的变更、终止; (十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡

等事项时本次激励计划的执行; (十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制; (十四) 公司与激励对象的其他权利义务。

基于上述核查, 本所律师认为, 泰禾智能本次激励计划的相关内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范 性文件的规定。

三. 关于实施本次激励计划的主要程序

(一) 泰禾智能为实施本次激励计划已履行的主要程序

截至本法律意见书出具之日, 为实施本次激励计划, 泰禾智能已履行下列主 要程序:

• 1. 泰禾智能已于 2026 年 9 月 14 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第 八次会议, 审议通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单的议案》, 并就本激励计划相关事项出具了核查意见。
• 2. 泰禾智能于 2026 年 9 月 14 日召开第五届董事会第二十一次会议, 审议 通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》, 并同意将相关议案提交公司股东会审议。

(二) 泰禾智能为实施本次激励计划后续须履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件《限制性股票激励计划 (草案)》, 为实施本次激励计划, 泰禾智能后续须履行下列主要程序:

• 1. 泰禾智能应当在召开股东会前, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务,

• 公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行 审核, 充分听取公示意见。泰禾智能应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
• 2. 泰禾智能应对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕 交易行为。
• 3. 泰禾智能应当召开股东会审议本次股权激励计划, 股东会应当对本次股 权激励计划的相关议案进行表决, 并经出席泰禾智能股东会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过, 单独统计并披露中小股东的投票情况。公司股 东会审议股权激励计划时, 拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东, 应当回避表决。
• 4. 本次激励计划经股东会审议通过后, 董事会根据股东会的授权办理限制 性股票的授予、归属、取消归属等事宜。

基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 泰禾智能就实 施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》《上市规则》《自律 监管指南》等有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励 计划, 泰禾智能仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规 定继续履行后续相关程序。

四. 关于本次激励计划激励对象的确定

(一) 激励对象的确定依据和范围

根据《限制性股票激励计划(草案)》, 本次激励计划激励对象根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等相关规定, 结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。经本所 律师核查, 首次授予部分涉及的激励对象共计 88 人, 不包括公司的独立董事、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。

(二) 激励对象的核实

根据《限制性股票激励计划(草案)》, 本激励计划经薪酬与考核委员会、董 事会审议通过后, 公司将在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意 见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对 象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公 司薪酬与考核委员会核实。

根据《限制性股票激励计划(草案)》, 本次激励计划的已确定的激励对象不 存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:

• 1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
• 2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
• 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;
• 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
• 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
• 6. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划激励对象的主体资格及确定符合 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。

五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查, 泰禾智能将于董事会审议通过本激励计划后及时公告公司第五届董 事会第二十一次会议决议、《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《合肥泰禾智 能科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 泰禾智能就本次股权激 励计划已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规 范性文件的规定, 履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展, 泰禾智能 尚须按照有关法律、法规和规范性文件的相应规定, 履行相应的信息披露义务。

六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划(草案)》及泰禾智能的确认, 泰禾智能 未曾并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权 益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

基于上述核查, 本所律师认为, 泰禾智能不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符 合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

七. 关于本次激励计划对泰禾智能及全体股东利益的影响

(一) 根据《限制性股票激励计划(草案)》, 本次激励计划旨在进一步完善公司法 人治理结构, 健全公司的激励约束机制, 形成良好均衡的价值分配体系, 充 分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性, 使其更诚信勤勉 地开展工作, 以保证公司业绩稳步提升, 确保公司发展战略和经营目标的实 现。

(二) 经本所律师核查, 本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》的规定, 且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规 定。

(三) 本次激励计划尚须经出席泰禾智能股东会的股东所持有效表决权的 2/3 以上 通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意 见, 保障股东合法权益。

(四) 公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合 法情况出具意见, 认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

(五) 根据《限制性股票激励计划(草案)》及泰禾智能的确认, 泰禾智能未曾且不 会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供 贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划不存在明显损害泰禾智能及全体股东利 益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

八. 关联董事回避表决情况

经本所律师核查, 本次激励计划中拟作为激励对象的董事孙伟先生已在公司董事会审 议公司本次激励计划时回避表决。

基于上述核查, 本所律师认为, 公司董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根据 《管理办法》等相关规定进行了回避, 董事会审议相关议案的流程符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。

九. 结论意见

综上所述, 本所律师认为, 泰禾智能具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本 次激励计划的主体资格; 泰禾智能本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规 定; 泰禾智能就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性 文件所规定的程序。为实施本次激励计划, 泰禾智能仍须按照其进展情况根据有关法 律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序; 泰禾智能本次激励计划的激励 对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等 有关法律、法规和规范性文件的相关规定; 泰禾智能就本次激励计划已按照《管理办 法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 履行必 要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展, 泰禾智能尚须按照有关法律、法规和 规范性文件的相应规定, 履行相应的信息披露义务; 泰禾智能不存在为激励对象提供 财务资助的情形, 符合有关法律、法规和规范性文件的规定; 本次激励计划不存在明 显损害泰禾智能及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。公司 董事会审议本激励计划相关事项时关联董事已回避表决, 符合《管理办法》等相关规 定。本次激励计划尚须经出席泰禾智能股东会的股东所持表决权的三分之二以上审 议通过后方可生效实施。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文, 为签章页)