证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2026- 065

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

|本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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重要内容提示：

一、公司基本情况 （一）公司简介

（二）近三年公司业绩

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

二、股权激励计划目的 （一）本激励计划的目的与原则 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡

的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性， 使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经 营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况 截至本激励计划草案公告日，公司第一期员工持股计划尚在有效期内。 公司分别于 2024 年 7 月 26 日、2024 年 8 月 12 日召开公司第五届董事会第 三次会议、2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<第一期员工持股 计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案；于 2024 年 9 月 13 日完成第一期 员工持股计划的非交易过户手续。

本激励计划与公司正在实施的第一期员工持股计划相互独立，分别系根据公 司各个阶段的需求制定方案并执行，不存在相关联系。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通 股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。其中，股票来源为公司从二级市 场回购的103.6665万股A股普通股，向激励对象定向发行的126.3335万股A股普通 股。

四、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 230 万股，占本激励计划草案公告时

公司股本总额 18,294.5358 万股的 1.26%。其中首次授予 195 万股，占本激励计

划草案公告时公司股本总额 18,294.5358 万股的 1.07%；预留 35 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 18,294.5358 万股的 0.19%，未超过本激励计划拟 授予权益数量的 20%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股 票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不

包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会 拟定名单并核实确定。

（二）激励对象范围 1、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 88 人，包括：

• （1）公司董事、高级管理人员；
• （2）核心骨干人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条 规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会 聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内 与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有聘用或劳动关系并签订相关协议。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超

过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参 照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本 激励计划拟授予权益数量的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事

会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在 指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 8.71 元，即满

足授予条件后，激励对象可以每股 8.71 元的价格购买公司授予的限制性股票。

（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且 不低于下列价格较高者：

• 1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交

易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.94 元的 50%，为每股 8.47 元；

• 2、本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易

日股票交易总量）的公司股票交易均价每股17.41元的50%，为每股8.71元。

七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

（一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为 交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记 等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原 因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个 月内不得再次审议股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期 限之内。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

• 1、上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

• 2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披

露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间 另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

预留部分限制性股票的授予日遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审

议通过后12个月内由董事会确认。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之 日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资 本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票 的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期 解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限

制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、 高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确 定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。减 持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关 规定。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售： 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
• （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之 和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售 的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第 2 条规定 情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026—2028 年，

每个会计年度考核一次，具体考核内容如下：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； （2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票 的解除限售考核与首次授予保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露 后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2027—2028 年，每个 会计年度考核一次，具体考核内容如下：

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； （2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进 行回购注销。

4、个人层面业绩考核要求

各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与 考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售 的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 和 D 共 5 个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除

限售额度按如下方式计算： 当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。 激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予

价格进行回购注销。 （三）考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考

核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规 定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标 反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一； 净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较 好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、 市场竞争情况、公司目前经营实际以及未来的发展规划等相关因素，综合考虑了 实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对不同等 级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造 的效果。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；P 为调整后的授予价格。

4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过 关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符 合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律 师事务所意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序 （一）限制性股票激励计划生效程序

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会

审议。

• 2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同 时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。

• 3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本 激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业 意见。

• 4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会

前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公 示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励 名单审核及公示情况的说明。

• 5、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表

决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董 事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的 投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

• 6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而 买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励 对象。

• 7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件

时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负 责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。

（二）限制性股票的授予程序

• 1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予

协议书》，以约定双方的权利义务关系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

• 3、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并

发表意见。

• 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制

性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

• 6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门

办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

• 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

• 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审

议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；
• （2）降低授予价格的情形。

• 3、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变 更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

会审议通过。

• 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 十一、公司与激励对象各自的权利义务 （一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将

按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性 股票。

• 2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

• 3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

务。

• 4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解 除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担 责任。

• 5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得

税。

• 6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务

的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系或劳动 关系仍按公司与激励对象签订的聘用协议或劳动合同执行。

• 7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还 可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
• 3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
• 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债

务。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的 个人所得税。

• 6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向 原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 限售期的截止日期与限制性股票相同。

• 7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

• 9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限

制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

• 10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 十二、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利 息之和回购注销。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除 限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

• （1）公司控制权发生变更；
• （2）公司出现合并、分立的情形。

• 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照 授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激 励计划所获得的全部利益应当返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

• 4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难

以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任

职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公 司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

• 2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授 予价格回购注销：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
• （6）证监会认定的其他情形。 3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

• 4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行 回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计 划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。
• 5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• （1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员

会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进 行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行 同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

• （2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售

股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授 予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• （1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其

已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身 故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； 或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除 限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收， 激励对象或其指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股 票已解除限售部分的个人所得税。

• （2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期 存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代

为接收，激励对象或其指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限 制性股票已解除限售部分的个人所得税。

7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的

规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、限制性股票的会计处理 （一）本激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积-股本溢价；

同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服

务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股

票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及其确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予的限制性股票 的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。限制性股票的单位成本=限制 性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。测算得出 每股限制性股票的单位成本为 8.25 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份 支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年10月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限 制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性 股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会 2026 年 9 月 15 日