浙江天册律师事务所

关于

浙江华正新材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（二）

浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所 关于浙江华正新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的 补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2026H1645 号

第一部分 引言

致：浙江华正新材料股份有限公司

浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江华正 新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”、“发行人”或“公司”）的委 托，作为公司2026年度向特定对象发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行 上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 “TCYJS2026H1315号”《法律意见书》、“TCLG2026H1681号”《律师工作报 告》、“TCYJS2026H1572号”《补充法律意见书（一）》。

现针对上海证券交易所“上证上审（再融资）〔2026〕253号”《关于浙江 华正新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简 称“《审核问询函》”）中涉及的相关问题进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本意见书所称“报告期”为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。除非单

独说明，本所“TCYJS2026H1315 号”《法律意见书》、“TCLG2026H1681 号” 《律师工作报告》、“TCYJS2026H1572 号”《补充法律意见书（一）》中所述 的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意 见书。

第二部分 关于《审核问询函》的核查

问题2.关于公司业务及经营情况

一、根据申报材料及公开信息，1）报告期各期，公司营业收入分别为 336,151.71万元、386,474.64万元、436,920.77万元，扣非归母净利润分别为 -13,019.90万元、-11,860.88万元、6,567.08万元，经营活动现金流量净额分别为 24,389.53万元、16,888.03万元、35,405.35万元，毛利率分别为8.89%、10.16%、 13.07%。2）2025年末，公司资产负债率72.36%，货币资金账面金额45,614.29 万元，除期后已赎回的可转债以外的有息负债合计137,104.25万元。3）报告期各 期末，公司应收账款余额分别为139,073.67万元、154,422.49万元和177,710.43万 元，占营业收入的比例分别为41.37%、39.96%和40.67%。4）报告期各期末， 公司存货账面价值分别为45,157.19万元、45,491.57万元和51,103.27万元，存货构 成主要为生产所需的原材料以及库存商品。5）报告期各期末，公司应收票据及 应收款项融资余额分别为32,864.09万元、40,299.07万元和51,247.69万元，应付票 据余额分别为106,344.65万元、94,335.29万元和124,946.09万元。6）报告期各期， 公司资产处置收益-53.93万元、7.40万元、13,364.70万元，2025年度因处置未划 分为持有待售的非流动资产，确认收益13,364.70万元。

请发行人说明：（1）结合公司销售模式、主要客户及供应商、产品结构及 毛利率变动、业务季节性特征、产品售价及市场价格、原材料价格、期后经营 情况及同行业可比公司经营业绩等情况，说明公司营业收入、净利润、毛利率 变动原因及合理性，现金流量构成与变动的合理性、与营业收入及净利润的匹 配性，并说明报告期内关联交易的必要性和定价公允性，报告期是否从事贸易 业务及具体情形；（2）说明货币资金的具体构成、存放管理方式及受限情形、 有息债务形成原因及合理性，利息收入与货币资金规模、利息支出与有息债务 规模是否匹配，是否存在短期偿债压力及流动性风险；（3）结合应收账款对应

的客户情况、账龄结构、收入确认时点及依据、信用政策及结算约定与实际执 行的差异、期后回款或核销情况及同行业可比公司情况等，说明应收账款及对 应收入确认及成本结转是否符合《企业会计准则》相关规定，应收账款规模较 大的合理性及坏账准备计提充分性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4） 结合业务模式、生产周期、存放地点、在手订单覆盖情况、库龄结构及期后结 转情况、同行业可比公司情况等，说明存货规模及变动的合理性，各期末存货 跌价准备计提的充分性，长期库存材料处置方式及合理性；（5）结合票据业务 具体情况、收取及支付对象的业务往来关系、票据流转及受限情况，说明票据 规模增长的合理性及与业务规模的匹配性，并结合票据贴现借款的背景及用途， 说明公司从事票据业务的合规性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的 规定；（6）说明处置资产具体内容、处置原因及背景，交易对方及关联关系或 其他利益安排，处置对价的公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定；（7）说明自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实 施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否 存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明核查程序、核查 比例及核查结论；根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定对问题（7） 进行核查并发表明确意见。请发行人律师对票据业务合规性进行核查并发表明 确意见。

回复如下：

（一）结合票据业务具体情况、收取及支付对象的业务往来关系、票据流 转及受限情况，说明票据规模增长的合理性及与业务规模的匹配性

报告期内，公司票据业务包括采购时支付的票据和销售时收取的票据，报告 期内公司票据增长系公司业务规模持续扩张带来的销售收款和采购付款需求增 长所致，与公司业务规模增长相匹配。具体说明如下：

1、采购业务具体情况、票据的支付对象及关联关系、票据流转及受限情况

公司主要从事覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生 产及销售，主要原材料包括铜箔、玻纤布、树脂、铝板和复合纱等，公司原材料 采购为核心经营支出。报告期各期末，公司应付票据情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付票据余额分别为 106,344.65 万元、94,335.29 万元、

124,946.09 万元和 161,389.00 万元，占总负债的比例分别为 25.17%、20.44%、 27.26%和 34.80%。报告期内公司的应付票据全部为银行承兑汇票。公司使用票 据结算的主要原因系行业上下游客户、供应商多数均使用票据进行收付款，因此 应付票据余额较大。报告期内，在公司营业收入持续增长的情况下，相应整体采 购规模也持续增长，故应付票据余额也持续上升。

报告期内，公司应付票据的支付对象主要为公司采购原材料的供应商。报告 期内公司应付票据期末余额对应的前五大支付对象及受限情况如下：

单位：万元

注：公司合并范围内存在内部关联购销，故各期末存在对合并范围内关联方的应付票据余额，

部分收票方已通过对外背书转让处置了票据，上表已对此部分票据根据后手方还原至合并范 围外供应商余额。

如上表所示，公司票据的支付对象主要为采购材料的主要供应商。此外，公 司母公司及合并范围内子公司根据客户需求、产品生产工序、原材料耗用与储备 情况开展常态化内部购销，主要交易内容为覆铜板、半固化片、复合材料等产品 及原材料、辅料。其中，内部购销原材料、辅料系为满足集团内各生产主体所需 原材料、辅料的采购调配需求；内部购销覆铜板、半固化片等产品系公司根据母 公司及各子公司产能冗余度及订单安排，协调集团内各主体分工完成生产并进行 内部结算所致，部分内部购销通过开具银行承兑汇票的方式进行结算。收票方结 合自身资金状况，灵活采用背书转让、到期兑付、票据贴现等方式进行处置，因 此部分应付票据会在集团内部进行流转。

2、销售业务具体情况、票据的收取对象及关联关系、票据流转及受限情况

公司主要从事覆铜板及粘结片、复合材料和膜材料等产品的设计、研发、生 产及销售，下游客户主要为 PCB 行业上市公司。

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资的具体类别及占比情况如下： 单位：万元

由上表可知，报告期内，公司应收票据及应收款项融资的具体类别仍是以信 用评级较高的银行承兑汇票为主，商业承兑票据占比相对较低。

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资前五大收取对象情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司票据的收取对象主要为销售覆铜板产品的主要客户，主要 系覆铜板行业内上下游客户、供应商习惯使用票据结算。公司与票据的主要收取 对象不存在关联关系。

3、票据增长的合理性与业务规模的匹配性

报告期内，公司应收票据及应付票据余额均呈上升趋势，与公司的营业收入、 采购总额变动趋势一致，具体情况如下：

单位：万元

注：2026 年 1-6 月数据已年化处理。

报告期内，公司营业收入持续增长，收入增长相应地增加了采购需求，带动 了原材料采购总额逐年提升。由于公司所处覆铜板行业的上下游客户及供应商普 遍使用票据进行结算，故销售规模和采购规模的上升，相应地引起了公司使用的

应付票据及应收票据规模的扩大，进而导致报告期内各期末应付票据余额、应收 票据及应收款项融资余额增加。

报告期内各期末，应付票据余额占原材料采购金额的比例分别为 38.91%、 30.73%、37.06%和 33.99%，应收票据及应收款项融资余额占营业收入的比例分 别为 9.78%、10.45%、11.73%和 8.13%。2026 年 1-6 月上述比例下降幅度较大主 要系 2026 年 1-6 月公司原材料采购金额和营业收入规模大幅度上升所致。

综上，报告期内公司票据增长系公司业务规模持续扩张带来的销售收款和采 购付款需求增长所致，与公司业务规模增长相匹配。

（二）结合票据贴现借款的背景及用途，说明公司从事票据业务的合规性， 相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、票据贴现借款的背景及用途

报告期内，为了满足日常经营活动的资金需求，公司的票据除了到期兑付、 背书转让等处置方式外，也会进行票据贴现，进而取得相应资金进行使用。

2、票据业务的合规性

根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让应 当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”。

报告期内，公司收取和支付票据均由真实的采购和销售业务产生，支付对象 和收取对象均为公司的供应商和客户，具有真实的交易背景；此外，公司及合并 范围内子公司也存在材料购销、产品购销业务，进而产生票据交易，具有真实的 交易背景。针对票据贴现借款业务，系公司基于真实的资金需求进行的票据处置 方式，具有合规性。

综上，公司不存在收取和支付无真实交易背景的票据或进行贴现借款的行 为，公司的票据业务具有合规性。

3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

报告期内，公司针对票据贴现借款的会计处理方法为：针对银行承兑汇票， 在贴现时终止确认该票据，并同时确认“银行存款”；针对商业承兑汇票，在贴

现时不终止确认该票据，并同时按照贴现金额确认“银行存款”和“短期借款”。

针对银行承兑汇票，依据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》之规 定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融 资产。公司终止确认到期收回银行承兑汇票的相关会计处理符合《企业会计准则》 的规定；公司终止确认的已转让未到期且附有追索权的票据，均由信用等级较高 的大型商业银行、上市股份制银行等承诺到期兑付，公司因票据被拒付而遭追索 的可能性极低，能够合理确定公司已转让票据所有权上几乎所有风险和报酬，公 司终止确认符合《企业会计准则》的规定。

针对商业承兑汇票，公司贴现时未终止确认，待票据到期后终止确认，符合 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定，具备谨慎性。

综上，公司针对票据贴现借款业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关 规定。

二、查验与结论

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

• 1、获取报告期内应付票据明细台账，检查票据的种类、票据号、付款人、

出票日期、到期日、票面金额、收款人等信息；对比供应商采购金额，检查票据 开立的真实性，对比采购规模增减变动与应付票据余额波动趋势，分析二者变动 匹配性；保荐人对报告期内公司应付票据对应的主要支付对象（供应商）进行走 访，了解公司与供应商的交易真实性、结算方式，2023 年至 2025 年及 2026 年 1-6 月已走访供应商的对应的采购金额占采购总额比分别为 63.07%、64.29、 63.60%和 65.58%；根据银行承兑协议，检查应存入银行的承兑保证金是否与其 他货币资金科目相关明细金额一致；对应付票据余额向承兑银行寄发询证函，报 告期各期函证可确认比例均为 100%。

• 2、获取报告期内应收票据明细台账，向公司了解公司商业票据收取的真实

交易背景及使用情况、了解公司管理商业票据的业务模式；检查报告期各期末已 背书但尚未到期应收票据核算情况，结合公司管理票据业务模式判断是否符合终 止确认条件；核查大额应收票据贴现、到期承兑凭证，检查是否存在到期无法兑

付的情形。

本所律师经核查后认为：

报告期内，公司应收票据、应付票据增长系业务扩张所致，与营业收入及采 购规模变动趋势相匹配，收取及支付对象均为公司日常经营过程中的客户及供应 商；报告期内公司不存在收取和支付无真实交易背景的票据或进行贴现借款的行 为，公司的票据业务具有合规性；公司针对票据贴现借款业务的会计处理符合《企 业会计准则》的相关规定。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为编号TCYJS2026H1645的《浙江天册律师事务所关于浙江华正 新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并上市的补充法律意见 书（二）》之签署页）

本补充法律意见书正本一式五份，无副本。

本补充法律意见书出具日为 年 月 日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：____________

经办律师：王鑫睿

签署：_______________

经办律师：汤明亮

签署：_______________