A 股股票简称：大唐发电 股票代码：601991 H 股股票简称：大唐发电 股票代码：0991

关于大唐国际发电股份有限公司 向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二六年九月

上海证券交易所：

贵所下发的《关于大唐国际发电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕272 号）（以下简称“审核问询 函”或“问询函”）已于 2026 年 8 月 26 日收悉。大唐国际发电股份有限公司（以 下简称“大唐发电”、“发行人”或“公司”）会同中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）、北京市京都律师事务所（以下简 称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申 报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现予回 复。

关于回复内容释义、格式等事项的说明：

• 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书中的释义

相同；

• 2、本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据

计算时四舍五入造成；

• 3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

目 录

• 问题 1、关于募投项目 ................................................................................................3
• 问题 2、关于经营情况 ..............................................................................................71
• 问题 3、关于行政处罚 ............................................................................................111

问题 1、关于募投项目

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿 元（含本数），扣除发行费用后将用于“大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目”、

“大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目”、“大唐潮州电厂 5-6 号机组项目”、“台州 头门港电厂项目”、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。2）部分募投项目 由控股子公司实施，部分控股子公司由发行人与控股股东共同出资设立。3）报 告期内，公司向关联方采购的金额分别为 2,820,023 万元、2,872,029 万元、 2,966,661 万元，占营业成本的比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%，募投项目 的实施可能会新增关联交易。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否符合国家产业政策要求；结合本次 募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等， 说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存 在重大不确定性；（2）相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提 供贷款，增资价格或借款的主要条款，发行人与控股股东共同出资设立相关公司 的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募 投项目的原因、必要性和合理性；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争， 是否构成重大不利影响，控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是 否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（4）报告期内关联采购占比 较高的原因及合理性、交易价格的公允性，结合募投项目新增关联交易的性质、 定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的 比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（5）本次募投项目投资构成的测算 依据及公允性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异，本次募集 资金中非资本性支出情况；（6）结合募投项目效益测算中上网电价、电量、毛 利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对 比情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（7）结合公司业务规模、 现金流状况、资产构成、资产负债率等情况，说明本次融资规模及补充流动资金 的合理性，本次募投项目剩余资金缺口解决方式及可行性。

请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对问题（2）-

（4）核查并发表明确意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行 类第 6 号》第 1 条、第 2 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目是否符合国家产业政策要求；结合本次募投项目建成后 的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明本次募 投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不 确定性

（一）本次募投项目是否符合国家产业政策要求

发行人本次发行募集资金拟用于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港 电厂项目等煤电项目及补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。其中大唐抚州 电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州 电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目均为煤电项目。

1、本次募投项目均符合国家产业政策要求

（1）国家产业政策鼓励高效清洁的支撑性煤电项目建设，新能源装机容量 的大幅提升也需要发挥煤电的调峰作用

①清洁煤电项目是煤电转型升级的方向，国家鼓励清洁煤电项目建设

我国的能源结构长期呈现“富煤贫油少气”的特征。煤电长期以来在保障电力 安全稳定供应方面发挥了“顶梁柱”和“压舱石”作用。根据国家能源局统计，我国 煤电装机以不到 40%的装机占比、提供了约 60%的发电量、70%的顶峰能力和接 近 80%的调节能力，有效满足经济社会发展和群众生活用电用能需求。完全放弃 煤电既与我国的一次能源资源禀赋不符，也与我国的发电装机结构不匹配。

近年来，有关部门持续出台政策促进煤电的转型升级，煤电行业并非限制发 展的产业。相关政策一方面是鼓励以高效清洁煤电替代能耗水平较高的老旧落后 机组，另一方面是推进存量机组低碳化、绿色化改造以适应当今能源需求。

• 2021 年，国家发改委、国家能源局印发了《全国煤电机组改造升级实施方

案》（发改运行〔2021〕1519 号），其中明确部署煤电节能降碳改造、灵活性 改造、供热改造“三改联动”，要求“十四五”期间完成节能降碳改造不低于 3.5 亿 千瓦、灵活性改造 2 亿千瓦，并提出建成全球最大清洁煤电供应体系。《全国煤 电机组改造升级实施方案》也强调要通过“加强煤电技术攻关，加大财政、金融 等方面支持力度，健全市场化交易机制”等方式加大对节能降耗改造机组的政策 支持。

• 2022 年，国家发改委、国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》

（发改能源〔2022〕210 号），其中强调“统筹电力保供和减污降碳，根据发展 需要合理建设先进煤电，保持系统安全稳定运行必需的合理裕度”。

• 2024 年，国家发改委、国家能源局印发了《加快构建新型电力系统行动方

案（2024-2027 年）》（发改能源〔2024〕1128 号），其中强调开展“新一代煤 电升级行动”，继续开展新一代煤电试验示范、推动新一代煤电标准建设。文件 配套解读中强调，未来一段时期，煤电仍是我国电力可靠供应的重要支撑电源。

• 2025 年，国家发改委、国家能源局印发了《新一代煤电升级专项行动实施

方案（2025—2027 年）》（发改能源〔2025〕363 号），其中围绕清洁降碳、安 全可靠、高效调节、智能运行建立健全技术指标体系，要求新建机组预留低碳化 改造条件、鼓励现役机组实施低碳化改造。

• 2026 年，国家发改委、国家能源局印发了《煤炭工业发展“十五五”规划》

（发改能源〔2026〕979 号），其中继续强调“加快实施煤电转型升级”，持续推 进新一代煤电升级专项行动，积极有序推进现役及新建机组实施新一代煤电改造 建设。

2026 年，国家发改委、国家能源局印发了《新型电力系统建设“十五五”规

划》，强调夯实煤电兜底保障作用，持续提升煤电装机结构，到 2030 年，60 万 千瓦等级及以上清洁高效煤电机组占比提高 10 个百分点以上。推动已纳入规划 的煤电建成投产。

综上所述，清洁煤电项目是煤电转型升级的方向，国家鼓励清洁煤电项目建 设，限制在煤耗指标、调节能力等方面存在缺陷的落后煤电项目。

②新能源具有间歇性、不稳定的特点，装机提升需要煤电发挥顶峰和调峰 能力，国家鼓励煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型

风电、光伏受自然条件制约，具有随机性、波动性、间歇性，其“装机大、 可靠出力小”，决定新能源装机大幅接入电网必须配套大规模、可调度、可顶峰、 可深度调峰的支撑电源。在现有技术与经济条件下，煤电是最经济可行、安全可 靠的灵活调节资源，因而国家明确要求煤电由“主体电源”向“基础保障性和系统 调节性电源并重”转型。

• 2021 年，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，要求 2025 年非化石能

源消费比重达到 20%左右，到 2030 年非化石能源消费比重达到 25%左右，2030 年前实现碳达峰目标，推动煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型。

• 2022 年，国家发改委和国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，

提出全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，同步强调需要“加快 推进煤电由主体性电源向提供可靠容量、调峰调频等辅助服务的基础保障性和系 统调节性电源转型，充分发挥现有煤电机组应急调峰能力，有序推进支撑性、调 节性电源建设”。

• 2023 年，国家发改委党组在《求是》2023 年第 19 期署名文章中提出“推动

煤电等支撑性调节性电源建设”。2024 年，国务院在《政府工作报告》中明确“发 挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求”。

2026 年，国家发改委、国家能源局印发了《新型能源体系建设“十五五”规 划》《新型电力系统建设“十五五”规划》，继续推动火电转向支撑调节性电源， 制定煤电与新能源融合发展政策，支持在具备条件的地区优先实施一批煤电与新 能源融合项目，实施煤电调节能力改造，推动煤电与新能源系统耦合集成，实现 一体化调控送出。

③国家制定容量电价政策保证煤电项目收益

在煤电角色由“主体电源”向“基础保障性和系统调节性电源并重”转型的同 时，国家亦出台容量电价政策保证煤电项目收益。

2023 年国家发改委和国家能源局印发《关于建立煤电容量电价机制的通知》， 将煤电电价调整为两部制电价，其中电量电价由市场化方式形成，容量电价则充 分体现煤电对电力系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健康运行。

综上所述，从国家层面产业政策而言，煤电在当前电力系统建设之中扮演着 保障能源安全与电力系统稳定运行的“压舱石”的作用，加快新能源装机容量提升 的同时，大型高效清洁煤电机组也是国家明确鼓励建设的“兜底”发电项目，国家 已出台容量电价政策保证煤电收益。

（2）本次募投项目中的煤电项目均属于所在省份规划的重点能源类项目， 项目建设指标均已纳入规划

①大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目计划于江西省抚州市新建 2 台 100 万千瓦超超临界二次再热机组。《江西省国民经济和社会发展第十五个五年规划 纲要》在“第二章 建设新型能源体系”中提出“更好发挥煤电在能源安全中的支撑 保障作用，建成上饶电厂、信丰电厂扩建、分宜电厂扩建、上高电厂扩建、抚州 电厂扩建等支撑性煤电项目，争取新增布局新一代清洁煤电项目。”本次募投项 目大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目（即抚州电厂扩建项目）被列入江西 省“十五五”规划中的支撑性煤电项目。

根据《江西省能源局关于“十四五”第三批新增支撑性煤电项目安排方案的报 告》（赣能电力字〔2022〕140 号），本项目已正式纳入国家“十四五”电力发展 规划，获得国家下达的煤电建设容量。

②大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目计划于江苏省南通市新建 2 台 100 万千瓦 超超临界二次再热机组。根据江苏省发改委印发的《省发展改革委关于下发“先 立后改”建设清洁高效支撑性电源项目规划建设实施方案（第二批）的通知》， 大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目被纳入江苏省“先立后改”建设清洁高效支撑

性电源项目规划建设实施方案（第二批），用以支撑江苏省“十四五”及之后一段 时期经济社会发展用电需要。

根据《省发展改革委关于江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司江苏大唐吕 四港电厂二期 2×1000MW 大型高效清洁煤电项目节能报告的审查意见》，项目 被纳入“先立后改”建设清洁高效支撑性电源项目清单，本项目建设容量被纳入国 家规划明确的江苏省“先立后改”煤电支撑性电源建设规模。

③大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目计划于广东省潮州市新建 2 台 100 万千瓦超超 临界二次再热机组。本次募投项目大唐潮州电厂 5-6 号机组项目自 2023 年起被 列入广东省重点建设项目中的“支撑性和保障性清洁煤电项目”，属于《广东省能 源发展“十四五”规划》和《广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》 支持的项目。

根据《广东省发展改革委关于加快推动“先立后改”新增规划煤电建设增强电 力供应保障能力的通知》（粤发改能源函〔2022〕1891 号），本项目为国家“十 四五”新增煤电建设规模规划内项目。

④台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目计划于浙江省台州市新建 2 台 66 万千瓦超超临界一次 再热机组。根据浙江省发改委《关于“先立后改”清洁高效支撑性电源前期项目的 公示》，为保障浙江省“十四五”中后期电力安全稳定供应，根据国家明确浙江省 “先立后改”清洁高效支撑性电源建设规模，临海头门港电厂项目被纳入“先立后 改”清洁高效支撑性电源前期项目。《浙江省国民经济和社会发展第十五个五年 规划纲要》提出，实施清洁火电建设行动，加快推进临海头门港（即台州头门港 电厂项目）等电厂项目建设。

根据《浙江省发展改革委关于新增 800 万千瓦“先立后改”煤电项目容量安排 情况的报告》（浙发改能源〔2023〕68 号），项目容量指标被列入“国能发电力 〔2022〕94 号文”新增的浙江省 800 万千瓦煤电容量，属于“先立后改”煤电项目。

综上所述，本次募投项目中的煤电项目均属于所在省份规划的重点能源类项

目，项目建设规模均已纳入《国家“十四五”电力发展规划》或当地的“先立后改” 煤电支撑性电源建设规模中。

（3）本次募投项目中大唐潮州电厂 5-6 号机组项目涉及配套建设一座 7 万 吨级煤码头，系保障大唐潮州电厂 5-6 号机组项目用煤的辅助工程，符合《火电 建设项目环境影响评价文件审批原则》

潮州发电公司位于潮州市饶平县柘林镇。潮州发电公司一期、二期工程已完 成建设 4 台共计 326 万千瓦的煤电机组，有力支撑了广东省的用电需求。

由于广东省并非产煤省，火力发电机组的煤炭需从产煤省份运输到广东省的 火力发电企业使用。依托厂区靠海的地理条件，潮州发电公司已配套建成一座 7 万吨级的煤码头，通过海运煤炭，保障了项目一期、二期工程的用煤需求。

本次潮州发电公司三期项目（即大唐潮州电厂 5-6 号机组项目）计划在现有 厂区建设 2 台共计 200 万千瓦的超超临界煤电机组，由于此前建设的煤码头以 1-4 号机组容量需求建设，已经不能满足新建 5-6 号机组的用煤需求。本次募投 项目计划配套建设一座新的 7 万吨级煤码头，满足项目的用煤需求。

根据《火电建设项目环境影响评价文件审批原则》第五条：“煤炭等大宗物 料中长距离运输优先采用铁路或水路运输”。本次配套建设煤码头符合相关产业 政策规定。

2、项目涉及报批情况

截至本回复出具日，本次募投项目均已完成核准、环评、能评等前置手续， 以下具体说明：

其中，大唐潮州电厂 5-6 号机组项目包含煤电机组建设项目（对应核准项目 名称为大唐潮州电厂 5-6 号机组项目，项目代码 2208-445122-04-01-268511）和 煤码头建设项目（对应项目核准名称为大唐潮州电厂 7 万吨级煤码头扩建工程项 目，项目代码 2302-445122-04-01-292609）。由于煤电机组与煤码头在对应的核 准类别、审批层级上存在差异，因而无法一并办理相关前置手续，以下具体说明：

根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》，煤电机组建设项 目属于“二、能源”之“火电站”，煤码头建设项目属于“三、交通运输”之“煤炭、矿 石、油气专用泊位”，两者在核准项目类别上存在差异。

此外，根据《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》煤电机组建 设项目属于需广东省政府投资主管部门在国家依据总量控制制定的建设规划内 核准的事项，因而需报广东省发改委审批核准。根据《广东省发展改革委关于取 消、下放和委托管理一批行政审批事项的通知》，煤码头建设项目属于委托地级 市人民政府投资主管部门核准的项目，因而需报潮州市发展和改革局审批核准。

3、项目开工情况

（1）大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目

本项目已于 2025 年 6 月 25 日开工，开工时间处于《江西省发展改革委关于 大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目核准的批复》印发之日（2024 年 7 月 5 日）的 2 年内。本项目开工时间晚于项目核准时间的主要原因系项目核准后仍有 部分前置程序需要履行。在本项目于 2025 年 5 月 22 日获得环评后，项目已及时 开工。

（2）大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

本项目已于 2024 年 9 月 29 日开工，开工时间处于《省发展改革委关于大唐 吕四港 2×100 万千瓦扩建项目核准的批复》印发之日（2023 年 12 月 20 日）的 2 年内。本项目开工时间晚于项目核准时间的主要原因系项目核准后仍有部分前置 程序需要履行。在本项目于 2024 年 8 月 12 日获得环评后，项目已及时开工。

（3）大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的煤电机组建设项目已于 2024 年 9 月 28 日开

工，开工时间处于《广东省发展改革委关于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目核准的 批复》印发之日（2023 年 4 月 13 日）的 2 年内。本项目开工时间晚于项目核准 时间的主要原因系:（1）项目在核准后进行了深度的选型优化，优化后项目的度 电煤耗低于 270 克标准煤，且具备 20%的深度调峰能力；（2）项目需额外新征 土地，相关手续于 2024 年完成；（3）项目选型优化调整后，项目招标亦花费部 分时间，导致整体开工时间较晚。

大唐潮州电厂5-6号机组项目的煤码头建设项目已于2025年6月4日开工， 开工时间处于《潮州市发展和改革局关于大唐潮州电厂 7 万吨级煤码头扩建工程 项目核准的批复》印发之日（2023 年 10 月 12 日）的 2 年内。

（4）台州头门港电厂项目

本项目已于 2025 年 12 月 6 日开工，开工时间处于《省发改委关于台州头门 港电厂项目核准的批复》印发之日（2023 年 12 月 28 日）的 2 年内。本项目开 工时间晚于项目核准时间的主要原因为，一是项目公司股东发生调整，因而项目 履行了核准变更程序，二是项目核准后仍有部分前置程序需要履行。在本项目于 2025 年 11 月 20 日获得环评后，项目已及时开工。

（5）本次募投项目开工时间晚于核准时间不会导致公司需重新履行核准、 环评、备案程序，满足国家相应政策要求

根据国家能源局发布的《对十四届全国人大一次会议第 6792 号建议的答复》，

国家能源局在“十四五”期间“大力推动支撑性电源规划建设。2021 年以来，按照 ‘应开尽开、应投尽投、能早尽早’的原则，加快推进已纳规煤电项目建设，2022 年以来，连续两年下发分省煤电开工投产目标任务。结合‘十四五’中后期电力电 量平衡测算结果，新增了一批支撑性调节性煤电建设规模。”本次募投项目作为 “十四五”期间核准的支撑性电源项目，均已开工建设，满足国家的相应政策要求。

本次募投项目无需履行发改批复、环评批复、能评批复变更程序，以下具体 说明：

本次募投项目均已取得发改核准批复。根据《企业投资项目事中事后监管办 法》第六条：“核准机关对本机关已核准的项目，应当对以下方面进行监督管理： （一）是否通过全国投资项目在线审批监管平台（以下简称在线平台），如实、

及时报送项目开工建设、建设进度、竣工等建设实施基本信息；（二）需要变更 已核准建设地点或者对已核准建设规模、建设内容等作较大变更的，是否按规定 办理变更手续；（三）需要延期开工建设的，是否按规定办理延期开工建设手续； （四）是否按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设。”本次募投 项目均在核准批复印发之日的两年内开工建设，不存在延期开工的情形，也未对 核准建设地点、建设规模、建设内容作较大变更，不适用《企业投资项目事中事 后监管办法》第九条至第十一条所规定的情形。

本次募投项目均已取得环境影响报告书的批复。根据《环境影响评价法》第 二十四条：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、 地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建 设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文 件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当 报原审批部门重新审核。”本次募投项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺 或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，且已在环境影响报告书的 批复印发之日的五年内开工建设，无需根据《环境影响评价法》第二十四条的相 关规定向原审批部门提出变更申请。

本次募投项目均已取得节能报告的审查意见批复。根据《固定资产投资项目 节能审查和碳排放评价办法》第十八条：“项目建设单位应严格按照节能审查意 见开展项目建设。通过节能审查的项目，在开工建设前或建设过程中发生重大变 动的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请。”其中重大变化指“（一）建 设单位、建设地点、建设规模发生变化；（二）主要生产装置、用能设备、工艺 技术路线等发生变化；（三）主要产品品种发生变化；（四）项目其他方面较节 能报告、节能审查意见等发生重大变化。”本次募投项目均在节能报告的审查意 见批复印发之日起两年内开工建设，且不存在建设单位、建设地点、建设规模、 主要生产装置、用能设备、工艺技术路线、主要产品品种发生变化的情形，无需 根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十八条的相关规定向节 能审查机关提交变更申请。

4、本次募投项目中的煤电项目均属于产业结构调整目录中的鼓励类项目

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项 目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目均为煤电项目，均属于

《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的鼓励类电力项目之“单机 60 万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进 新能源消纳的调节性煤电项目”。以下具体说明：

综上所述，本次募投项目中煤电项目均符合国家产业政策要求，不存在需要 取得主管部门意见的情形。

（二）结合本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力 需求及电力供给情况等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能规模的合 理性，相关电力消化是否存在重大不确定性

1、本次募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量

（1）大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目计划于江西省抚州市新建 2 台 100 万千瓦超超临界二次再热机组。根据中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限 公司编制的可行性研究报告，本项目新增装机容量 200 万千瓦，建成后预计年发 电量约 90 亿千瓦时。

（2）大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目计划于江苏省南通市新建 2 台 100 万千瓦 超超临界二次再热机组。根据中国能源建设集团江苏省电力设计院有限公司编制 的可行性研究报告，本项目新增装机容量 200 万千瓦，建成后预计年发电量约 100 亿千瓦时。

（3）大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目计划于广东省潮州市新建 2 台 100 万千瓦超超 临界二次再热机组。根据中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司编制 的可行性研究报告，本项目新增装机容量 200 万千瓦，建成后预计年发电量约 100 亿千瓦时。

（4）台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目计划于浙江省台州市新建 2 台 66 万千瓦超超临界一次 再热机组。根据中国能源建设集团浙江省电力设计院有限公司编制的可行性研究 报告，本项目新增装机容量 132 万千瓦，建成后预计年发电量约 62 亿千瓦时。

2、下游电力需求及电力供给情况

本次募投项目中大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目和大唐潮州电厂 5-6 号机 组项目拟于 2026 年-2027 年内陆续投产运行，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工 程项目和台州头门港电厂项目拟于 2027 年内投产运行。本次募投项目建成后将 有力满足项目所在的江西省、江苏省、广东省、浙江省用电需求，本次募投项目 实施具有必要性，新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化预计不存在重大 不确定性。

（1）江西省电力需求及电力供给情况

从需求侧来看，近年来随着国家“中部地区崛起”战略的持续推进，江西省经 济持续发展，江西省用电需求逐年攀升，2022 年至 2025 年江西省用电量年均复 合增长率为 5.1%。

2024 年，江西省全社会用电量 2,180 亿千瓦时，较上年增长 7.7%，同年江

西省发电量为 1,717 亿千瓦时，发用电量缺口为 463 亿千瓦时。2025 年，江西省 全社会用电量 2,303 亿千瓦时，同比增长 5.6%，同年江西省发电量为 1,799 亿千 瓦时，发用电量缺口扩大至 504 亿千瓦时。从满足本省发用电量缺口来看，本次 募投项目之大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目建成后将有力缓解江西省当 前依赖“区外送电”的现状。

从装机结构来看，伴随“双碳”目标的推进，江西省以风电、光伏等为代表的 新能源装机容量大幅提升，目前已跃居江西省第一大电源。一方面，风电、光伏 等新能源利用小时数明显更低，装机容量的大幅提升并未带来发电量的同比例增 长，江西省仍需煤电发挥顶峰作用。一方面，江西省水电资源禀赋相对匮乏、近 年来批复了部分抽蓄电站，但距离建成仍需要一定时间，江西省需要煤电发挥调 峰作用。

从江西省的实际需求来看，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目实施具 有必要性，新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性。 大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目已被列入江西省“十五五”规划中的支撑 性煤电项目。

（2）江苏省电力需求及电力供给情况

从需求侧来看，江苏省作为国内经济第二大省，用电量持续增长，2022 年 至 2025 年江苏省用电量年均复合增长率为 6.3%。

2024 年，江苏省全社会用电量 8,487 亿千瓦时，较上年增长 8.4%，同年江 苏省发电量为 6,704 亿千瓦时，发用电量缺口为 1,783 亿千瓦时。2025 年，江苏 省全社会用电量 8,895 亿千瓦时，同比增长 4.8%，同年江苏省发电量为 7,083 亿 千瓦时，发用电量缺口扩大至 1,812 亿千瓦时。从满足本省发用电量缺口来看， 本次募投项目之大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目建成后将在一定程度上缓解 江苏省当前依赖“区外送电”的现状，发挥煤电机组在顶峰和调峰方面的重要作用， 保障省内供电安全并支撑经济社会持续发展。

从江苏省的实际需求来看，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目实施具有必要 性，新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性。大唐吕

四港 2×100 万千瓦扩建项目已被列入江苏省《关于“先立后改”煤电支撑性电源项 目（第二批）规划建设实施方案》中的煤电支撑性电源项目。

（3）广东省电力需求及电力供给情况

从需求侧来看，广东省作为国内经济第一大省，用电量持续增长，2022 年 至 2025 年广东省用电量年均复合增长率为 6.8%。

2024 年，广东省全社会用电量 9,121 亿千瓦时，较上年增长 7.3%，是全国 首个用电量突破 9,000 亿千瓦时的省份，同年广东省发电量为 6,955 亿千瓦时， 发用电量缺口达到 2,166 亿千瓦时。2025 年，广东省全社会用电量 9,590 亿千瓦 时，同比增长 5.1%，同年广东省发电量为 7,095 亿千瓦时，发用电量缺口扩大至 2,495 亿千瓦时。从满足本省发用电量缺口来看，本次募投项目之大唐潮州电厂 5-6 号机组项目建成后将在一定程度上缓解广东省当前依赖“区外送电”的现状， 发挥煤电机组在顶峰和调峰方面的重要作用，保障省内供电安全并支撑经济社会 持续发展。

从广东省的实际需求来看，大唐潮州电厂 5-6 号机组项目实施具有必要性，

新增装机容量规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性。大唐潮州电 厂 5-6 号机组项目自 2023 年起被列入广东省重点建设项目中的“支撑性和保障性 清洁煤电项目”，属于《广东省能源发展“十四五”规划》和《广东省国民经济和 社会发展第十五个五年规划纲要》支持的项目。

（4）浙江省电力需求及电力供给情况

从需求侧来看，浙江省作为国内经济第四大省，用电量持续增长，2022 年 至 2025 年浙江省用电量年均复合增长率为 7.8%。

2024 年，浙江省全社会用电量 6,780 亿千瓦时，较上年增长 9.5%，同年浙 江省发电量为 4,984 亿千瓦时，发用电量缺口达到 1,796 亿千瓦时。2025 年，浙 江省全社会用电量 7,267 亿千瓦时，同比增长 7.2%，同年浙江省发电量为 5,454 亿千瓦时，发用电量缺口扩大至 1,813 亿千瓦时。从满足本省发用电量缺口来看， 本次募投项目之台州头门港电厂项目建成后将在一定程度上缓解浙江省当前依 赖“区外送电”的现状，发挥煤电机组在顶峰和调峰方面的重要作用，保障省内供

电安全并支撑经济社会持续发展。

从浙江省的实际需求来看，台州头门港电厂项目实施具有必要性，新增装机 容量规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性。台州头门港电厂项目 被列入浙江省“十五五”规划中的清洁煤电项目。

综上，本次募投项目均属于所在省份的支撑性电源项目，所在省份省内发用 电量缺口持续扩大，本次募投项目建成后将满足所在省份日益增长的用电顶峰和 调峰需求，本次募投项目实施具有必要性；本次募投项目投产运行后，年发电量 相较于所在省份的发用电量缺口较小，新增装机容量规模具有合理性；相关电力 消化不存在重大不确定性。

二、相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资 价格或借款的主要条款，发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背 景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的 原因、必要性和合理性

（一）相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增 资价格或借款的主要条款

本次募投项目实施主体及公司持股情况如下：

本次发行募投项目中，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目由公司控股子公司作为项目实施主体。

1、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目由公司控股子公司吕四港发电公司实施。

吕四港发电公司成立于 2003 年 9 月，截至本回复出具日，公司对吕四港发电公 司持股 55%，大唐江苏公司对吕四港发电公司持股 35%，南通国资公司对吕四 港发电公司持股 10%。

2026 年 8 月 28 日，公司召开第十二届十七次董事会，审议通过了《关于调 整大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目投资方案并增资的议案》，同意调整大唐吕 四港 2×100 万千瓦扩建项目投资方案，公司、大唐江苏公司、南通国资公司按 照现有持股比例向吕四港发电公司增资，其中公司需增资金额为 91,985.85 万元。 公司计划使用本次募集资金中的 90,000 万元履行对吕四港发电公司本次增资的 实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入大唐吕四港 2×100 万千瓦扩 建项目的 60,000 万元募集资金投入吕四港发电公司使用，大唐江苏公司和南通 国资公司尚未确定是否同比例提供借款，但均已出具确认函：“确认同意大唐国 际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入江苏大 唐国际吕四港发电有限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1） 如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用 股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定， 具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害 大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”

2、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目由公司控股子公司潮州发电公司实施。潮州发 电公司成立于 2003 年 11 月，截至本回复出具日，公司对潮州发电公司持股 52.50%，大唐集团对潮州发电公司持股 42.50%，潮州兴华对潮州发电公司持股 5%。

2023 年 12 月 21 日，公司召开第十一届第二十二次董事会，审议通过了《关 于投资建设大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的议案》，同意公司投资建设大唐潮州 电厂 5-6 号机组，各股东按原出资比例向潮州发电公司增资，公司需出资额约为 89,008 万元。根据潮州发电公司现行有效的公司章程，公司对潮州发电公司尚有

部分出资义务并未完成实缴。本次募集资金到账后，公司计划使用本次募集资金 中的 50,000 万元履行对潮州发电公司本次增资的实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入大唐潮州电厂 5-6 号机组项 目的 50,000 万元募集资金投入潮州发电公司使用，大唐集团和潮州兴华尚未确 定是否同比例提供借款。大唐集团已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份 有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入广东大唐国际潮州 发电有限责任公司相关发电项目建设。（1）如原股东同比例增资，则按股东会 决议通过的各股东出资额进行出资；如原股东按不同比例增资，届时以经备案的 评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟 参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体 条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利 益和相关股东合法权益。”潮州兴华已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份 有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入广东大唐国际潮州 发电有限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1）如采用股东 增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的 形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金 投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际 发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”

3、台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目由公司控股子公司台州发电公司实施。台州发电公司成 立于 2025 年 2 月，截至本回复出具日，公司对台州发电公司持股 51%，认缴出 资额 91,800 万元，台州海盛对台州发电公司持股 49%，认缴出资额 88,200 万元。

截至本回复出具日，公司对台州发电公司尚有部分出资义务并未完成实缴。 本次募集资金到账后，公司计划使用本次募集资金中的 50,000 万元履行对台州 发电公司的实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入台州头门港电厂项目的 50,000 万元募集资金投入台州发电公司使用，台州海盛尚未确定是否同比例提供 借款。台州海盛已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特

定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入大唐海投（台州）发电有限责任公司 相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时 以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率 拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具 体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司 利益和相关股东合法权益。”

（二）发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和 合规性、相关利益冲突的防范措施

1、发行人与控股股东共同出资设立相关公司的基本情况

本次募投项目中，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号 机组项目通过发行人与关联方共同出资设立的吕四港发电公司和潮州发电公司 实施，台州头门港电厂项目实施主体的少数股东台州海盛与公司不存在关联关系。 吕四港发电公司和潮州发电公司的基本情况如下：

（1）吕四港发电公司

注：2022 年 11 月，公司与大唐江苏公司、南通国资公司签署增资协议，将吕四港发电公司 注册资本由 105,018.22 万元调增为 124,014.00 万元；2026 年 8 月，公司与大唐江苏公司、 南通国资公司签署增资协议，将吕四港发电公司的注册资本调增为 289,554.26 万元，吕四港 发电公司尚在履行工商变更程序。

• （2）潮州发电公司

2、发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规 性

（1）吕四港发电公司

吕四港发电公司系江苏省“十一五”期间规划的特大型骨干能源项目吕四港 一期项目的实施主体，吕四港一期项目总投资 113.8 亿元。

2003 年 3 月，公司召开第四届第十一次董事会，审议通过了《关于出资建 设江苏吕四港发电厂工程的议案》，同意公司与南通市投资管理中心共同出资组 建吕四港发电公司，公司出资比例为 90%，出资额约为 20.484 亿元。公司与南 通市投资管理中心签订了《吕四港发电厂投资协议书》。2003 年 9 月，吕四港 发电公司设立。设立时公司出资 90%，南通市投资管理中心出资 10%。根据吕

四港发电公司设立时的公司章程，吕四港发电公司注册资本金总额为吕四港一期 项目投资总额的 20%，股东认缴的注册资本金将根据吕四港一期项目建设情况注 入。

2003 年 11 月，南通市投资管理中心将所持吕四港发电公司 10%股权转让予 南通国资公司。南通国资公司承继南通市投资管理中心《吕四港发电厂投资协议 书》中的全部权利与义务，后续将根据持股比例和吕四港一期项目建设情况注入 资本金。

• 2007 年，考虑到吕四港一期项目已经进入建设阶段，项目资本金需求大幅

提升，且公司也有其他工程建设类项目需要投入资金。公司于 2007 年 2 月召开 第五届第二十次董事会审议通过了《关于同意转让江苏大唐国际吕四港发电有限 责任公司股权的决议》，同意公司将其持有的吕四港发电公司 35%股权转让给大 唐集团，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项 无需股东大会审议。

• 2008 年 4 月，公司与大唐集团签订《转让协议》，公司根据评估值将吕四

港发电公司 35%的股权转让予大唐集团，大唐集团承继了相应股权比例相对应的 在《吕四港发电厂投资协议书》中的全部权利与义务，后续将根据持股比例和吕 四港一期项目建设情况注入资本金。

本次转让后，公司一方面可以获得股权转让收入用于其他项目的资本金投入， 另一方面在吕四港一期项目后续建设中，也可发挥大唐集团在资金方面的优势， 为本项目提供资金支持，具有合理的原因与必要性。自股权转让起，吕四港发电 公司共于 2008 年 9 月、2009 年 6 月、2010 年 6 月开展三次增资扩股，公司、大 唐集团和南通国资公司均按增资前持股比例同比例增资，为项目提供了必要的资 金支持，吕四港一期项目亦于 2010 年全容量投产。

2020 年 3 月，由于大唐集团管理层级变化，大唐集团拟将其所持有的吕四 港发电公司 35%股权无偿划转至其全资子公司大唐江苏公司持有。上述事项系大 唐集团系统内部划转，不影响公司对吕四港发电公司的控股权，也不影响公司合 并报表范围，不会损害公司及股东的整体利益。2020 年 3 月，公司召开第十届 第八次董事会审议通过了《关于放弃托克托第二发电公司 20%股权、吕四港发电

公司 35%股权优先购买权的议案》，放弃对大唐集团拟转让的吕四港发电公司 35%股权的优先购买权。关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意 意见。上述事项无需股东大会审议。

在大唐集团将吕四港发电公司 35%股权划转至大唐江苏公司后，大唐江苏公 司仍持续履行股东义务，为吕四港发电公司的相关建设项目提供资金支持。吕四 港发电公司共于 2022 年 11 月、2026 年 8 月开展两次增资扩股，公司、大唐江 苏公司和南通国资公司均按增资前持股比例同比例增资，为吕四港发电公司相关 项目提供了必要的资金支持。

综上所述，公司与关联方共同出资吕四港发电公司具有合理背景。一方面，

公司获得股权转让收入用于其他项目的资本金投入，另一方面在吕四港发电公司 的项目建设中，也发挥了关联方在资金方面的优势，为项目提供资金支持，降低 了公司的投资风险。相关事项已经必要的公司治理程序审议通过，具有合规性。

（2）潮州发电公司

潮州发电公司由公司、文山国能投资有限公司（以下简称“文山国能”）、

潮州兴华于 2003 年 11 月设立，设立时三方的持股比例分别为 75%、20%、5%。 2004 年 6 月，文山国能将其持有潮州发电公司 12%的股权转让给北京中电华泽 投资有限公司（以下简称“中电华泽”）。

潮州发电公司一期 2×63 万千瓦超临界燃煤机组（以下简称“潮州一期项目”）

是广东省“十五”期间规划的重大电源项目，计划总投资 59.53 亿元，项目于 2006 年全容量投产。潮州发电公司二期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组是广东省“十 一五”期间规划的重大电源项目（以下简称“潮州二期项目”），计划总投资 73.20 亿元，项目于 2010 年全容量投产。

2011 年，潮州发电公司虽然一期项目和二期项目均已建成投产，但潮州发 电公司仍有较大的资本金缺口尚未缴足，截至 2011 年 6 月 30 日，潮州发电公司 注册资本仅为 39,199 万元。资本金尚未缴足也导致潮州发电公司资产负债率相 对较高，面临一定的财务压力。

为满足潮州一期项目和二期项目的资本金需求，增强潮州发电公司对外融资 能力并降低资产负债率，缓解公司的出资压力、分散公司投资风险，2011 年 8 月 26 日，公司召开第七届第十次董事会会议审议通过了《关于中国大唐集团公 司参股潮州发电公司的议案》，同意以增资扩股方式引入大唐集团参股潮州发电 公司，参股比例为 22.5%，中电华泽、文山国能、潮州兴华同步增资保持现有股 权比例不变，增资价格以潮州发电公司的评估价值为基础。关联董事已回避表决， 独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。

2011 年 9 月，潮州发电公司第二十次股东会审议通过《关于中国大唐集团 公司参股潮州发电公司的议案》，同意以增资扩股方式引入大唐集团参股潮州发 电公司。增资完成后，公司、大唐集团、中电华泽、文山国能和潮州兴华对于潮 州发电公司的持股比例分别为 52.50%、22.50%、12.00%、8.00%和 5.00%，潮州 发电公司仍为公司控股子公司。

2015 年 12 月，文山国能将其持有的潮州发电公司 8%股权转让予其控股股 东康定国能投资有限公司（以下简称“康定国能”）。公司于 2015 年 12 月 22 日召开第八届二十次董事会审议通过了《关于放弃广东大唐国际潮州发电有限责 任公司 8%股权优先购买权的议案》，放弃对文山国能持有的潮州发电公司 8% 股权的优先购买权，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。

• 2016 年，由于大唐集团吸收合并康定国能，康定国能原持有的潮州发电公司 8% 股权由大唐集团继受。

• 2017 年 7 月，中电华泽将其持有的潮州发电公司 12%股权转让予大唐集团。

2017 年 6 月，公司召开董事会审议通过了《关于同意就大唐集团收购中电华泽 所持潮州发电公司股权放弃优先购买权的议案》，放弃对中电华泽持有的潮州发 电公司 12%股权的优先购买权，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表 了同意意见。

• 2018 年 6 月，潮州发电公司召开第四十一次股东会审议通过了《关于资本

公积转增资本金的议案》，同意将资本公积 99,767.99 万元转增资本金。

2023 年 12 月，公司召开第十一届二十二次董事会审议通过了《关于投资建 设大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的议案》。2023 年 12 月 27 日，公司与大唐集团、

潮州兴华共同签署《广东大唐国际潮州发电有限责任公司增资协议》。根据协议 约定，潮州发电公司各股东按照持有潮州发电公司持股比例共同向潮州发电公司 增加资本金，用于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目建设，为潮州发电公司相关项目 提供了必要的资金支持。

综上所述，公司与控股股东共同出资潮州发电公司具有合理背景。一方面， 满足了潮州发电公司资本金需求，增强了其对外融资能力并降低了其资产负债率， 缓解公司的出资压力，另一方面也发挥了控股股东在资金方面的优势，为项目提 供资金支持，降低了公司的投资风险。相关事项已经必要的公司治理程序审议通 过，具有合规性。

3、相关利益冲突的防范措施

公司制定的《大唐国际发电股份有限公司章程》《大唐国际发电股份有限公 司关联交易管理制度》中明确规定了股东会、董事会、公司经营层对关联交易事 项的决策权限和审议标准，各自在其权限范围内审议批准公司关联交易事项。公 司制定的《大唐国际发电股份有限公司独立董事工作制度》中明确规定了对于应 当披露的关联交易事项，独立董事需按照相关制度履行职权，召开独立董事专门 会议进行审议，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益。

发行人能够控制吕四港发电公司、潮州发电公司的经营管理、募投项目的实 施进展、募集资金的使用等事项，且发行人已制定了《募集资金管理规定》，建 立了完善的募集资金管理制度，后续将按照相应规定开设募集资金专户，严格监 管募集资金的存放与使用，保证通过吕四港发电公司、潮州发电公司实施的募投 项目的相关资金得到有效监管。

综上，发行人为防范利益输送和损害上市公司利益已制定了相关制度及采取 了相关措施，该等制度及措施能够有效防范利益输送和损害上市公司利益。

（三）通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

吕四港发电公司地处长三角负荷中心江苏省南通市，吕四港发电公司一期 4×66 万千瓦超超临界燃煤机组是江苏省“十一五”期间规划的特大型骨干能源项 目，项目于 2010 年建成，有力支撑了长三角负荷中心的能源需求。本次计划利

用吕四港发电公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，规划建设二 期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，项目是江苏省“先立后改”清洁高效支撑性电 源重点工程。吕四港发电公司作为公司在江苏省的核心火电主体，由其负责项目 实施具有必要性和合理性。

潮州发电公司地处珠三角负荷中心广东省潮州市，潮州发电公司已建成一期 2×63 万千瓦超临界燃煤机组和二期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，分别为广 东省“十五”期间规划的重大电源项目和广东省“十一五”期间规划的重大电源项 目。本次计划利用潮州发电公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验， 规划建设三期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，保障广东省中长期能源电力供应 安全。潮州发电公司作为公司在广东省的核心火电主体，由其负责项目实施具有 合理性。

（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关 要求

1、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主 体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通 过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一 直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3. 上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的 分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。

本次募投项目的实施主体分别为抚州第二发电公司、吕四港发电公司、潮州 发电公司、台州发电公司，抚州第二发电公司为公司全资子公司，吕四港发电公 司、潮州发电公司、台州发电公司均为公司控股子公司，公司能够对募投项目实 施进行有效控制。

2、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发 行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其 他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人 是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

本次募投项目的实施主体吕四港发电公司、潮州发电公司均非为本次募投项 目新设主体，台州发电公司成立于 2025 年 2 月，系为实施台州头门港电厂项目 新设主体，其他股东为台州海盛。

（1）其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设 立后发行人是否拥有控制权

台州海盛为台州市属国企台州市海洋投资发展集团有限公司全资子公司，是 台州市海洋投资发展集团有限公司下属的产业投资平台。截至本回复出具日，台 州海盛与发行人不存在关联关系。

截至本回复出具日，台州发电公司注册资本 180,000 万元，公司认缴出资额 91,800 万元，持股比例 51%，台州发电公司为公司控股子公司。根据台州发电公 司现行有效的《公司章程》，公司作为持股 51%的控股股东，所推荐董事在台州 发电公司董事会中相比台州海盛占据多数，台州发电公司董事长、法定代表人由 公司推荐。台州发电公司总经理由台州海盛推荐，副总经理、总会计师、总法律 顾问（兼首席合规官）等其他高管人员均由公司推荐。

（2）与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性

台州海盛实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，其是台州 市海洋投资发展集团有限公司下属的产业投资平台。台州头门港电厂地处浙江省 台州市临海市头门港经济技术开发区，与台州海盛合作设立项目公司有助于充分 发挥属地国资平台资源优势、治理优势及资金优势，深度参与项目统筹推进、属 地协调、安全管控、管理提质、资金保障及地企协同等各项重点工作，保障项目 的顺利高效落地。

综上所述，公司与台州海盛新设主体实施台州头门港电厂项目具有商业合理 性，设立后发行人具有对台州发电公司的控制权。

3、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东 或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条 款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害 上市公司利益的情形并发表意见。

如本回复之“问题 1/二、/（一）”所述，对于本次拟以完成实缴方式投入项

目公司的募集资金，少数股东将同比例完成实缴义务，对于本次拟以委贷方式投 入项目公司使用的募集资金，少数股东尚未确定是否同比例提供借款，不存在损 害上市公司利益的情形。

就本次募集资金使用，少数股东均已出具确认函。其中，大唐集团已出具确 认函：“（1）如原股东同比例增资，则按股东会决议通过的各股东出资额进行出 资；如原股东按不同比例增资，届时以经备案的评估价为基础协商确定增资价格； （2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR） 并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相 关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”大唐江苏 公司、南通国资公司、潮州兴华和台州海盛均已出具确认函：“在后续项目实施 过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格； （2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR） 并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相 关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”

综上所述，借款的主要条款（贷款利率）将在后续项目实施过程中协商确定， 并履行相应决策程序，不存在损害上市公司利益的情形。

4、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查 以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、 背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目 的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程 序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公 司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意 见。

发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属 共同出资设立的公司实施募投项目的相关情况详见本回复之“问题1/二、（二）/ ”。 上述事项及公司符合《公司法》第一百四十八条关于董事、监事、高级管理人员

对公司负有忠实义务的相关规定，相关防范措施有效。

三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，控 股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形， 是否损害上市公司利益

（一）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响

1、电网属地化特点导致公司与控股股东大唐集团在不同省间电网的发电业 务不构成同类业务，不同电源类型出力特点差异导致公司与控股股东大唐集团 位于同一省间电网的不同类型发电业务之间不构成同类业务

（1）电网属地化特点导致公司与控股股东大唐集团在不同省间电网的发电 业务不构成同类业务

我国大部分区域内部已经形成区域同步电网，区域内所有发电机组、输电线 路和用电负荷都在同步运行、频率保持一致；若发电机组同时接入多个省间电网， 可能引发功率振荡和电压波动，从而造成电网运行安全隐患。电网具有互联互通 属性，电能量一旦注入电网，就会根据电压差、阻抗等自由流动，从物理上说， 从任意一点接入电网的电量都可以被整个电网的用电负荷所共享。因此，从电网 运行安全性及电网建设经济性等角度考量，接入公共电网的发电机组，通常仅通 过唯一的物理节点接入某一省间电网。

根据《中华人民共和国电力法》，电网运行实行统一调度、分级管理，任何 单位和个人不得非法干预电网调度。根据《电网调度管理条例》，跨省和省级主 管部门批准制定年度发电、供电计划，电网公司下达具体的发电、供电调度计划， 发电企业必须执行电网公司下达的调度指令。因此，在目前电力体制下，各省间 电网分开运营，各省电网公司根据主管部门批准制定的发电计划、上网电量等指 标，独立执行调度决策，根据国家能源政策、公平调度原则、电网运行安全等因 素决定域内不同发电机组上网电量的分配；同时，发电机组也仅接受所接入省间 电网的调度指令，避免多主体调度指令冲突。

由上述电量调度机制可以看出，各省间电网仅能够调度域内发电机组的电量， 而无法直接调度其他省间电网域内某一特定发电机组的电量，发电企业也无法越

过其机组所接入的省间电网直接向其他省间电网销售电量。即使存在跨省电力调 度情形，相应跨省调度电量和电价也由各省间电网公司协商确定，发电企业无法 直接参与跨省电力调度。

综合上述，发电企业在不同省间电网的发电业务之间不具有构成实质性竞争 的基础。因此，公司与控股股东大唐集团位于不同省间电网的发电业务之间不构 成同类业务。

（2）不同电源类型出力特点差异导致公司与控股股东大唐集团位于同一省 间电网的不同类型发电业务之间不构成同类业务

火电、水电、风电和光伏等不同电源类型在出力特性方面存在显著差异，因 而形成互补和组合的特点，不同电源具有报价权和参与定价权，但无法直接决定 电价。

根据《电力市场运行基本规则》，电力市场交易类型包括电能量交易、电力 辅助服务交易、容量交易等，其中，电能量交易主要由电力市场运营机构组织实 施，发电企业向电力交易机构申报可供交易的电量、电价等参数，电力用户/售 电公司申报购电需求，电网公司申报可用输电容量和输电价格，电力交易机构根 据申报情况，采用交易匹配方法，确定交易电量和价格。

在电力市场实际运营过程中，不同类型电源因能源特性和技术原理不同，出 力特性存在明显差异。火电的出力特性正在从全时段基荷向高峰调峰及应急保供 转型。水电的出力特性主要受自然来水规律、水库调节、市场机制等因素影响， 呈现显著的季节性和灵活性特征。由于新能源发电具有随机性、波动性、间歇性， 如光伏发电集中在午间，晚高峰时段几乎没有发电出力，风力发电也受自然条件 影响较大，因此需要具有稳定性高和调节能力强的火电进行配合。在此背景下， 售电公司需要综合用户的用电需求和用电负荷曲线（尤其是不同时段的用电量）， 购买合适电源的电量进行组合，以达到优化电力成本和电力供应稳定性、可靠性 的目的。

市场化交易通过价格信号与机制设计，协同运行提升电力系统的稳定性与资 源利用效率，将这些差异转化为时间尺度和空间尺度的互补优势，也是电力市场

化改革优化资源配置的核心体现。电力市场化交易主要包括中长期交易和现货交 易，电价出清机制以“供需平衡定价”为核心，通过整合市场主体报价信息确定最 终交易价格，旨在反映实时供需关系、引导资源配置并体现电力价值差异。目前 电力市场化交易中的大部分电量通过中长期交易锁定，充分发挥“压舱石”作用， 稳定了总体市场规模和交易价格；现货交易目前尚未在全国范围内全面正式运行， 主要用于弥补中长期交易的偏差。

中长期交易主要用于锁定未来一段时间（月、季、年）的电力交易，电价出 清方式较灵活，主要通过双边协商或集中竞价实现，双边协商由发电企业与用户 直接敲定电量和电价，集中竞价则按发电侧报价从低到高、需求侧报价从高到低 排序，供需曲线交点处的价格与电量即为出清结果。各区域根据不同类型电源的 出力特性制定不同的价格机制，形成不同的长协价格。

现货交易聚焦短期（未来 24 小时或实时）电力供需，指针对未来 1 天（日 前）、当天（日内）及近实时（实时）的电力电量进行的交易。价格形成机制主 要包括节点边际电价和区域统一边际电价两种模式，前者为考虑在特定节点（如 变电站、负荷中心）增加 1 单位负荷时，系统为满足该负荷所需的边际成本进行 定价，后者为在同一区域内执行相同电价，两者均通过优化算法在满足电网安全 的前提下确定价格。现货市场价格的形成考虑电网、机组、安全、报价、综合成 本等多种因素的模型计算结果，市场主体具有报价权和参与定价权，但无法直接 决定电价。

因而，发电企业在同一省间电网的不同类型发电业务形成互补和组合的特点， 无法单一决定电价。因此，公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网的不同类 型发电业务之间不构成同类业务。

2、本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争

公司本次发行股票募集资金将用于建设大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程 项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台 州头门港电厂项目，均投向公司现有的火力发电业务。

在大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、

台州头门港电厂项目所处的江西省、广东省、浙江省内，大唐集团及其控制的其 他一级子公司无火电项目布局。大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目系对公司现 有的吕四港发电厂一期 4×66 万千瓦机组的进一步扩建，不属于在公司未布局火 电业务的省份新增与大唐集团构成竞争的火电业务。

大唐集团及其控制的其他企业在江苏省存在经营火力发电业务的情况。上述 情形系由于大唐集团成立时部分江苏省火电资产划转至大唐集团产生，在公司 A 股首发上市时已存在。

根据大唐集团于 2015 年出具的承诺，对于大唐集团非上市公司的火电资产 （除河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团将在该等资产盈利能力改 善并且符合相关条件时注入公司。前述相关条件指：“①拟注入资产不出现公司 预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；②资产注入后，须有利于提高上市公司资 产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收 益或净资产收益率须呈增厚趋势；③拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部 门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等”。

报告期内，受燃料成本和传统火电机组上网电量和上网电价波动等不利因素 影响，大唐集团江苏省内未注入发行人的部分火电机组出现亏损或出现盈利能力 下滑等不利变动趋势，尚不满足注入发行人的条件，因而截至本回复出具日，上 述资产并未注入上市公司。

由于大唐集团针对公司与集团下属其他子公司的火电业务的同业竞争已制 定明确可行的整合措施并公开承诺，且大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目系对 公司现有的吕四港发电厂一期 4×66 万千瓦机组的进一步扩建，根据《监管规则 适用指引——发行类第 6 号》，本次募集资金投向大唐吕四港 2×100 万千瓦扩 建项目不会新增具有重大不利影响的同业竞争。

综上所述，本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争。

（二）控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反 承诺的情形，是否损害上市公司利益

自 2006 年公司于上交所首发上市以来，大唐集团一直推进同业事项的解决 工作，并明确公司为大唐集团火电业务最终整合平台，除湖南省的火电业务资产 外，其他火电资产在盈利能力改善并且符合相关条件时将注入公司。大唐集团就 同业竞争事项出具相应承诺如下：

2017 年，公司与大唐集团签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股

份有限公司关于黑龙江公司、大唐安徽发电有限公司、大唐河北发电有限公司之 股权转让协议》。根据此协议，公司以人民币 1,812,751.15 万元购买控股股东大 唐集团拥有的河北公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、安徽公司 100%股权。 于 2018 年 4 月，上述资产已完成交割。

截至报告期末，在公司经营火电业务的区域中大唐集团下属的火电资产尚不 满足资产注入条件，大唐集团仍在持续履行其出具的关于火电资产注入的承诺。 大唐集团不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。

（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关 要求

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存 在的同业竞争是否构成重大不利影响

发行人与控股股东大唐集团存在经营同类业务的情况，但上述经营同类业务 并不构成对发行人的重大不利影响的同业竞争。

大唐集团已确定大唐发电作为大唐集团火电业务最终的整合平台，除湖南省 的火电业务资产外，其他火电资产在盈利能力改善并且符合相关条件时将注入公 司。公司经营火电业务的省份内，大唐集团及其控制的其他企业火电业务合计收 入、毛利占公司火电业务收入、毛利的比重均未超过 30%。水电、光伏和风电项 目占公司发电业务收入的比例相对较小。2025 年度，在部分省份内，大唐集团 及其控制的其他企业的水电、光伏或风电业务收入占公司同类发电业务收入的比 重超过 30%。公司存在前述情形的区域内的相应发电业务收入合计仅占公司发电 业务总收入的 7.26%，上述业务重合对公司发电业务整体的影响较小。

基于上述原因，发行人与控股股东大唐集团及其控制的其他企业之间从事相 同、相似业务不构成具有重大不利影响的同业竞争。

2、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺 的情形，是否损害上市公司利益

如本回复之“问题 1/三、/（二）”所述，大唐集团积极履行关于避免同业竞 争的承诺，不存在违反承诺的情形。

3、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影 响

如本回复之“问题 1/三、/（一）”所述，本次募投项目实施后不会新增具有 重大不利影响的同业竞争。

4、发行人关于同业竞争的信息披露情况

发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”中 对同业竞争情况进行了披露。

四、报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性，结 合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本 费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易

（一）报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司关联采购金额分别为 2,820,023 万元、2,872,029 万元、 2,966,661 万元和 1,326,630 万元，占公司年度营业成本的比例分别为 26.10%、

• 27.32%、30.24%和 28.14%，占比较为稳定。其中，公司关联采购主要为与大唐 集团及其下属公司因日常经营需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采 购等，占报告期各期关联采购金额的比例分别为 87.73%、85.21%、87.73%和 90.28%，具体情况如下：

单位：万元

1、关联采购煤炭的原因及合理性、交易价格的公允性

（1）关联采购煤炭的原因及合理性

报告期内，发行人向关联方采购煤炭的金额分别为 1,764,101 万元、1,347,016 万元、1,720,964 万元和 915,503 万元，仅向关联方大唐国际燃料贸易有限公司（以 下简称“大唐燃料贸易公司”）各期的关联煤炭采购金额占比均超过 5%，具体 情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人的煤炭关联采购主要通过大唐集团下属大唐燃料贸易公司 进行，大唐燃料贸易公司系大唐集团旗下国有专业化燃料贸易平台，在煤炭供应 方面有着丰富的操作经验和市场优势；大唐集团全资子公司中国大唐集团海外控 股有限公司持有其 51%股份，中国大唐集团能源投资有限责任公司持有其 49% 股份。大唐燃料贸易公司代表大唐集团与大型国营煤炭生产企业开展煤炭合作业 务，充分发挥集中采购谈判优势，以保本微利为原则保障包括发行人在内的大唐 集团下属火电企业的煤炭供应。

（2）交易价格的公允性

根据公司与大唐集团定期签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份 有限公司综合产品和服务框架协议》（以下简称“框架协议”），煤炭购销及运 输服务价格在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业 条款及现行市场条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输 成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及潜在价格波动等。

报告期内，公司与大唐燃料贸易公司发生煤炭关联采购的主子公司主要为广 东大唐国际潮州发电有限责任公司、广东大唐国际雷州发电有限责任公司、浙江 大唐乌沙山发电有限责任公司、福建大唐国际宁德发电有限责任公司、江苏大唐 国际吕四港发电有限责任公司、马鞍山当涂发电有限公司和江西大唐国际抚州发 电有限责任公司，上述 7 家子公司报告期内向大唐燃料贸易公司煤炭关联采购占 同期公司与大唐燃料贸易公司整体煤炭关联采购的比例分别为 99.64%、89.72%、

95.14%和 98.21%。报告期内上述子公司向大唐燃料贸易公司煤炭关联采购平均 单价与相关子公司向非关联方煤炭采购平均单价进行比较，具体差异情况如下表：

单位：元/吨

• 注 1：发行人实际采购煤炭种类较多，不同品种煤炭热值不同导致价格不同。为保证关

联采购与向第三方采购价格可比性，上述采购平均单价为将煤炭热值转换为 2,9271kJ/kg 标 准煤后的标准煤采购平均入厂单价；

• 注 2：价格差异=关联采购平均入厂单价-非关联方采购平均入厂单价；
• 注 3：价格差异率=价格差异/非关联方采购平均入厂单价。 如上表，发行人向大唐燃料贸易公司采购煤炭平均入厂单价与向非关联采购

的煤炭平均入厂单价差异率在 5%以内，不存在重大差异，交易价格具有公允性。

2、关联采购生产性物资及设备的原因及合理性、交易价格的公允性

（1）关联采购生产性物资及设备的原因及合理性

报告期内，发行人向关联方采购生产性物资及设备的金额分别为 709,707 万 元、1,100,209 万元、881,687 万元和 282,191 万元，仅向关联方中国水利电力物 资集团有限公司和中国大唐集团有限公司物资分公司各期的关联采购生产性物 资及设备金额占比均超过 5%，具体情况如下：

单位：万元

注：中国水利电力物资集团有限公司为合并口径，包含其下属子公司。

报告期内，发行人的关联生产性物资及设备集中采购主要通过中国水利电力 物资集团有限公司（以下简称“中水物资集团”）、中国大唐集团有限公司物资 分公司进行，其中中水物资集团为大唐集团全资子公司，具体原因及合理性详见 本题“（二）/1、本次募投项目涉及的关联交易性质及定价依据”。

（2）交易价格的公允性

中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司接受发行人及主要子公 司委托进行集中采购，提供集中采购、与最终供应商签署合同、督促合同履约等 服务，最终供应商通过公开招标方式确定，并以最终供应商的采购价为基础向发 行人收取一定比例的服务费。报告期内发行人向关联方采购生产性物资及设备内 容主要包括发电机组的主要设备和其他附属设备等，相关采购主要由中水物资集 团及中国大唐集团有限公司物资分公司通过公开招标方式确定最终供应商和价 格，关联采购定价具有公允性。

3、关联交易已经必要的内部决策程序，且发行人控股股东已出具规范关联 交易的承诺

（1）相关关联交易已经必要的内部决策程序

公司与大唐集团定期签署框架协议，大唐集团及其下属公司于协议有效期内 向公司提供基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应、基建工程总承包、技术服 务等。框架协议经独立董事事前认可并经公司董事会、股东（大）会（如需）审 议通过后签署并执行，具体情况如下：

2021 年 8 月 30 日，公司召开第十届二十二次董事会审议并同意公司与大唐 集团签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，协议有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，关联董事已就相关议案回避表决。该议案在提交董 事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于与大唐集团签署 2022-2024 年度<综合 产品和服务框架协议>的议案》，关联股东大唐集团及其联系人已就该议案回避 表决。

2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届三十三次董事会审议并同意公司与

大唐集团签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，协议期限为 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止，关联董事已就该决议事项回避表决。该议案在 提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。2024 年 12 月 31 日，公司 召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于与中国大唐集团有限公司签 署 2025-2027 年度<综合产品和服务框架协议>的议案》，关联股东大唐集团及其 联系人已就该议案回避表决。

（2）发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺

为了规范与发行人的关联交易，发行人控股股东已于 2026 年 8 月出具了《关 于规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：

“一、本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将持续规范与上市 公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及 其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本 公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，根据法律、法规、 规章、规范性文件及证券监管机构允许的方式以公允、合理的原则确定关联交易 价格，并依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及 本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何 不正当利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不利用关联 交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东、债权人的合法权益。

二、本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其 下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上 市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。

三、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的《公司章程》 等有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关本公司及本公司控制企业的 关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

四、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公

司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

（二）结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应 的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公 平的关联交易

1、本次募投项目涉及的关联交易性质及定价依据

由于实施本次募投项目，发行人新增的关联交易主要为通过中水物资集团及 其下属公司采购发电机、汽轮机、锅炉、除尘器、阀门等设备，中水物资集团为 大唐集团的物资集中采购平台，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的经验和 谈判优势，为大唐集团内各公司提供日常经营物资采购服务。中水物资集团向发 行人提供集中采购服务的定价依据及公允性详见本题“四/（一）/2、关联采购生 产性物资及设备的原因及合理性、交易价格的公允性”。

本次募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭， 定价依据与现有业务一致，详见本题“四/（一）/1、关联采购煤炭的原因及合理 性、交易价格的公允性”。

2、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比 例

发行人本次实施的四个募投项目分别于 2024 年-2025 年开工，预计于 2026 年-2027 年陆续完工，本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在。报告 期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%和

• 28.14%，关联销售金额占营业收入比例分别为 1.14%、1.08%、0.94%和 0.62%， 报告期内发行人关联采购金额占营业成本以及关联销售金额占营业收入比例整 体保持稳定。

本次募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，

从而构成关联交易，该等关联交易系募投项目实际运营需要，且与公司和大唐集 团一贯的关联交易类型一致，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发 生重大变化。

综上，发行人报告期内的关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经

营需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，公司向关联方煤炭采 购的平均单价与向非关联方煤炭采购的平均单价不存在重大差异，生产性物资及 设备采购主要由中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司通过公开招 标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具有公允性；且报告期内关联交易 均已履行必要的内部决策程序，控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺》。 发行人本次实施的四个募投项目分别于 2024 年-2025 年开工，预计于 2026 年 -2027 年陆续完工，发行人本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在， 主要为生产性物资及设备集中采购，募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大 唐集团下属企业采购煤炭，前述物资及设备采购、煤炭采购定价依据与现有业务 一致，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，本次发行 后不会新增显失公平的关联交易。

（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关 要求

1、保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程 序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易 非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发 表意见。

报告期内，发行人与关联方之间的交易主要是与大唐集团及其下属子公司基 于日常生产经营需要而发生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，具有必 要性和合理性，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，相关关联 交易已经必要的内部决策程序并进行了披露。发行人与大唐集团及其下属子公司 的关联交易对公司独立经营能力不存在重大不利影响。

2、对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结 合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利 润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募 投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律 师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和 实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

发行人本次实施的四个募投项目分别于 2024 年-2025 年开工，预计于 2026 年-2027 年陆续完工，发行人由于本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已 存在，主要为生产性物资及设备集中采购，募投项目实施完毕后，发行人可能将 通过大唐集团下属企业采购煤炭，前述物资及设备采购、煤炭采购定价依据与现 有业务一致。报告期内，发行人关联采购金额占营业成本比例分别为 26.10%、 27.32%、30.24%和 28.14%，关联销售金额占营业收入比例分别为 1.14%、1.08%、 0.94%和 0.62%，占比较为稳定，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不 会发生重大变化，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。如后续因募投项目 新增关联交易，发行人将履行必要的审批流程并进行信息披露，确保不会产生显 失公平的关联交易。本次募投项目的实施不影响上市公司生产经营的独立性，本 次募投项目涉及的关联交易不违反控股股东已作出的关于规范关联交易相关承 诺的情形。

五、本次募投项目投资构成的测算依据及公允性，与公司现有项目及同行 业可比项目是否存在重大差异，本次募集资金中非资本性支出情况

（一）本次募投项目投资构成的测算依据及公允性，与公司现有项目及同 行业可比项目是否存在重大差异

1、本次募投项目投资构成的测算依据及公允性

（1）大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目

大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目计划总投资 818,003 万元，项目投 资构成具体如下：

单位：万元

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

①定额

采用国家能源局发布的《电力建设工程概算定额（2018 年版）》，不足部 分采用《电力建设工程预算定额（2018 年版）》。光伏部分采用《光伏发电工 程概算定额》（NB∕T32035-2016）及配套文件。

②定额人工及材机费调整

定额人工费、安装工程材机费、建筑工程机械费调整：执行定额〔2025〕1 号文《电力工程造价与定额管理总站关于发布 2018 版电力建设工程概预算定额 2024 年度价格水平调整的通知》，分别按照附件 1、附件 2 和附件 4 进行调整， 费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

建筑工程材料费调整：按定额〔2020〕9 号文给定的主要材料品种计算，信 息价采用抚州临川地区 2025 年 4 月价格，费用调整额计取增值税后列入编制基 准期价差。

③设备价格

锅炉及汽轮发电机根据本工程设备中标价格，其中，锅炉 73,400 万元/台（含 点火装置，脱硝工艺设备，不含催化剂），汽轮机及汽轮发电机 44,990 万元/台 （含凝汽器、低加）；其他设备价格参考《火电工程限额设计参考造价指标（2023 年水平）》或近期同类工程价格。

主机设备运杂费费率按 0.5%计取，采用限额价的设备运杂费按 0.7%计取， 其他未招标设备运杂费按 4.56%计取。

④装置性材料价格

安装工程装置性材料价格采用《电力建设工程装置性材料综合预算价格 （2018 年版）》，不足部分采用《电力建设工程装置性材料预算价格（2018 年 版）》。

安装工程装置性材料价格调整：执行〔2024〕19 号文《电力工程造价与定 额管理总站关于发布 2023 年电力建设工程装置性材料综合信息价的通知》，费 用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

⑤其他费用

执行国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年 版）》。

（2）大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目计划总投资 844,638 万元，项目投资构成 具体如下：

单位：万元

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

①定额

定额执行国家能源局 2019 年发布的《电力建设工程概算定额—建筑工程 （2018 年版）》、《电力建设工程概算定额—热力设备安装工程（2018 年版）》、 《电力建设工程概算定额—电气设备安装工程（2018 年版）》、《电力建设工 程概算定额—调试工程（2018 年版）》，不足部分依据《电力建设工程预算定 额（2018 年版）》予以补充。

②定额人工及材机费调整

定额人工费、安装工程材机费、建筑工程机械费调整：执行定额〔2024〕1 号文《关于发布2018版电力建设工程概预算定额2023年度价格水平调整的通知》， 分别按照附件 1、附件 2 和附件 4 进行调整，费用调整额计取增值税后列入编制 基准期价差。

建筑工程材料费调整：按定额〔2020〕45 号文给定的主要材料品种计算， 信息价采用南通市 2024 年 7 月价格，费用调整额计取增值税后列入编制基准期 价差。

③设备价格

主设备按照合同价计列，锅炉 66,650 万元/炉，烟气余热深度利用装置 1,500 万元/炉，等离子系统点火装置 390 万元/炉，脱硝 SCR 装置 3,000 万元/炉，汽轮 机24,053万元/台，凝汽器6,000万元/台，低加1,013万元/台，汽轮发电机12,959.52

万元/台，以上设备范围与限额同口径。其他主要辅机参考《火电工程限额设计 参考造价指标》（2023 年水平）价格。运杂费按《火力发电工程建设预算编制 与计算规定（2018 年版）》执行，设备均按供货到现场考虑，其中主设备运杂 费费率为 0.5%，其他设备运杂费费率为 0.7%。

④装置性材料价格

安装工程装置性材料价格采用《电力建设工程装置性材料综合预算价格 （2018 年版）》。

安装工程装置性材料价格调整：执行〔2024〕19 号文《电力工程造价与定 额管理总站关于发布 2023 年电力建设工程装置性材料综合信息价的通知》，费 用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

⑤其他费用

执行国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年 版）》。

（3）大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目计划总投资 856,080 万元，项目投资构成具体 如下：

单位：万元

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

①定额

采用国家能源局[2019]81 号文发布实施的《电力建设工程概算定额》建筑工 程、热力设备安装工程、电气设备安装工程、调试工程，不足部分以《电力建设 工程预算定额》（2018 年版）各册作为补充。

②定额人工及材机费调整

定额人工费、安装工程材机费、建筑工程机械费调整：执行定额〔2023〕1 号文进行调整，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

建筑工程材料费调整：按定额〔2023〕1 号文附件中规定的材料品种，采用 2023 年潮州市饶平县 10 月信息价计算编制基准期价差并计取税金，列入各单位 工程中。

③设备价格

蒸汽轮机及发电机以及其他主要设备参考《火电工程限额设计参考造价指标》 （2022 年水平），锅炉（不含脱硝）按市场价计列，不足部分参考同类型机组 近期设备价格或厂家询价计列。锅炉 65,083.5 万元/台，汽轮机 23,000 万元/台， 发电机 11,600 万元/台。运杂费按《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年版）》执行，设备均按供货到现场考虑，其中主设备运杂费费率为 0.5%，其 他设备运杂费费率为 0.7%。

④装置性材料价格

安装工程装置性材料价格采用《电力建设工程装置性材料综合预算价格 （2018 年版）》。

安装工程装置性材料价格调整：执行〔2024〕19 号文《电力工程造价与定 额管理总站关于发布 2023 年电力建设工程装置性材料综合信息价的通知》，费 用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

⑤其他费用

执行国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年 版）》。

（4）台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目计划总投资 604,303 万元，项目投资构成具体如下：

单位：万元

根据该项目的可行性研究报告，上述项目的支出测算依据为：

①定额

采用国家能源局[2019]81 号文发布实施的《电力建设工程概算定额》，不足 部分参照《电力建设工程预算定额》（2018 年版）、地方、专业定额作为补充。

②定额人工及材机费调整

定额人工费、安装工程材机费、建筑工程机械费调整：执行定额〔2024〕1 号文进行调整，费用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

建筑工程材料费调整：按定额〔2023〕1 号文附件中规定的材料品种，采用 临海地区 2024 年 11 月信息价计算编制基准期价差并计取税金，列入各单位工程 中。

③设备价格

主机及主要辅机设备价格主要参考《火电工程限额设计参考造价指标（2023 年水平）》及近期同容量工程设备价格及计列。

④装置性材料价格

安装工程装置性材料价格采用《电力建设工程装置性材料综合预算价格 （2018 年版）》。

安装工程装置性材料价格调整：执行〔2024〕19 号文《电力工程造价与定 额管理总站关于发布 2023 年电力建设工程装置性材料综合信息价的通知》，费 用调整额计取增值税后列入编制基准期价差。

⑤其他费用

执行国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定（2018 年 版）》。

综上所述，本次募投项目投资构成的测算均依据工程实际需要和煤电行业相 关要求执行，具有公允性。

2、与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重大差异

报告期内公司及同行业公司主要在建的超超临界机组投资情况如下：

单位：万元、万元/万千瓦

注：根据各上市公司公开信息整理。

由上表，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千 瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目由于为二次再热机组，项目单位造价 小幅高于同装机容量的一次再热机组。台州头门港电厂项目的单位造价居于同装

机容量的项目之间。本次募投项目与公司同类项目和同行业公司可比项目单位造 价不存在重大差异。

（二）本次募集资金中非资本性支出情况

本次募集资金中非资本性支出的金额及占比情况如下：

单位：万元

本次拟用于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万 千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目的募集资金 均将用于项目的建筑工程费、设备购置费、安装工程费等资本性支出。本次募集 资金非资本性支出占比 27.50%，不超过本次募集资金投资总额的 30%，符合《〈上 市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十 条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管规定。

六、结合募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数的测算 依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，说明本次募 投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数的测算依 据及合理性，与发行人同类项目的对比情况

1、上网电价（电量电价和容量电价）

本次募投项目的电量电价主要基于当地煤电的基准价格并参考项目所在地

近期的煤电市场价格确定。容量电价根据《国家发展改革委国家能源局关于建立 煤电容量电价机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号）规定的容量电价标准 确定，用于计算容量电价的煤电机组固定成本实行全国统一标准，为每年每千瓦 330 元，2026 年起，将各地通过容量电价回收固定成本的比例提升至不低于 50%。

本次募投项目中大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目的综合上网电价 （含电量电价和容量电价，下同）为 446 元/MWh（不含税，下同），大唐吕四 港 2×100 万千瓦扩建项目的综合上网电价为 415 元/MWh，大唐潮州电厂 5-6 号 机组项目的综合上网电价为 401 元/MWh，台州头门港电厂项目的综合上网电价 为 419 元/MWh。

公司募投项目综合上网电价和2023至2025年项目所在地的公司既有的火电 项目的上网电价情况对比如下：

单位：元/MWh

由上表，公司募投项目综合上网电价总体低于 2023 至 2025 年项目所在地的 公司存量火电项目的上网电价，效益测算具有谨慎性和合理性。大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目的上网电价略高于公司 2023 年至 2025 年同省份存量 火电机组上网电价，主要系自 2026 年起，江西省容量电价水平有所上调所致。

2、发电设备年利用小时数

本次募投项目的利用小时数主要参考公司位于同省份、装机规模类似的既有 煤电项目利用小时数，并考虑同省份煤电后续投产及新能源发电装机容量增长等 因素后综合确定。本次募投项目中大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目的利 用小时数为 4,500 小时，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目和大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的利用小时数为 5,000 小时，台州头门港电厂项目的利用小时数为

4,697 小时。

公司募投项目年利用小时数和2023至2025年项目所在地的公司既有煤电项 目的利用小时数情况对比如下：

单位：小时

由上表，本次募投项目预计的发电设备利用小时数总体居于或低于 2023 年 至 2025 年同省份公司存量煤电机组利用小时数的区间，具有谨慎性和合理性。

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目的利用小时数假设稍高，主要原因系 2021-2023 年江苏统调燃煤发电机组平均发电利用小时数均超过 5,000 小时，2024 年公司位于江苏省的煤电机组利用小时数也超过 5,000 小时。大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目是公司在江苏省内的第一个百万千瓦级别煤电项目，也是江苏省 《关于“先立后改”煤电支撑性电源项目（第二批）规划建设实施方案》规划的支 撑性能源项目，预计利用小时数较好。相关测算具有合理性。

3、年上网电量

本次募投项目的年上网电量均依据如下公式计算得出：年上网电量=装机容 量×利用小时数-厂用电量。大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四 港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目 的年上网电量分别为 8,651 吉瓦时、9,600 吉瓦时、9,580 吉瓦时、5,940 吉瓦时。

4、年供热量和热价

本次募投项目中，台州头门港电厂项目涉及供热业务。年供热量主要依据台 州湾经济技术开发区的供热需求确定，为 240 万 GJ。热价主要参考本地区供热 市场价格确定，为 71.09 元/GJ（不含税）。

5、总成本费用测算

本项目发电总成本费用包括燃料费、材料费、折旧费、工资及福利费和其他 费用等。燃料费主要根据募投项目所在省份的既有煤电项目的近期用煤价格进行 测算确定，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦 扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目在进行效益测算 时预计的标准煤价格分别是 1,168.84 元/吨、1,050.07 元/吨、1,043.00 元/吨和

• 1,073.05 元/吨（含税）。材料费、折旧费、工资及福利费和其他费用等均按照项 目实际情况和公司会计政策确定。

6、毛利率测算

毛利率根据募投项目营业收入、营业成本数据计算得出，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目的投产后首个完整会计年度毛利率分别为 14.60%、18.05%、14.07%和 16.47%。公司 2024 年、2025 年火力发电毛利率分 别为 11.98%和 16.75%，本次募投项目毛利率水平与公司现有经营业绩较为匹配。

综上所述，募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数的测算 具有合理依据，与发行人现有的火电业务不存在重大差异。

（二）与同行业可比公司的对比情况

根据同行业上市公司的公开披露信息，同行业可比项目的收益率情况如下：

注：根据各上市公司公开信息整理，已剔除未披露项目内部收益率、投资回收期的项目。

由上表，公司本次募投项目与同行业可比项目的效益接近。因不同项目开工 时间、所处省份的煤电上网电价、煤耗水平、投资总额存在差异，不同项目在内 部收益率和投资回收期方面存在的差异具有合理性。

综上所述，本次募投项目效益测算谨慎、合理。

七、结合公司业务规模、现金流状况、资产构成、资产负债率等情况，说 明本次融资规模及补充流动资金的合理性，本次募投项目剩余资金缺口解决方 式及可行性

（一）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成、资产负债率等情况， 说明本次融资规模及补充流动资金的合理性

1、本次融资规模已考虑公司现有业务规模和未来发展需求

报告期内，国民经济不断发展，相应对用电量的需求也不断攀升。高技术制 造业、数字产品制造业和新型基础设施建设也将为电力消费注入新动能。

五大电力集团作为我国发电行业的“排头兵”和“国家队”，长期以来承担着能 源保供与能源安全的重要使命。公司作为五大电力集团中的大唐集团的核心上市 主体，上网电量和装机容量不断提升，践行了“提供绿色能源，点亮美好生活” 的企业使命。2023 年至 2025 年，公司营业收入基本持平，但装机容量、上网电 量、净利润水平持续得到提升：

伴随全社会用电量的不断提升、国家“双碳”目标提出和绿色清洁能源建设的 加速，公司一方面需不断加大以光伏、风电为代表的新能源项目建设，一方面需 要建设大容量、高参数、低消耗、少排放的煤电机组，发挥煤电在顶峰、调峰方 面的重要作用，支撑国民经济行业发展。至 2025 年末，公司规划的建设项目总 投资共计 2,535.13 亿元，其中未投金额达到 1,328.05 亿元。本次融资规模已考虑 公司现有业务规模和未来发展需求。

2、公司经营性现金流状况良好，但公司相较于同行业上市公司资产负债率 相对较高，项目投资压力和偿还有息负债压力持续存在

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 212.36 亿元、261.23 亿元、378.36 亿元、152.71 亿元，各期均保持净流入，良好的收益质量为日常经 营提供了扎实的资金基础。但相较于公司的资本性开支需求和偿还债务本息需求， 经营活动现金净流入规模相对有限，难以持续覆盖公司业务长期发展的需求。本 次发行有利于充分发挥公司上市平台作用，拓宽融资渠道，为公司支撑国民经济 用电需求提供新动能。

一方面，公司持续具有大额的项目建设投资需求。报告期内，公司投资活动 产生的现金流量净额分别为-176.87 亿元、-287.14 亿元、-264.60 亿元、-110.27 亿元，新能源发电建设项目和高效清洁煤电项目均需要公司持续投入资金进行建 设。

另一方面，公司面临偿还债务本息的资金需求。报告期各期末，公司合并报 表口径的资产负债率分别为 70.89%、71.02%、70.15%、69.52%，较同行业平均 水平更高，报告期内公司偿还债务本息的资金需求亦相应较大。报告期内，公司 筹资活动现金流出中，偿还债务支付的现金分别为 1,103.08 亿元、931.93 亿元、

• 1,219.55 亿元、814.22 亿元。

本次融资将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平和利息支出，提

升公司资金实力及流动性水平，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。

3、电力行业是典型的重资产资金密集型行业，以非流动资产为主的资产结 构导致公司需要外源融资，增强现金储备并满足项目建设需要

公司所处的电力行业是典型的重资产资金密集型行业，公司呈现非流动资产 为主的资产结构，报告期内公司流动比率分别为 0.44、0.43、0.42、0.44。公司 所处的电力行业要求公司需保有充足现金储备以应对采购和短期偿债压力，同时 也满足公司既定的大额资本开支需求。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司货币资金为 109.21 亿元，其中受限货币资金 4.03 亿元，可自由支配的资金为 105.18 亿元。以 2025 年度公司月均经营活动现 金流出金额 83.40 亿元测算，上述可自由支配的资金仅能够覆盖 1.3 个月左右的 经营活动现金支出。

4、满足国有资本经营预算资金管理的相关规定

截至预案公告日，公司共计取得大唐集团及所属企业拨付的 90,010 万元国 拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加 强企业财务信息管理暂行规定》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理 办法》等相关文件的规定，公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为 国有权益。本次发行完成后，公司将根据届时尚未落实为国有权益的国拨资金金 额和大唐集团认购本次发行的资金情况，将国拨资金落实为国有权益，满足国有 资本经营预算资金管理的相关规定。

综上所述，公司本次融资规模的确定已充分考虑了公司现有的业务规模、现 金流状况、资产构成、资金使用情况以及需落实为国有权益的国拨资金金额等因 素，募集资金系满足公司既定资本开支及日常经营资金需求，有利于增强公司资 金实力，优化资本结构，支撑公司主营业务持续增长，融资规模及补充流动资金 具有合理性。

（二）本次融资规模及补充流动资金的合理性测算

综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资本性支出需求、资金缺口等 情况，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，具体测算过程如下：

1、可自由支配资金余额

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 1,092,082 万元，其中受限 货币资金 40,277 万元，发行人交易性金融资产余额为 0 元。发行人可自由支配 资金余额为 1,051,805 万元。

2、未来三年预计自身经营活动现金

过去三年，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下。

2023 年至 2025 年，公司营业收入存在一定波动。考虑到本次募投项目建成 后，公司的超超临界燃煤机组装机容量将进一步提升，结合 2021 年至 2025 年发 行人营业收入复合增长率（4.06%），预计公司未来营业收入规模将保持增长。 假设未来三年公司营业收入保持每年同比 4%的增长率，未来三年预计营业收入 测算如下：

公司2023年至2025年三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例 平均值为 23.20%，假设 2026 年至 2028 年公司当年度经营活动产生的现金流量 净额占当年度营业总收入的比例与近三年平均值的比例保持一致，即为 23.20%， 2026 年至 2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为 9,134,323 万元。

3、未来三年资金需求

（1）安全现金储备需求

发行人需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营 活动。为保证公司稳定运营，同行业公司通常预留满足未来 2 个月经营活动所需 现金作为安全现金储备。结合公司生产经营经验、现金收支等情况，以 2025 年 度经营活动现金流出总额 10,008,571 万元为基础测算，发行人安全现金储备需求 为 1,668,095 万元。具体计算过程如下：

单位：万元

同行业公司的可自由支配资金数通常能覆盖未来 2 个月经营活动所需现金 流（即安全现金储备），而发行人目前可自由支配资金数只能覆盖未来 1 个月的 经营活动所需现金流，相比同行业公司发行人可自由支配资金数较低，日常经营 过程中通过应收电费回收、支出精细化管理等措施保持紧平衡状态。

2025 年度同行业可自由支配资金情况如下：

单位：万元、月

（2）项目投资资金需求

根据公司《2025 年年度报告》，公司预计未来的大额资本性支出情况如下：

考虑到上述大额资本性支出将按照预定计划进行投入，假设 2026 年至 2028 年公司当年度经营活动产生的现金流量净额占当年度营业总收入的比例与近三 年平均值的比例保持一致，即为-19.84%，则 2026 年至 2028 年公司项目投资所 需资金额合计为 7,811,920 万元。

（3）偿还有息负债利息

截至 2026 年 6 月 30 日，公司主要有息负债明细如下：

假设上述借款的规模在未来三年保持不变，按照公司截至 2026 年 6 月 30 日的综合融资利率 2.28%测算，未来三年上述有息负债需支付的利息为 1,276,536 万元。

（4）支付本次募投项目支出

本次募投项目计划使用 580,000 万元投资于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建 工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、 台州头门港电厂项目。

综上，综合考虑公司货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，

公司预计未来三年总体资金缺口为 1,150,423 万元，超过本次募集资金总额 800,000 万元，因此本次募集资金规模具有合理性。若不考虑本次拟投入煤电项 目建设的 580,000 万元，公司未来三年新增流动资金的需求为 570,423 万元，超

过本次募集资金总额中拟用于非资本性支出的金额，因此本次补充流动资金规模 具有合理性。

（三）本次募投项目剩余资金缺口解决方式及可行性

本次募投项目剩余资金缺口将通过少数股东实缴、银行借款、经营积累等方 式解决，本次募投项目的资金缺口测算如下：

单位：万元

具体情况分析如下：

1、少数股东实缴

公司本次募投项目中的大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目通过控股子公司实施。相关项目的部分资 金缺口将通过少数股东履行实缴义务解决。

根据公司、大唐江苏公司、南通国资公司签订的《江苏大唐国际吕四港发电 有限责任公司增资协议》，大唐江苏公司、南通国资公司将按照持股比例同步向 吕四港发电公司增资 58,536.45 万元、16,724.70 万元，合计增资 75,261.15 万元， 相关资金将用于大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目使用。

根据公司、大唐集团、潮州兴华签订的《广东大唐国际潮州发电有限责任公 司增资协议》，大唐集团、潮州兴华将按照持股比例同步向潮州发电公司增资 72,053.91 万元、8,476.93 万元，合计增资 80,530.84 万元，相关资金将用于大唐

潮州电厂 5-6 号机组项目使用。

根据公司与台州海盛签订的《大唐海投（台州）发电有限责任公司出资协议》， 公司与台州海盛分别出资 91,800 万元和 88,200 万元，台州海盛的出资将用于台 州头门港电厂项目使用。

2、银行借款

截至 2026 年 6 月 30 日，本次募投项目实施主体抚州第二发电公司、吕四港 发电公司、潮州发电公司、台州发电公司已获得且尚未使用的国有政策性银行及 商业银行授信规模或贷款额度分别为 754,850 万元、1,251,528 万元、912,787 万 元和 380,765 万元。

3、经营积累和其他方式自筹资金

考虑少数股东实缴、银行借款等方式筹集资金后，大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项 目、台州头门港电厂项目已基本不存在资金缺口。

除上述资金来源外，公司也可以以自身积累和其他方式自筹资金解决项目资 金缺口。截至 2026 年 6 月 30 日，公司非受限货币资金 105.18 亿元。公司经营 能力优秀，报告期各期的经营活动现金流量净额分别为 212.36 亿元、261.23 亿 元、378.36 亿元、152.71 亿元，保持了较好的经营活动现金流入，自身积累也能 够覆盖相应支出。除上述资金来源外，公司还可通过发行债务融资工具和公司债 券方式募集资金用于项目使用。2025 年 10 月 22 日，公司收到中国银行间市场 交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2025〕TDFI43 号），接受公司 债务融资工具注册，注册额度自 2025 年 5 月 23 日起 3 年内有效。2025 年 6 月， 公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意大唐国际发电股份有限公司向专业 投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1334 号），公司获 准向专业投资者公开发行额度不超过 300 亿元的公司债券，截至 2026 年 6 月 30 日尚有 189 亿元额度未被使用。

综上所述，本次募投项目剩余资金缺口具有可行的解决方式。

八、中介机构核查程序及意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师针对上述事项执行了以下核查程序：

• 1、查阅了本次发行募集资金投资项目相关可行性研究报告、核准、环评、

能评文件；查阅了煤电项目的相关产业政策；查阅了本次煤电项目所在省份的相 关电力发展规划，对本次募投项目的相关支持性政策文件；查阅《火电建设项目 环境影响评价文件审批原则》，分析大唐潮州电厂 5-6 号机组项目配套建设煤码 头是否符合产业政策；查阅《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》 《广东省发展改革委关于取消、下放和委托管理一批行政审批事项的通知》分析 大唐潮州电厂5-6号机组项目煤电机组项目和煤码头项目分别进行核准的合理性； 查阅本次募投项目相关前置审批程序和开工证明文件，分析项目开工时间是否符 合相关政策要求；查阅《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，分析本次募 投项目是否属于鼓励类项目；从公开渠道检索本次募投项目实施的江西省、江苏 省、广东省、浙江省的全社会用电量需求和发电量情况，分析本次募投项目建设 的必要性。

• 2、查阅了少数股东出具的确认函、公司相关董事会决议、投资协议，分析

少数股东是否同比例增资或提供借款；查阅了吕四港发电公司和潮州发电公司的 相关历史沿革文件，分析与关联方共同出资设立相关公司是否具有必要性和合规 性；查阅了本次募投项目相关批复文件，分析通过吕四港发电公司和潮州发电公 司实施募投项目的必要性和合理性。

• 3、查阅了《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》；获取大唐集

团在各省份的装机容量情况，分析大唐集团在江苏省与公司存在同类业务的合理 性，是否具有历史成因；查阅了控股股东出具的相关承诺；查阅了公司收购大唐 黑龙江发电有限公司 100%股权、大唐安徽发电有限公司 100%股权、大唐河北 发电有限公司 100%股权完成工商变更登记的公告，分析发行人控股股东的同业 竞争承诺的履行情况。

• 4、分析报告期内关联采购类型，查阅大唐煤炭电子购销平台交易规则，获

取主要采购方关联采购入厂单价及非关联采购入厂单价并进行比较，获取主要生 产性物资及设备采购合同，查阅最终供应商及其来源。了解与募投项目相关的关

联交易性质、合同总金额、报告期内采购金额、定价依据，取得大唐集团《中国 大唐集团公司物资成套服务工作指导意见》《中国大唐集团公司物资成套服务取 费标准》，查阅其中有关定价方式的规定，取得与募投项目相关的关联交易典型 合同，查验关于定价方式的关键条款。

• 5、查阅了本次发行募集资金投资项目相关可行性研究报告，了解相关投资

构成的测算依据及公允性；从公开渠道查阅其他同行业可比项目情况，确认是否 存在重大差异；取得发行人出具的关于本次募集资金运用情况的说明，了解本次 募集资金的非资本性支出情况。

• 6、查阅了本次发行募集资金投资项目相关可行性研究报告、公司报告期内

同区域同类型项目的利用小时数和上网电价数据、同行业类似项目相关测算假设， 分析相关测算是否具有合理性。

• 7、了解公司业务规模、未来资本性支出需求、公司现金流量情况和资产负

债率情况；复核发行人测算的资金缺口情况；查阅了本次募投项目的相关投资的 公告及董事会决议，分析发行人剩余资金缺口解决方式的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

• 1、本次募投项目符合国家产业政策要求，均属于项目所在省份的支撑性能

源项目；相关省份存在发用电量缺口，本次募投项目实施具有必要性，新增产能 规模具有合理性，相关电力消化不存在重大不确定性；

• 2、发行人与控股股东共同出资相关公司具有合理性、必要性和合规性，发

行人已建立有效的利益冲突防范措施；本次通过与控股股东共同出资相关公司实 施募投项目有利于发挥相关公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验， 确有必要性和合理性。

• 3、本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争；大唐集团

持续履行其做出的避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。

• 4、发行人报告期内的关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经营

需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，公司向关联方煤炭采购 的平均单价与向非关联方煤炭采购平均单价不存在重大差异，生产性物资及设备 采购主要由大唐集团通过公开招标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具 有公允性。发行人由于本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，本次 募投项目新增的关联交易主要为通过中水物资集团及其下属公司采购发电机、汽 轮机、锅炉、除尘器、阀门等设备，中水物资集团通过公开招标方式确定最终供 应商，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，相关关联 交易已经过内部决策程序，且发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺，本次 发行后不会新增显失公平的关联交易。

• 5、本次募投项目投资构成的测算具有公允性，与公司现有项目及同行业可

比项目不存在重大差异；本次募集资金中除补充流动资金和偿还国拨资金专项应 付款外，其他资金均拟用于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四 港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂项目 的资本性支出，非资本性支出占募集资金总额的比例不超过 30%，符合《〈上市 公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 等相关监管规定。

• 6、募投项目效益测算中上网电价、电量、毛利率等主要参数具有合理的测

算依据，与同行业可比公司及发行人同类项目不存在重大差异，本次募投项目效 益测算谨慎、合理。

• 7、公司本次融资规模的确定已充分考虑了公司现有的业务规模、现金流状

况、资产构成及资金使用情况等因素，募集资金系满足公司既定资本开支及日常 经营资金需求，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，支撑公司主营业务持 续增长，融资规模及补充流动资金具有合理性。公司针对本次募投项目剩余资金 缺口已制定可行的解决方式。

• 8、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条、

第 8 条的相关规定。

问题 2、关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为 12,242,660 万元、 12,347,363 万元和 12,125,542 万元，归母净利润分别为 136,676 万元、450,618 万元和 738,626 万元，主营业务毛利率分别为 10.82%、13.93%和 18.32%。2）报 告期各期末，发行人固定资产的账面价值分别为 19,332,689 万元、20,488,289 万 元和 21,932,018 万元。3）报告期各期末，在建工程的账面价值分别为 2,598,457 万元、2,921,819 万元和 2,132,763 万元。4）报告期内，公司存在于财务公司存 借款的情况。5）报告期各期末，公司委托贷款余额分别为 17,255 万元、17,255 万元和 3,079 万元；公司长期股权投资包括对大唐财富投资管理有限公司、大唐 融资租赁有限公司的投资。

请发行人说明：（1）结合上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行 业政策等，说明报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公 司的对比情况；（2）结合报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置、 固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的 充分性；（3）报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、 是否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分；（4）公司 在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人 资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上市公司利益；（5） 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业 务）的具体情况；结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理有限公司、 大唐融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期 限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行业政策等，说明 报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公司的对比情况

（一）上网电价、上网电量、原材料价格变动趋势及行业政策等情况

1、上网电价

报告期内，公司不同类型电源平均上网电价（含税，下同）情况如下：

单位：元/兆瓦时

报告期内，公司的平均上网电价整体呈现下降趋势，一方面，在新能源装机 容量快速增长、国家推行电力市场改革及市场化交易程度不断提升的背景下，电 力市场供需形势变化，市场竞争加剧，另一方面，煤炭价格下行传导至下游用电 端，使得公司主要经营的火电平均上网电价下降。

报告期各期，公司平均上网电价分别为 466.41 元/兆瓦时、451.43 元/兆瓦时、 434.82 元/兆瓦时和 430.92 元/兆瓦时，其中，火电平均上网电价分别为 494.03 元/兆瓦时、481.01 元/兆瓦时、468.82 元/兆瓦时和 457.96 元/兆瓦时，报告期内 价格下降，主要系电力市场供需形势变化及煤炭价格下降的传导效应所致；水电 平均上网电价分别为 251.74 元/兆瓦时、251.94 元/兆瓦时、248.00 元/兆瓦时和 285.41 元/兆瓦时，最近三年，公司水电平均上网电价相对稳定，2026 年 1-6 月 电价同比变动幅度较小；风电平均上网电价分别为 506.07 元/兆瓦时、457.64 元/ 兆瓦时、419.89 元/兆瓦时和 410.72 元/兆瓦时，光伏平均上网电价分别为 451.48 元/兆瓦时、446.70 元/兆瓦时、413.82 元/兆瓦时和 392.30 元/兆瓦时，新能源发 电平均上网电价下降，主要系随着新能源发电项目市场化改革政策调整，电力市 场竞争加剧所致。

2、上网电量

报告期内，公司不同类型电源上网电量情况如下：

单位：亿千瓦时

报告期各期，公司上网电量分别为 2,594.77 亿千瓦时、2,693.22 亿千瓦时、

• 2,731.09 亿千瓦时和 1,294.69 亿千瓦时。报告期内，受全社会用电需求同比增加、 装机容量增长等因素影响，公司上网电量总体呈现增长趋势，其中，不同类型电 源上网电量变动趋势有所差异，具体分析如下：

（1）火电

最近三年，公司火电上网电量呈先增后降趋势，2024 年度，受全社会用电 需求同比增加以及夏、冬两季局部天气影响，公司全年火电上网电量同比上升； 2025 年度，受电力市场化交易改革及市场供需形势变化影响，公司全年火电上 网电量有所下降。

2026 年 1-6 月，公司火电上网电量同比增长 2.97%，主要原因系全社会用电 量增加及燃机装机容量增加。

（2）水电

最近三年，公司水电上网电量呈增长趋势，主要系公司水电区域来水增多所 致；2026 年 1-6 月，公司水电上网电量同比增长 17.05%，主要系重庆、云南等 区域来水优于同期。

（3）新能源发电

报告期内，受全社会用电需求增长及新能源装机容量增长等因素影响，公司 风电、光伏上网电量均呈增长趋势，其中，2026 年 1-6 月，公司风电、光伏上网 电量同比增长率分别为 1.17%、5.90%。

3、原材料价格变动趋势

公司主要经营火力发电业务，并经营部分水电、风电和其他能源发电业务。 由于水电、风电、光伏等可再生能源发电过程中的主要成本为资产折旧与摊销、 职工薪酬等，报告期内公司生产所需原材料主要为火力发电业务采购的发电用煤。

2020 年以来，国内煤价总体呈现先大幅上升后波动下降的趋势，煤价至 2021 年 10 月后达到高位后逐渐回落，以秦皇岛煤炭网环渤海动力煤（Q5500K）综合 平均价格指数（以下简称环渤海动力煤综合平均价格指数）为例进行说明，具体 价格变化如下图所示：

数据来源：wind 资讯

除环渤海动力煤综合平均价格指数外，CECI 沿海电煤指数成交价 5500 同样 是发电用煤采购成交价的重要参考。报告期内，公司采购煤炭总量、环渤海动力 煤综合平均价格指数均值、CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值及公司平均煤机 入炉标煤单价（不含税）具体情况如下：

单位：万吨，元/吨

注：环渤海动力煤综合平均价格指数均值和 CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值取期

间内每周指数或价格的算术平均值。

最近三年，国内煤炭价格呈现总体波动下行趋势；2025 年下半年以来，受 下游行业煤炭消费超预期增长等因素影响，煤炭价格有所回升。报告期内，公司 煤炭平均采购单价变动趋势与国内煤炭市场价格变动趋势总体一致。2024 年度、

• 2025 年度和2026年 1-6 月，公司平均煤机入炉标煤单价变动幅度分别为-7.38%、

-14.80%和 1.81%，环渤海动力煤综合平均价格指数变动幅度分别为-1.37%、-4.87% 和 1.86%，CECI 沿海电煤指数成交价 5500 变动幅度分别为-5.46%、-18.18%和 9.24%。

4、行业政策 （1）火力发电由主体性电源向基础保障与调峰辅助电源转型

2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系 规划》提出，着力增强能源供应链稳定性和安全性，加强煤炭安全托底保障，发 挥煤电支撑性调节作用，根据发展需要合理建设先进煤电，保持系统安全稳定运 行必需的合理裕度，加快推进煤电由主体性电源向提供可靠容量、调峰调频等辅 助服务的基础保障性和系统调节性电源转型，充分发挥现有煤电机组应急调峰能 力，有序推进支撑性、调节性电源建设；2026 年 6 月，国家发改委、国家能源 局印发的《新型能源体系建设“十五五”规划》提出，构建坚强韧性的能源安全 保障体系，夯实能源转型安全基础，强化煤炭兜底保障作用，推动火电转向支撑 调节性电源，优化火电布局，合理控制煤电装机规模和发电量。

尽管风电、太阳能发电等新能源发电装机规模快速增长，但由于其存在间歇 性、不稳定的特点，仍需由火电承担起顶峰保供、调峰调频等关键职责，保障我 国庞大的电网安全稳定运行。在能源转型的大背景下，火电在电力系统中的角色 正从主力供应向基础保障与调峰辅助转变，火电通过灵活性改造，继续发挥着保 障电网安全、平衡供需波动的重要作用。

（2）容量电价机制为火电行业可持续发展提供更加坚实的保障

2023 年 11 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于建立煤电容量电价 机制的通知》（发改价格〔2023〕1501 号），对煤电实行“电量电价+容量电价” 两部制电价政策。2024 至 2025 年期间，我国多数地区通过容量电价机制回收煤 电机组固定成本的比例为 30%左右。2026 年 1 月，国家发改委、国家能源局进

一步发布《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114 号）， 将通过容量电价回收煤电机组固定成本的比例提升至不低于 50%。

通过健全电价机制，煤电机组的固定成本得以有效回收，并获得合理回报， 这为火电行业实现可持续发展提供了更加坚实的保障，推动煤电机组向“兜底保 供”、“系统调节”功能转型。

（3）电力市场化改革加速推进

2022 年 4 月，中共中央、国务院印发《关于加快建设全国统一大市场的意 见》，首次从国家层面提出健全全国统一电力市场体系。此后陆续出台了诸多政 策措施加速推进这一目标的实现。2025 年 2 月，《关于深化新能源上网电价市 场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）出台，推 动新能源上网电价全面由市场形成，标志着我国电力市场化改革进入新阶段。

• 2026 年 2 月，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》 （国办发〔2026〕4 号），明确到 2030 年基本建成全国统一电力市场体系。

伴随全国统一电力市场体系改革加速推进，新能源将逐步成为发电量的主体， 火电等常规能源将逐步转变为支撑性、调节性电源，双方在新型电力系统中共生 补充、协同发展。

（二）报告期内公司毛利率、归母净利润变动的原因，与同行业可比公司 的对比情况

1、公司经营业绩概览

报告期内，公司主要经营业绩情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入金额分别为 12,242,660 万元、12,347,363 万元、

12,125,542 万元和 5,841,820 万元，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比增速分 别为 0.86%、-1.80%和 2.14%，营业收入总体保持稳定。一方面，受电力市场供 需形势变化引发的市场竞争加剧及煤炭价格下行等因素影响，报告期内公司平均 上网电价呈下降趋势；另一方面，受全社会用电需求同比增加、水电区域来水增 多及新能源装机容量增长等因素影响，报告期内公司上网电量总体呈现增长趋势， 在两因素共同作用下，公司营业收入总体保持稳定。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 136,676 万元、450,618 万元、738,626 万元和 550,944 万元，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比增速 分别为 229.70%、63.91%和 20.31%；公司主营业务毛利率分别为 10.82%、13.93%、

18.32%和 18.69%，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比上升 3.11、4.39 和 0.92 个百分点。最近三年，公司主营业务毛利率和归母净利润上升，主要系煤炭等电 力燃料成本下降所致，以 CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值为例，2024 年和

• 2025 年，CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值分别同比下降 5.46%和 18.18%， 公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降 7.38%和 14.80%，公司火 力发电业务成本分别同比下降 3.95%和 10.35%。2026 年 1-6 月，公司主营业务 毛利率变动较小，公司归属于母公司股东的净利润增加主要系公司主营业务中水 力发电、其他类毛利增加和热力销售毛利改善所致。

2、毛利率变动原因说明

报告期内，公司主营业务毛利构成及毛利率情况如下：

单位：万元

公司主营业务收入来源为以火力发电为主的电力销售收入，报告期内，公司 主营业务毛利率分别为 10.82%、13.93%、18.32%和 18.69%，2024 年、2025 年 和 2026 年 1-6 月同比增加 3.11、4.39 和 0.92 个百分点。

最近三年，公司主营业务毛利率上升，主要系煤炭等电力燃料成本下降带动 火力发电毛利率上升所致。以 CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值为例，2024 年和2025年，CECI沿海电煤指数成交价5500均值分别同比下降5.46%和18.18%， 公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降 7.38%和 14.80%，公司火 力发电业务成本分别同比下降 3.95%和 10.35%。

2026 年 1-6 月，公司主营业务毛利率同比变动较小，其中，火力发电同比有 所下降，主要系公司火电燃料成本变动较小而平均上网电价有所下降所致；水力 发电毛利率同比有所上涨，主要系公司水电上网电量较同期上涨 17.05%而电价 未有明显波动所致；热力销售毛利率有所改善，主要系公司热力销售成本下降所 致；其他类主要包括铝产品销售、煤炭销售及粉煤灰处置等，毛利率明显上升主 要系铝市场价格波动使得毛利大幅上升所致。

3、归母净利润变动原因说明

报告期内，公司归母净利润变动情况如下：

单位：万元

报告期内，公司归母净利润分别为 136,676 万元、450,618 万元、738,626 万 元和 550,944 万元，2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月同比增长 229.70%、63.91% 和 20.31%，报告期内呈持续上涨趋势。

最近三年，公司归属于母公司股东的净利润增加主要系煤炭等电力燃料成本 下降带动营业成本下降、营业毛利上升所致。以 CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值为例，2024 年和 2025 年，CECI 沿海电煤指数成交价 5500 均值分别同比下 降 5.46%和 18.18%，公司平均煤机入炉标煤单价（不含税）分别同比下降 7.38% 和 14.80%，公司火力发电业务成本分别同比下降 3.95%和 10.35%，公司营业成 本同比下降 2.71%和 6.66%。

2026 年 1-6 月，公司归母净利润增加，主要系公司主营业务中水力发电、其 他类毛利增加和热力销售毛利改善所致。其中，水力发电业务毛利相较 2025 年 1-6 月同期增加，主要系公司水电上网电量较同期上涨 17.05%而电价未有明显波 动所致；热力销售毛利率有所改善，主要系发行人售热量同比增加而热力销售成 本下降所致；其他类毛利增加主要系铝市场价格波动使得毛利大幅上升所致。

4、与同行业可比公司的对比情况

考虑申银万国行业分类“火力发电”项下 A 股上市公司包含较多区域性火 力发电上市公司，其资产规模、营业收入和净利润规模相较公司有较大差距，故 选取与公司前述三项指标较为相近的 A 股同行业可比公司华能国际、国电电力 和华电国际，其报告期内主营业务毛利率、归属于母公司股东的净利润情况如下：

注：数据来源于 Wind 资讯。

报告期内，受煤炭价格下降使得火电单位燃料成本降低影响，同行业可比公 司主营业务毛利率、归属于母公司股东的净利润均总体呈增长趋势，公司主营业 务毛利率、归属于母公司股东净利润变动与同行业可比公司情况基本一致。

二、结合报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置、固定资产减 值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资产减值计提的充分性

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 19,332,689 万元、20,488,289 万元、21,932,018 万元和 21,601,621 万元。公司固定资产主要由房屋及建筑物、 机器设备、运输工具构成。房屋及建筑物主要包括电厂主厂房、储灰场、煤运码 头、输煤栈桥、办公楼及员工宿舍等生产配套与辅助性建筑，报告期内，上述房 屋建筑物均与在运发电机组配套使用，为发电业务的核心载体，维护和使用状况 良好。机器设备为核心生产资产，包括汽轮机、发电机、锅炉等各类发电机组及 附属设备，各期末其账面价值占固定资产总额的比例分别为 55.73%、58.05%、 61.42%和 61.54%，占比呈上升趋势，主要系发电机组投资增加所致。运输工具 主要为生产及管理用车，规模相对较小，用于日常生产经营。

（一）报告期内固定资产的使用情况、是否存在资产闲置的情况 报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：

公司作为经营年限较长的发电企业，核心发电资产以火电机组为主，报告期 内资产整体运营状态稳定。截至 2026 年 6 月 30 日，公司拥有的在役装机容量在

• 2,000 兆瓦以上的主要发电机组配置情况如下：

报告期内，公司固定资产整体运营使用情况正常，无大额资产闲置情形，仅 存在少量因政策要求、经营战略调整或市场情况变化形成的闲置固定资产。截至

• 2026 年 6 月 30 日，公司闲置固定资产账面价值合计 2,341 万元，主要闲置资产 情况如下：

• （1）内蒙古大唐国际呼和浩特铝电有限责任公司（以下简称“呼铝电公司”）

因关停相关氧化铝生产系统形成了部分闲置固定资产，呼铝电公司后续拟转让该 资产。截至 2026 年 6 月 30 日，该项资产原账面净值 57,231 万元，已计提减值 准备 56,300 万元，账面价值 931 万元，账面价值已接近净残值。

• （2）江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司原 4 号主变压器因机组降压改

造而退出运行，公司每年定期进行检查、维护及绝缘、直阻预防性试验，将其作

为备用设备进行管控维护，整机工况完好，应急工况下进行预防性交接试验合格 后可投入运行。截至 2026 年 6 月 30 日，该项资产账面原值 3,927 万元，已计提 折旧 3,368 万元，账面价值 559 万元，账面价值已接近净残值。

• （3）大唐国际发电股份有限公司北京高井热电分公司配套房屋及建筑物等

固定资产因经营计划调整而形成部分闲置固定资产。截至 2026 年 6 月 30 日，该 项资产原账面净值 9,931 万元，已计提减值准备 9,389 万元，账面价值 542 万元， 账面价值已接近净残值。

（二）固定资产减值测试及与同行业可比公司的比较情况等，说明固定资 产减值计提的充分性

1、报告期内固定资产减值测试情况

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定：企业应当在资产负 债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第六条规定：资产存在减值迹象 的，应当估计其可收回金额。报告期各期末，公司管理层依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对固定资产减值迹象进行判断，对于存在减值迹象的 固定资产，管理层执行减值测试，估计其可收回金额。

公司主要经营以火力发电为主的发电业务。报告期各期，公司发电业务的毛 利和毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，公司发电业务经营情况稳定、盈利状况良好，主业资产整体运行 良好，除个别闲置或已关停的机组外，在运发电资产不存在减值迹象。报告期内， 公司对部分存在减值迹象的资产进行减值测试，并根据测试结果计提相应减值准 备。

（1）发电业务固定资产减值情况说明

①河北大唐国际崇礼风电有限责任公司因西桥梁二期风电项目实施提效改 造，于报告期内拆除风机、塔筒、箱变等低效资产，经测试存在减值迹象，全额 计提固定资产减值准备 1,926 万元；

• ②大唐国际发电股份有限公司下花园热电分公司 3 号燃煤机组于 1988 年建

成投产，报告期内进行关停处置，相关资产存在减值迹象，公司针对上述资产进 行减值测试，同时聘请专业评估机构中联资产评估集团有限公司协助完成相关资 产的减值评估工作，经评估相关资产可收回金额 2,257 万元，账面价值 25,827 万元，计提固定资产减值准备 23,570 万元；

• ③大唐国际发电股份有限公司陡河热电分公司 5、6 号机组和 7、8 号机组于

报告期内进行关停处置，相关资产存在减值迹象，公司针对上述固定资产进行减 值测试，同时聘请专业评估机构北京中众利安房地产土地资产评估有限公司协助 完成相关资产的减值评估工作，经评估相关资产可收回金额分别为 2,040 万元和 7,670 万元，账面价值分别为 16,497 万元和 34,042 万元，分别计提固定资产减值 准备 14,457 万元和 26,372 万元。

（2）其他业务固定资产减值情况

报告期内，呼铝电公司关停相关氧化铝生产系统形成部分闲置资产，公司针 对相关资产进行减值评估测试，同时聘请专业评估机构山东卓德土地房地产资产 评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司协助完成相关资产的减值评估 工作，经评估相关资产可收回金额 6,334 万元，账面价值 33,505 万元，计提固定 资产减值准备 27,171 万元。

综上所述，报告期内公司业务经营稳定，盈利状况良好，主业资产整体运行 良好。公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司相关财务会计 制度的规定，于资产负债表日结合资产运行状况等因素，判断固定资产是否存在 减值迹象。对存在减值迹象的资产，公司开展规范的减值测试，并按测试结果足 额计提减值准备，计提依据充分、金额合理，能够客观、公允地反映公司资产状 况和经营成果。

2、与同行业可比公司的比较情况 公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》开展减值测试：在资产存在

政策性关停、技改拆除、经济性下滑等减值迹象时测算可收回金额，可收回金额

按照公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值孰高确定。资 产组均以独立电厂、发电机组或新能源项目作为最小现金产出单元；对确定关停 不再运营的资产优先采用公允价值扣除处置费用确定可收回金额，持续经营资产 采用现金流折现模型测算在用价值；大额减值事项均聘请独立第三方实施以财务 报告为目的的评估。公司固定资产减值测试的判断原则、资产组划分、估值方法 选择与同行业可比公司不存在实质性差异。

报告期内，同行业可比公司均存在对火电资产组等固定资产计提减值的情况， 固定资产减值损失具体金额如下：

单位：万元

大唐发电 2023 年度未发生重大火电机组关停对应的固定资产减值，仅针对 少量风电技改资产计提减值准备；2024-2025 年，因存量煤电机组政策性关停等 因素，固定资产减值准备计提金额有所增加。

公司与可比公司固定资产减值计提金额存在差异，主要系各家企业资产体量、 存量机组结构、产能退出政策执行节奏及技改更新实施计划的客观不同所致，报 告期内公司固定资产减值准备计提情况与同行业可比公司不存在显著差异。

综上，报告期内，公司固定资产整体运营使用情况正常，无大额资产闲置情 形，仅存在少量因政策要求、经营战略调整或市场情况变化形成的闲置固定资产。 公司固定资产减值准备计提严格遵循《企业会计准则》及会计审慎性原则，结合 报告期内资产使用、闲置状态，在资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹 象，对存在减值迹象的资产，相应执行减值测试程序并足额计提，固定资产减值 准备计提充分；公司固定资产减值测试的判断原则、资产组划分、估值方法选择 及固定资产减值准备计提情况与同行业可比公司不存在实质性差异。

三、报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、是 否存在延期转固或长期停工的情况，相关减值准备计提是否充分

（一）报告期内公司在建工程主要项目及完工进度情况，是否如期开展、 是否存在延期转固或长期停工的情况

公司在建工程主要为电力基础设施建设及技改项目，均围绕公司主业展开， 与公司战略转型及“双碳”目标导向一致。报告期内，公司持续推进电源结构调 整和绿色低碳转型，火电方面以超超临界高效大机组新建及等容量替代等方式优 化存量、提升增量，推动清洁能源装机占比持续提升。截至 2026 年 6 月 30 日， 公司装机容量 85,912 兆瓦，较 2022 年末净增加 14,887 兆瓦，在建工程的持续投 入是装机容量增长的主要驱动因素。

截至报告期各期末，公司在建工程主要项目及完工进度情况如下：

单位：万元

报告期内，公司在建工程主要项目按计划推进，在达到预定可使用状态时结 转固定资产；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计价值转入固定资产， 并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。公司在建工程转固政策符合《企业会 计准则》的相关规定及同行业惯例，报告期内公司在建工程主要项目均在达到预 定可使用状态时转固，不存在已达到转固条件而延迟转固或长期停工的情形。

（二）报告期内公司在建工程相关减值准备计提是否充分 1、减值测试方法

报告期内，公司严格按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，持 续识别在建工程减值迹象。对于存在减值迹象的在建工程，公司通过估计该在建 工程的可收回金额执行减值测试。可收回金额的估计根据公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2、报告期内在建工程减值计提情况 报告期内公司在建工程大额减值计提情况如下:

• （1）受内蒙古自治区能源产业政策调整的影响，公司位于内蒙古的煤电一

体化项目已不具备继续开发的条件。经公司沟通，当地政府同意返还公司已缴纳 的煤矿资源价款 80,000 万元，未提出前期投入等的返还意见。项目账面价值 201,076 万元，预计可收回金额 80,000 万元，计提在建工程减值准备 121,076 万 元。

• （2）大唐国际发电股份有限公司山西代表处负责开发的 7 个火电前期项目，

受煤电停、缓建等外部政策变化影响，无继续开发可能，全额计提在建工程减值 准备 22,377 万元。

• （3）平潭长江澳海上风电项目因政策变化调整建设方案，工程物资通过续

建项目消纳后，仍有部分剩余物资无法继续使用，项目账面价值 19,645 万元， 全额计提在建工程减值准备 19,645 万元。

• （4）天津南港工业区应急锅炉项目因经济性不达标，无继续开发可能，项

目账面价值 15,822 万元，全额计提在建工程减值准备 15,822 万元。

• （5）鄂尔多斯市瑞德丰矿业有限责任公司管理的 1000 万吨/年选煤厂项目

因市场条件发生较大变化，项目经济性指标趋于劣化，项目已暂停建设，经国众 联资产评估土地房地产估价有限公司评估测试，项目预计可收回金额 15,285 万 元，账面价值 29,778 万元，计提在建工程减值准备 14,493 万元。

• （6）丹达河水电站项目，因国家相关政策发生变化，项目已终止建设，存

在减值迹象，经中瑞世联资产评估集团有限公司评估测试，项目预计可收回金额 43,928 万元，账面价值 53,196 万元，计提在建工程减值准备 9,268 万元。

• （7）大唐黑龙江发电有限公司管理的塔林西水电项目等 18 个前期项目因相

关能源政策调整以及市场环境变化，已不具备继续开发和推进的条件，项目已终 止，项目账面价值 7,622 万元，全额计提减值准备 7,622 万元。

报告期内，公司建立了较为完善的资产管理制度，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，于资产负债表日结合项目建设进展、外部环境变化等 因素判断在建工程是否存在减值迹象；对存在减值迹象的在建工程，公司及时开 展减值测试，合理估计其可收回金额，并按可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。综上，报告期内公司在建工程减值准备计提充分。

四、公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在 质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在影响独立性的情形，是否损害上 市公司利益

（一）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存

在质押等 1、报告期内发行人在财务公司存款的具体情况 报告期各期，公司在中国大唐集团财务有限公司的每日最高存款限额和日最

高存款余额情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公 司”）存放的存款金额分别为 816,482 万元、714,370 万元、866,699 万元和 1,034,010

万元，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司在大唐财务公司存款不存在质押的情形。 根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，公司在大唐财务公司的

存款利率参照中国人民银行统一颁布的基准利率，不低于商业银行同期同类产品 的利率，具体情况如下：

2、报告期内发行人在财务公司借款的具体情况

报告期各期，公司在大唐财务公司的贷款额度分别为 2,700,000 万元、 2,700,000 万元、2,700,000 万元和 3,000,000 万元。报告期各期末，公司在大唐财 务公司的贷款余额分别为 988,681 万元、1,523,630 万元、1,197,133 万元和 1,237,269 万元，具体情况如下：

单位：万元

根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，大唐财务公司向公司提 供贷款的利率不高于境内全国性商业银行同种类贷款服务所适用的利率，具体情 况如下：

（二）发行人不存在资金使用受限的情形 根据公司与大唐财务公司签订的《金融服务协议》，公司有权在了解市场价 格的前提下，结合自身利益决定是否与大唐财务公司保持金融服务关系，也可以 根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务；在 大唐财务公司获得国家金融监督管理总局有关批复的前提下，财务公司同意按照 发行人或发行人的附属公司的要求或指示向发行人或发行人的附属公司提供金 融服务业务。发行人在大唐财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使 用不存在差异，可以自由调度和支取。报告期内，发行人根据自身的资金规划支 取在大唐财务公司账户内的资金，经内部审批后向大唐财务公司下达支付指令， 大唐财务公司无针对付款指令的修改和审批权限，并且发行人在大唐财务公司的 存款账户独立于控股股东及其关联方，发行人对大唐财务公司账户内的资金使用 不受控股股东及其关联方的影响或干预。

发行人与大唐财务公司发生贷款业务时，双方签订贷款合同，大唐财务公司 根据约定时间放款供发行人使用，发行人在贷款合同到期后归还上述借款，期间 不存在资金占用的情形。

综上，发行人能够自主支配在大唐财务公司的存贷款资金，不存在资金使用 受限的情形。

（三）发行人在财务公司的存款和借款不存在影响独立性的情形，未损害 上市公司利益

报告期内，发行人与大唐财务公司之间的业务往来符合中国证监会《关于规 范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕 48 号）的 相关要求，不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：

综上，公司与大唐财务公司之间的业务往来不存在影响独立性的情形，未损 害上市公司利益。

五、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含 类金融业务）的具体情况；结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理 有限公司、大唐融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有 金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资

（含类金融业务）的具体情况 1、财务性投资及类金融业务的认定标准 （1）财务性投资的认定标准 根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的

认定标准如下：

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不 包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关 的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金 额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围 内的类金融业务的投资金额）。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或 者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如 符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性

投资，不纳入财务性投资计算口径。” （2）类金融业务的认定标准 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业

务的认定标准如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资 租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含 类金融业务）的具体情况

2026 年 7 月 9 日，公司召开第十二届董事会十五次会议，审议通过了本次 向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回 复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

（二）结合委托贷款的具体情况、投资大唐财富投资管理有限公司、大唐 融资租赁有限公司的情况，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、货币资金 截至 2026 年 6 月末，公司货币资金主要为存放财务公司存款、银行存款、

土地复垦保证金及履约保证金等，不属于财务性投资。 2、其他应收款 截至 2026 年 6 月末，公司其他应收款主要由应收股利及押金保证金构成。

其中，公司对恒盛置业、同方投资的应收股利属于与公司主营业务无关的股权投 资收益，属于财务性投资，合计 12,215 万元，占最近一期末归母净资产的比例 为 0.15%，占比较小。

3、其他流动资产 截至 2026 年 6 月末，公司其他流动资产主要为业务开展相关的待抵扣增值

税、预缴所得税，以及对已进入破产清算程序的原全资子公司大唐内蒙古鄂尔多 斯硅铝科技有限公司（以下简称“鄂铝公司”）的委托贷款。

鄂铝公司系公司原全资子公司，主要从事利用高铝粉煤灰开发生产铝硅系列 合金并对外销售，系公司在内蒙古地区高铝粉煤灰提取氧化铝及硅铝合金项目的 实施主体，处于公司火电业务下游固废资源化配套环节，是公司布局火电粉煤灰 资源化处置领域的战略性投资。2022 年，鄂铝公司被法院裁定受理破产清算， 破产管理人已正式接管其资产、账簿及经营决策权限，公司丧失对其控制权，不 再将其纳入合并财务报表范围。报告期内，公司未向鄂铝公司新增发放委托贷款。 截至 2026 年 6 月末，公司对鄂铝公司委托贷款的账面价值为 3,079 万元。

公司对鄂铝公司的委托贷款系原属于集团内部往来，在 2022 年丧失对其控

制权后转化为公司对关联方的对外债权，因此不属于财务性投资。 4、债权投资 截至 2026 年 6 月末，公司债权投资为对合营企业河北蔚州能源综合开发有

限公司（以下简称“蔚州能源”）的委托贷款，具体情况如下：

单位：万元

蔚州能源是火力发电企业，核心资产为 2×660MW 国产超超临界燃煤空冷 凝汽抽汽机组，系保障首都供电的重点电源。为落实区域经济发展部署、拓展京 津冀区域电力业务布局，公司于 2005 年 9 月与河北省属国有独资能源集团开滦 （集团）有限责任公司合资设立蔚州能源。蔚州能源与公司同属发电行业，参与 其设立属于公司围绕主营业务开展的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方 向。

该笔款项系公司以委托贷款形式向蔚州能源提供的蔚州能源 1 号机组灵活 性调峰及增容改造项目超长期特别国债财政资金，资金来源为专项财政拨款。该 项目属于能源领域电力行业煤电机组宽负荷高效改造范畴，改造完成后将有效提 高机组深度调峰和能源保供能力，为区域电网平抑新能源负荷波动释放调节空间， 助力公司履行区域能源供应保障职责。上述政策性资金专项用于支持蔚州能源实 施火电机组技改升级，有助于夯实公司区域主业竞争力，与公司主营业务具有协 同效应，且不以获取利息收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至 2026 年 6 月末，公司其他权益工具投资均为对产业链上下游非上市企 业的参股长期股权投资，系围绕公司主营业务开展的战略性产业布局，不属于财 务性投资。主要明细如下：

单位：万元

6、其他非流动金融资产 截至 2026 年 6 月末，公司其他非流动金融资产均为对产业链上下游非上市

企业的参股长期股权投资，系围绕公司主营业务开展的战略性产业布局，不属于 财务性投资。报告期内，公司与下述被投资单位间未发生交易。具体明细如下：

单位：万元

7、长期应收款 截至 2026 年 6 月末，公司长期应收款主要为业务开展相关的融资借款保证

金，不属于财务性投资。

8、长期股权投资

截至 2026 年 6 月末，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元