北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二）

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目 录

一、《审核问询函》问题 1：关于募投项目 ..................................................................... 3 （一）问题 1（2） ....................................................................................................... 4 （二）问题 1（3） ..................................................................................................... 16 （三）问题 1（4） ..................................................................................................... 24

二、《审核问询函》问题 3：关于行政处罚 ................................................................... 32

北京市京都律师事务所 关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二）

致：大唐国际发电股份有限公司

京都 20261525 号－内核文件 12

根据与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人委托担任本次发行的专项法 律顾问，已为贵司出具《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（京都 20261525 号－内核文件 02，

以下简称“《律师工作报告》）”和《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份 有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（京都 20261525 号－内 核文件 03，以下简称“《法律意见书》”），以及《北京市京都律师事务所关于大唐 国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》 （京都 20261525 号－内核文件 11，以下简称《补充法律意见（一）》）。

鉴于 2026 年 8 月 27 日上交所就本次发行出具了《关于大唐国际发电股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕272 号，以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》相关问题进行核查后， 出具《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象 发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见（一）》不 可分割。在本补充法律意见中未发表意见的事项，以《律师工作报告》《法律意见书》 《补充法律意见（一）》为准；本补充法律意见中所发表的意见与《律师工作报告》 《法律意见书》《补充法律意见（一）》有差异的，或者《律师工作报告》《法律意 见书》《补充法律意见（一）》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见声明事项，除另有说明外，与《律师工作报告》《法律意见书》《补 充法律意见（一）》所列声明事项一致，所用简称与《律师工作报告》《法律意见书》 《补充法律意见（一）》的释义一致。

基于上述，本所现出具本补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 1：关于募投项目

《审核问询函》：“根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不 超过 80.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建 工程项目”、“大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目”、“大唐潮州电厂 5-6 号机组项目”、 “台州头门港电厂项目”、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。2）部分募投项 目由控股子公司实施，部分控股子公司由发行人与控股股东共同出资设立。3）报告 期内，公司向关联方采购的金额分别为 2，820，023 万元、2，872，029 万元、2，966， 661 万元，占营业成本的比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%，募投项目的实施可能 会新增关联交易。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否符合国家产业政策要求；结合本次募投项 目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明本次 募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定

• 性；（2）相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或 借款的主要条款，发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和 合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理
• 性；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，控股股东 做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市 公司利益；（4）报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性，结 合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或 利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易；（5）本次募 投项目投资构成的测算依据及公允性，与公司现有项目及同行业可比项目是否存在重 大差异，本次募集资金中非资本性支出情况；（6）结合募投项目效益测算中上网电价、 电量、毛利率等主要参数的测算依据及合理性，与同行业可比公司及发行人同类项目 的对比情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（7）结合公司业务规模、 现金流状况、资产构成、资产负债率等情况，说明本次融资规模及补充流动资金的合 理性，本次募投项目剩余资金缺口解决方式及可行性。

请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对问题（2）-（4）核

查并发表明确意见，并对发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。”

针对上述（2）-（4）项问题，本所回复如下：

（一）问题 1（2）

相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款 的主要条款，发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规 性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；

核查程序：

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了少数股东出具的确认函、 公司相关董事会决议、投资协议，分析少数股东是否同比例增资或提供借款；2.查阅 了吕四港发电公司和潮州发电公司的相关历史沿革文件，分析是否具有必要性和合规 性；3.查阅了本次募投项目相关批复文件，分析通过吕四港发电公司和潮州发电公司 实施募投项目的必要性和合理性。

核查内容：

1. 相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借 款的主要条款

本次募投项目实施主体及公司持股情况如下：

本次发行募投项目中，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号 机组项目、台州头门港电厂项目由公司控股子公司作为项目实施主体。

（1）大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目由公司控股子公司吕四港发电公司实施。吕四 港发电公司成立于 2003 年 9 月，截至本补充法律意见出具日，公司对吕四港发电公 司持股 55%，大唐江苏发电有限公司（以下简称“大唐江苏公司”）对吕四港发电公 司持股 35%，南通国有资产投资控股有限公司（以下简称“南通国资公司”）对吕四 港发电公司持股 10%。

2026 年 8 月 28 日，公司召开第十二届十七次董事会，审议通过了《关于调整大 唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目投资方案并增资的议案》，同意调整大唐吕四港 2× 100 万千瓦扩建项目投资方案，公司、大唐江苏公司、南通国资公司按照现有持股比 例向吕四港发电公司增资，其中公司需增资金额为 91,985.85 万元。公司计划使用本 次募集资金中的 90,000 万元履行对吕四港发电公司本次增资的实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项 目的 60,000 万元募集资金投入吕四港发电公司使用，大唐江苏公司和南通国资公司尚 未确定是否同比例提供借款，但均已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限 公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入江苏大唐国际吕四港发电有 限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式， 届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟 参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款 以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关 股东合法权益。”

（2）大唐潮州电厂 5-6 号机组项目

大唐潮州电厂 5-6 号机组项目由公司控股子公司潮州发电公司实施。潮州发电公 司成立于2003年11月，截至本补充法律意见出具日，公司对潮州发电公司持股52.50%， 大唐集团对潮州发电公司持股 42.50%，潮州市兴华能源投资有限公司（以下简称“潮 州兴华”）对潮州发电公司持股 5%。

2023 年 12 月 21 日，公司召开第十一届第二十二次董事会，审议通过了《关于投 资建设大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的议案》，同意公司投资建设大唐潮州电厂 5-6 号 机组，各股东按原出资比例向潮州发电公司增资，公司需出资额约为 89,008 万元。根

据潮州发电公司现行有效的公司章程，公司对潮州发电公司尚有部分出资义务并未完 成实缴。本次募集资金到账后，公司计划使用本次募集资金中的 50,000 万元履行对潮 州发电公司本次增资的实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入大唐潮州电厂 5-6 号机组项目的 50,000 万元募集资金投入潮州发电公司使用，大唐集团和潮州兴华尚未确定是否同比 例提供借款。大唐集团已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向 特定对象发行 A 股股份所募集部分资金投入广东大唐国际潮州发电有限责任公司相 关发电项目建设。（1）如原股东同比例增资，则按股东会决议通过的各股东出资额进 行出资；如原股东按不同比例增资，届时以经备案的评估价为基础协商确定增资价格； （2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协 商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不 损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”潮州兴华已出具确认函： “确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股股份所募集部分资 金投入广东大唐国际潮州发电有限责任公司相关发电项目建设。在后续项目实施过程 中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采 用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定， 具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐 国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”

（3）台州头门港电厂项目

台州头门港电厂项目由公司控股子公司台州发电公司实施。台州发电公司成立于 2025 年 2 月，截至本补充法律意见出具日，公司对台州发电公司持股 51%，认缴出资 额 91,800 万元，台州海盛对台州发电公司持股 49%，认缴出资额 88,200 万元。

截至本补充法律意见出具日，公司对台州发电公司尚有部分出资义务并未完成实 缴。本次募集资金到账后，公司计划使用本次募集资金中的 50,000 万元履行对台州发 电公司的实缴义务。

除上述外，公司计划以委贷方式将剩余计划投入台州头门港电厂项目的 50,000 万元募集资金投入台州发电公司使用，台州海盛尚未确定是否同比例提供借款。台州 海盛已出具确认函：“确认同意大唐国际发电股份有限公司通过向特定对象发行 A 股

股份所募集部分资金投入大唐海投（台州）发电有限责任公司相关发电项目建设。在 后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形式，届时以评估价为基础协商确定增 资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR） 并协商确定，具体资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安 排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”

1. 发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性、相 关利益冲突的防范措施

（1）发行人与控股股东共同出资设立相关公司的基本情况

本次募投项目中，大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组 项目通过发行人与关联方共同出资设立的吕四港发电公司和潮州发电公司实施，台州 头门港电厂项目实施主体的少数股东台州海盛与公司不存在关联关系。吕四港发电公 司和潮州发电公司的基本情况如下：

1）吕四港发电公司

注：2022 年 11 月，公司与大唐江苏公司、南通国资公司签署增资协议，将吕四港发电公司注册 资本由 105,018.22 万元调增为 124,014.00 万元；2026 年 8 月，公司与大唐江苏公司、南通国资公 司签署增资协议，将吕四港发电公司的注册资本调增为 289,554.26 万元，吕四港发电公司尚在履 行工商变更程序，下同。

• 2）潮州发电公司

（2）发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性

1）吕四港发电公司

吕四港发电公司系江苏省“十一五”期间规划的特大型骨干能源项目吕四港一期 项目的实施主体，吕四港一期项目总投资 113.8 亿元。

2003 年 3 月，公司召开第四届第十一次董事会，审议通过了《关于出资建设江苏 吕四港发电厂工程的议案》，同意公司与南通市投资管理中心共同出资组建吕四港发 电公司，公司出资比例为 90%，出资额约为 20.484 亿元。公司与南通市投资管理中心 签订了《吕四港发电厂投资协议书》。2003 年 9 月，吕四港发电公司设立。设立时公 司出资 90%，南通市投资管理中心出资 10%。根据吕四港发电公司设立时的公司章程， 吕四港发电公司注册资本金总额为吕四港一期项目投资总额的 20%，股东认缴的注册 资本金将根据吕四港一期项目建设情况注入。

2003 年 11 月，南通市投资管理中心将所持吕四港发电公司 10%股权转让予南通 国资公司。南通国资公司承继南通市投资管理中心《吕四港发电厂投资协议书》中的 全部权利与义务，后续将根据持股比例和吕四港一期项目建设情况注入资本金。

• 2007 年，考虑到吕四港一期项目已经进入建设阶段，项目资本金需求大幅提升，

且公司也有其他工程建设类项目需要投入资金。公司于 2007 年 2 月召开第五届第二 十次董事会审议通过了《关于同意转让江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司股权的 决议》，同意公司将其持有的吕四港发电公司 35%股权转让给大唐集团，关联董事已 回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。

• 2008 年 4 月，公司与大唐集团签订《转让协议》，公司根据评估值将吕四港发电

公司 35%的股权转让予大唐集团，大唐集团承继了相应股权比例相对应的在《吕四港 发电厂投资协议书》中的全部权利与义务，后续将根据持股比例和吕四港一期项目建 设情况注入资本金。

本次转让后，公司一方面可以获得股权转让收入用于其他项目的资本金投入，另 一方面在吕四港一期项目后续建设中，也可发挥大唐集团在资金方面的优势，为本项 目提供资金支持，具有合理的原因与必要性。自股权转让起，吕四港发电公司共于 2008 年 9 月、2009 年 6 月、2010 年 6 月开展三次增资扩股，公司、大唐集团和南通国资 公司均按增资前持股比例同比例增资，为项目提供了必要的资金支持，吕四港一期项 目亦于 2010 年全容量投产。

2020 年 3 月，由于大唐集团管理层级变化，大唐集团拟将其所持有的吕四港发电 公司 35%股权无偿划转至其全资子公司大唐江苏公司持有。上述事项系大唐集团系统 内部划转，不影响公司对吕四港发电公司的控股权，也不影响公司合并报表范围，不 会损害公司及股东的整体利益。2020 年 3 月，公司召开第十届第八次董事会审议通过 了《关于放弃托克托第二发电公司 20%股权、吕四港发电公司 35%股权优先购买权的 议案》，放弃对大唐集团拟转让的吕四港发电公司 35%股权的优先购买权。关联董事 已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。上述事项无需股东大会审议。

在大唐集团将吕四港发电公司 35%股权划转至大唐江苏公司后，大唐江苏公司仍 持续履行股东义务，为吕四港发电公司的相关建设项目提供资金支持。吕四港发电公 司共于 2022 年 11 月、2026 年 8 月开展两次增资扩股，公司、大唐江苏公司和南通国 资公司均按增资前持股比例同比例增资，为吕四港发电公司相关项目提供了必要的资 金支持。

综上所述，公司与关联方共同出资吕四港发电公司具有合理背景。一方面，公司

获得股权转让收入用于其他项目的资本金投入，另一方面在吕四港发电公司的项目建 设中，也发挥了关联方在资金方面的优势，为项目提供资金支持，降低了公司的投资 风险。相关事项已经必要的公司治理程序审议通过，具有合规性。

2）潮州发电公司

潮州发电公司由公司、文山国能投资有限公司（以下简称“文山国能”）、潮州 兴华于 2003 年 11 月设立，设立时三方的持股比例分别为 75%、20%、5%。2004 年 6 月，文山国能将其持有潮州发电公司 12%的股权转让给北京中电华泽投资有限公司 （以下简称“中电华泽”）。

潮州发电公司一期 2×63 万千瓦超临界燃煤机组（以下简称“潮州一期项目”） 是广东省“十五”期间规划的重大电源项目，计划总投资 59.53 亿元，项目于 2006 年全容量投产。潮州发电公司二期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组是广东省“十一 五”期间规划的重大电源项目（以下简称“潮州二期项目”），计划总投资 73.20 亿元， 项目于 2010 年全容量投产。

2011 年，潮州发电公司虽然一期项目和二期项目均已建成投产，但潮州发电公司 仍有较大的资本金缺口尚未缴足，截至 2011 年 6 月 30 日，潮州发电公司注册资本仅 为 39,199 万元。资本金尚未缴足也导致潮州发电公司资产负债率相对较高，面临一定 的财务压力。

为满足潮州一期项目和二期项目的资本金需求，增强潮州发电公司对外融资能力 并降低资产负债率，缓解公司的出资压力、分散公司投资风险，2011 年 8 月 26 日， 公司召开第七届第十次董事会会议审议通过了《关于中国大唐集团公司参股潮州发电 公司的议案》，同意以增资扩股方式引入大唐集团参股潮州发电公司，参股比例为 22.5%，中电华泽、文山国能、潮州兴华同步增资保持现有股权比例不变，增资价格 以潮州发电公司的评估价值为基础。关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表 了同意意见。上述事项无需股东大会审议。

2011 年 9 月，潮州发电公司第二十次股东会审议通过《关于中国大唐集团公司参 股潮州发电公司的议案》，同意以增资扩股方式引入大唐集团参股潮州发电公司。增 资完成后，公司、大唐集团、中电华泽、文山国能和潮州兴华对于潮州发电公司的持 股比例分别为 52.50%、22.50%、12.00%、8.00%和 5.00%，潮州发电公司仍为公司控

股子公司。

2015 年 12 月，文山国能将其持有的潮州发电公司 8%股权转让予其控股股东康定 国能投资有限公司（以下简称“康定国能”）。公司于 2015 年 12 月 22 日召开第八届 二十次董事会审议通过了《关于放弃广东大唐国际潮州发电有限责任公司 8%股权优 先购买权的议案》，放弃对文山国能持有的潮州发电公司 8%股权的优先购买权，关联 董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。2016 年，由于大唐集团吸收 合并康定国能，康定国能原持有的潮州发电公司 8%股权由大唐集团继受。

• 2017 年 7 月，中电华泽将其持有的潮州发电公司 12%股权转让予大唐集团。2017

年 6 月，公司召开董事会审议通过了《关于同意就大唐集团收购中电华泽所持潮州发 电公司股权放弃优先购买权的议案》，放弃对中电华泽持有的潮州发电公司 12%股权 的优先购买权，关联董事已回避表决，独立董事对前述议案发表了同意意见。

• 2018 年 6 月，潮州发电公司召开第四十一次股东会审议通过了《关于资本公积转

增资本金的议案》，同意将资本公积 99,767.99 万元转增资本金。

2023 年 12 月，公司召开第十一届二十二次董事会审议通过了《关于投资建设大 唐潮州电厂 5-6 号机组项目的议案》。2023 年 12 月 27 日，公司与大唐集团、潮州兴 华共同签署《广东大唐国际潮州发电有限责任公司增资协议》。根据协议约定，潮州 发电公司各股东按照持有潮州发电公司持股比例共同向潮州发电公司增加资本金，用 于大唐潮州电厂 5-6 号机组项目建设，为潮州发电公司相关项目提供了必要的资金支 持。

综上所述，公司与控股股东共同出资潮州发电公司具有合理背景。一方面，满足 了潮州发电公司资本金需求，增强了其对外融资能力并降低了其资产负债率，缓解公 司的出资压力，另一方面也发挥了控股股东在资金方面的优势，为项目提供资金支持， 降低了公司的投资风险。相关事项已经必要的公司治理程序审议通过，具有合规性。

（3）相关利益冲突的防范措施

公司制定的《大唐国际发电股份有限公司章程》《大唐国际发电股份有限公司关 联交易管理制度》中明确规定了股东会、董事会、公司经营层对关联交易事项的决策 权限和审议标准，各自在其权限范围内审议批准公司关联交易事项。公司制定的《大

唐国际发电股份有限公司独立董事工作制度》中明确规定了对于应当披露的关联交易 事项，独立董事需按照相关制度履行职权，召开独立董事专门会议进行审议，确保公 司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益。

发行人能够控制吕四港发电公司、潮州发电公司的经营管理、募投项目的实施进 展、募集资金的使用等事项，且发行人已制定了《募集资金管理规定》，建立了完善 的募集资金管理制度，后续将按照相应规定开设募集资金专户，严格监管募集资金的 存放与使用，保证通过吕四港发电公司、潮州发电公司实施的募投项目的相关资金得 到有效监管。

综上，发行人为防范利益输送和损害上市公司利益已制定了相关制度及采取了相 关措施，该等制度及措施能够有效防范利益输送和损害上市公司利益。

3.通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性

吕四港发电公司地处长三角负荷中心江苏省南通市，吕四港发电公司一期 4×66 万千瓦超超临界燃煤机组是江苏省“十一五”期间规划的特大型骨干能源项目，项目 于 2010 年建成，有力支撑了长三角负荷中心的能源需求。本次计划利用吕四港发电 公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，规划建设二期 2×100 万千瓦超 超临界燃煤机组，项目是江苏省“先立后改”清洁高效支撑性电源重点工程。吕四港 发电公司作为公司在江苏省的核心火电主体，由其负责项目实施具有必要性和合理性。

潮州发电公司地处珠三角负荷中心广东省潮州市，潮州发电公司已建成一期 2×63 万千瓦超临界燃煤机组和二期2×100万千瓦超超临界燃煤机组，分别为广东省“十五” 期间规划的重大电源项目和广东省“十一五”期间规划的重大电源项目。本次计划利 用潮州发电公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，规划建设三期 2×100 万千瓦超超临界燃煤机组，保障广东省中长期能源电力供应安全。潮州发电公司作为 公司在广东省的核心火电主体，由其负责项目实施具有合理性。

1. 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关要求

（1）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 1 款

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 1 款：“为了保证发行人能够 对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公

司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足 下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司 能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；

1. 该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。”

本次募投项目的实施主体分别为抚州第二发电公司、吕四港发电公司、潮州发电 公司、台州发电公司，抚州第二发电公司为公司全资子公司，吕四港发电公司、潮州 发电公司、台州发电公司均为公司控股子公司，公司能够对募投项目实施进行有效控 制。

（2）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 2 款

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 2 款：“通过新设非全资控股 子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作 原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、 子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。”

本次募投项目的实施主体吕四港发电公司、潮州发电公司均非为本次募投项目新 设主体，台州发电公司成立于 2025 年 2 月，系为实施台州头门港电厂项目新设主体， 其他股东为台州海盛。

1）其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发 行人是否拥有控制权

台州海盛为台州市属国企台州市海洋投资发展集团有限公司全资子公司，是台州 市海洋投资发展集团有限公司下属的产业投资平台。截至本补充法律意见出具日，台 州海盛与发行人不存在关联关系。

截至本补充法律意见出具日，台州发电公司注册资本 180,000 万元，公司认缴出 资额 91,800 万元，持股比例 51%，台州发电公司为公司控股子公司。根据台州发电公 司现行有效的《公司章程》，公司作为持股 51%的控股股东，所推荐董事在台州发电 公司董事会中相比台州海盛占据多数，台州发电公司董事长、法定代表人由公司推荐。 台州发电公司总经理由台州海盛推荐，副总经理、总会计师、总法律顾问（兼首席合 规官）等其他高管人员均由公司推荐。

2）与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性

台州海盛实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，其是台州市海 洋投资发展集团有限公司下属的产业投资平台。台州头门港电厂地处浙江省台州市临 海市头门港经济技术开发区，与台州海盛合作设立项目公司有助于充分发挥属地国资 平台资源优势、治理优势及资金优势，深度参与项目统筹推进、属地协调、安全管控、 管理提质、资金保障及地企协同等各项重点工作，保障项目的顺利高效落地。

综上所述，公司与台州海盛新设主体实施台州头门港电厂项目具有商业合理性， 设立后发行人具有对台州发电公司的控制权。

（3）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 3 款

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 3 款:“通过非全资控股子公 司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供 贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师 应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。”

详见本题前述回复“1.相关非全资控股子公司的其他股东是否同比例增资或提供 贷款，增资价格或借款的主要条款”内容，对于本次拟以完成实缴方式投入项目公司 的募集资金，少数股东将同比例完成实缴义务，对于本次拟以委贷方式投入项目公司 使用的募集资金，少数股东尚未确定是否同比例提供借款，不存在损害上市公司利益 的情形。

就本次募集资金使用，少数股东均已出具确认函。其中，大唐集团已出具确认函：

“（1）如原股东同比例增资，则按股东会决议通过的各股东出资额进行出资；如原股 东按不同比例增资，届时以经备案的评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股 东借款的形式，则借款利率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体 资金投入方式及其他具体条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际 发电股份有限公司利益和相关股东合法权益。”大唐江苏公司、南通国资公司、潮州 兴华和台州海盛均已出具确认函：“在后续项目实施过程中（1）如采用股东增资的形 式，届时以评估价为基础协商确定增资价格；（2）如采用股东借款的形式，则借款利 率拟参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体资金投入方式及其他具体 条款以最终签署的协议为准，确保相关安排不损害大唐国际发电股份有限公司利益和

相关股东合法权益。”

综上所述，借款的主要条款（贷款利率）将在后续项目实施过程中协商确定，并 履行相应决策程序。不存在损害上市公司利益的情形。

（4）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 4 款

《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条第 4 款：“发行人通过与控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投 项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司 的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措 施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履 行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并 对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效 性发表意见。”

详见本题前述回复“2.发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、 必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施”。上述事项及公司符合《公司法》第一 百四十八条关于董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务的相关规定，相关防 范措施有效。

核查结论：

综上所述，发行人与控股股东共同出资相关公司具有合理性、必要性和合规性，

发行人已建立有效的利益冲突防范措施；本次通过与控股股东共同出资相关公司实施 募投项目有利于发挥相关公司的现有场地、区位优势、超超临界机组运营经验，确有 必要性和合理性。

（二）问题 1（3）

本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，控股股东做出 的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司 利益。

核查程序：

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了《中华人民共和国电力法》

《电网调度管理条例》；2.获取大唐集团在各省份的装机容量情况，分析大唐集团在江 苏省与公司存在同类业务的合理性，是否具有历史成因；3.查阅了控股股东出具的相 关承诺；4.查阅了公司收购大唐黑龙江发电有限公司 100%股权、大唐安徽发电有限公 司 100%股权、大唐河北发电有限公司 100%股权完成工商变更登记的公告，分析发行 人控股股东的同业竞争承诺的履行情况。

核查内容：

1. 本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响

（1）电网属地化特点导致公司与控股股东大唐集团在不同省间电网的发电业务 不构成同类业务，不同电源类型出力特点差异导致公司与控股股东大唐集团位于同一 省间电网的不同类型发电业务之间不构成同类业务

1）电网属地化特点导致公司与控股股东大唐集团在不同省间电网的发电业务不 构成同类业务

我国大部分区域内部已经形成区域同步电网，区域内所有发电机组、输电线路和 用电负荷都在同步运行、频率保持一致；若发电机组同时接入多个省间电网，可能引 发功率振荡和电压波动，从而造成电网运行安全隐患。电网具有互联互通属性，电能 量一旦注入电网，就会根据电压差、阻抗等自由流动，从物理上说，从任意一点接入 电网的电量都可以被整个电网的用电负荷所共享。因此，从电网运行安全性及电网建 设经济性等角度考量，接入公共电网的发电机组，通常仅通过唯一的物理节点接入某 一省间电网。

根据《中华人民共和国电力法》，电网运行实行统一调度、分级管理，任何单位 和个人不得非法干预电网调度。根据《电网调度管理条例》，跨省和省级主管部门批

准制定年度发电、供电计划，电网公司下达具体的发电、供电调度计划，发电企业必 须执行电网公司下达的调度指令。因此，在目前电力体制下，各省间电网分开运营， 各省电网公司根据主管部门批准制定的发电计划、上网电量等指标，独立执行调度决 策，根据国家能源政策、公平调度原则、电网运行安全等因素决定域内不同发电机组 上网电量的分配；同时，发电机组也仅接受所接入省间电网的调度指令，避免多主体 调度指令冲突。

由上述电量调度机制可以看出，各省间电网仅能够调度域内发电机组的电量，而 无法直接调度其他省间电网域内某一特定发电机组的电量，发电企业也无法越过其机 组所接入的省间电网直接向其他省间电网销售电量。即使存在跨省电力调度情形，相 应跨省调度电量和电价也由各省间电网公司协商确定，发电企业无法直接参与跨省电 力调度。

综合上述，发电企业在不同省间电网的发电业务之间不具有构成实质性竞争的基 础。因此，公司与控股股东大唐集团位于不同省间电网的发电业务之间不构成同类业 务。

2）不同电源类型出力特点差异导致公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网 的不同类型发电业务之间不构成同类业务

火电、水电、风电和光伏等不同电源类型在出力特性方面存在显著差异，因而形 成互补和组合的特点，不同电源具有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价。

根据《电力市场运行基本规则》，电力市场交易类型包括电能量交易、电力辅助 服务交易、容量交易等，其中，电能量交易主要由电力市场运营机构组织实施，发电 企业向电力交易机构申报可供交易的电量、电价等参数，电力用户/售电公司申报购电 需求，电网公司申报可用输电容量和输电价格，电力交易机构根据申报情况，采用交 易匹配方法，确定交易电量和价格。

在电力市场实际运营过程中，不同类型电源因能源特性和技术原理不同，出力特 性存在明显差异。火电的出力特性正在从全时段基荷向高峰调峰及应急保供转型。水 电的出力特性主要受自然来水规律、水库调节、市场机制等因素影响，呈现显著的季 节性和灵活性特征。由于新能源发电具有随机性、波动性、间歇性，如光伏发电集中 在午间，晚高峰时段几乎没有发电出力，风力发电也受自然条件影响较大，因此需要

具有稳定性高和调节能力强的火电进行配合。在此背景下，售电公司需要综合用户的 用电需求和用电负荷曲线（尤其是不同时段的用电量），购买合适电源的电量进行组 合，以达到优化电力成本和电力供应稳定性、可靠性的目的。

市场化交易通过价格信号与机制设计，协同运行提升电力系统的稳定性与资源利 用效率，将这些差异转化为时间尺度和空间尺度的互补优势，也是电力市场化改革优 化资源配置的核心体现。电力市场化交易主要包括中长期交易和现货交易，电价出清 机制以“供需平衡定价”为核心，通过整合市场主体报价信息确定最终交易价格，旨 在反映实时供需关系、引导资源配置并体现电力价值差异。目前电力市场化交易中的 大部分电量通过中长期交易锁定，充分发挥“压舱石”作用，稳定了总体市场规模和 交易价格；现货交易目前尚未在全国范围内全面正式运行，主要用于弥补中长期交易 的偏差。

中长期交易主要用于锁定未来一段时间（月、季、年）的电力交易，电价出清方 式较灵活，主要通过双边协商或集中竞价实现，双边协商由发电企业与用户直接敲定 电量和电价，集中竞价则按发电侧报价从低到高、需求侧报价从高到低排序，供需曲 线交点处的价格与电量即为出清结果。各区域根据不同类型电源的出力特性制定不同 的价格机制，形成不同的长协价格。

现货交易聚焦短期（未来 24 小时或实时）电力供需，指针对未来 1 天（日前）、

当天（日内）及近实时（实时）的电力电量进行的交易。价格形成机制主要包括节点 边际电价和区域统一边际电价两种模式，前者为考虑在特定节点（如变电站、负荷中 心）增加 1 单位负荷时，系统为满足该负荷所需的边际成本进行定价，后者为在同一 区域内执行相同电价，两者均通过优化算法在满足电网安全的前提下确定价格。现货 市场价格的形成考虑电网、机组、安全、报价、综合成本等多种因素的模型计算结果， 市场主体具有报价权和参与定价权，但无法直接决定电价。

因而，发电企业在同一省间电网的不同类型发电业务形成互补和组合的特点，无 法单一决定电价。因此，公司与控股股东大唐集团位于同一省间电网的不同类型发电 业务之间不构成同类业务。

（2）本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争

公司本次发行股票募集资金将用于建设大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、

大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州头门港电厂 项目，均投向公司现有的火力发电业务。

在大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大唐潮州电厂 5-6 号机组项目、台州 头门港电厂项目所处的江西省、广东省、浙江省内，大唐集团及其控制的其他一级子 公司无火电项目布局。大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目系对公司现有的吕四港发电 厂一期 4×66 万千瓦机组的进一步扩建，不属于在公司未布局火电业务的省份新增与 大唐集团构成竞争的火电业务。

大唐集团及其控制的其他企业在江苏省存在经营火力发电业务的情况。上述情形 系由于大唐集团成立时部分江苏省火电资产划转至大唐集团产生，在公司 A 股首发上 市时已存在。

根据大唐集团于 2015 年出具的承诺，对于大唐集团非上市公司的火电资产（除 河北省、湖南省的火电业务资产以外），大唐集团将在该等资产盈利能力改善并且符 合相关条件时注入公司。前述相关条件指：“①拟注入资产不出现公司预测的盈利能 力下滑等不利变动趋势；②资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司 持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈 增厚趋势；③拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定， 其中包括权属清晰、审批手续完善等”。

报告期内，受燃料成本和传统火电机组上网电量和上网电价波动等不利因素影响，

大唐集团江苏省内未注入发行人的部分火电机组出现亏损或出现盈利能力下滑等不 利变动趋势，尚不满足注入发行人的条件，因而截至本法律意见出具日，上述资产并 未注入上市公司。

由于大唐集团针对公司与集团下属其他子公司的火电业务的同业竞争已制定明 确可行的整合措施并公开承诺，且大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目系对公司现有 的吕四港发电厂一期 4×66 万千瓦机组的进一步扩建，根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》，本次募集资金投向大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目不会新增具有 重大不利影响的同业竞争。

综上所述，本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争。

2.控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形， 是否损害上市公司利益

自 2006 年公司于上交所首发上市以来，大唐集团一直推进同业事项的解决工作， 并明确公司为大唐集团火电业务最终整合平台，除湖南省的火电业务资产外，其他火 电资产在盈利能力改善并且符合相关条件时将注入公司。大唐集团就同业竞争事项出 具相应承诺如下：

2017 年，公司与大唐集团签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限 公司关于黑龙江公司、大唐安徽发电有限公司、大唐河北发电有限公司之股权转让协 议》。根据此协议，公司以人民币 1,812,751.15 万元购买控股股东大唐集团拥有的河

北公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、安徽公司 100%股权。于 2018 年 4 月，上 述资产已完成交割。

截至报告期末，在公司经营火电业务的区域中大唐集团下属的火电资产尚不满足 资产注入条件，大唐集团仍在持续履行其出具的关于火电资产注入的承诺。大唐集团 不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。

1. 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条相关要求

（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在 的同业竞争是否构成重大不利影响

发行人与控股股东大唐集团存在经营同类业务的情况，但上述经营同类业务并不 构成对发行人的重大不利影响的同业竞争。

大唐集团已确定大唐发电作为大唐集团火电业务最终的整合平台，除湖南省的火 电业务资产外，其他火电资产在盈利能力改善并且符合相关条件时将注入公司。公司 经营火电业务的省份内，大唐集团及其控制的其他企业火电业务合计收入、毛利占公 司火电业务收入、毛利的比重均未超过 30%。水电、光伏和风电项目占公司发电业务 收入的比例相对较小。2025 年度，在部分省份内，大唐集团及其控制的其他企业的水 电、光伏或风电业务收入占公司同类发电业务收入的比重超过 30%。公司存在前述情 形的区域内的相应发电业务收入合计仅占公司发电业务总收入的 7.26%，上述业务重 合对公司发电业务整体的影响较小。

基于上述原因，发行人与控股股东大唐集团及其控制的其他企业之间从事相同、 相似业务不构成具有重大不利影响的同业竞争。

（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的 情形，是否损害上市公司利益

详见本题前述“2.控股股东做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在 违反承诺的情形，是否损害上市公司利益”内容，大唐集团积极履行关于避免同业竞 争的承诺，不存在违反承诺的情形。

（3）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响

详见前述“1.本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响” 内容，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。

（4）发行人关于同业竞争的信息披露情况

发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”中 对同业竞争情况进行了披露。

核查结论：

综上所述，本次募投项目实施后不会新增具有重大不利影响的同业竞争；大唐集 团持续履行其做出的避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。

（三）问题 1（4）

报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性，结合募投项目 新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占 发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易。

核查程序：

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.分析报告期内关联采购类型，查 阅大唐煤炭电子购销平台交易规则，获取主要采购方关联采购入厂单价及非关联采购 入厂单价并进行比较；2.获取主要生产性物资及设备采购合同，查阅最终供应商及其 来源，了解与募投项目相关的关联交易性质、合同总金额、报告期内采购金额、定价 依据；3.取得大唐集团《中国大唐集团公司物资成套服务工作指导意见》《中国大唐集 团公司物资成套服务取费标准》，查阅其中有关定价方式的规定，取得与募投项目相 关的关联交易典型合同，查验关于定价方式的关键条款。

核查内容：

1. 报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格的公允性

报告期内，公司关联采购金额分别为 2,820,023 万元、2,872,029 万元、2,966,661 万元和 1,326,630 万元，占公司年度营业成本的比例分别为 26.10%、27.32%、30.24% 和 28.14%，占比较为稳定。其中，公司关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日 常经营需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，占报告期各期关联采 购金额的比例分别为 87.73%、85.21%、87.73%和 90.28%，具体情况如下：

单位：万元

（1）关联采购煤炭的原因及合理性、交易价格的公允性

1）关联采购煤炭的原因及合理性

报告期内，发行人向关联方采购煤炭的金额分别为 1,764,101 万元、1,347,016 万 元、1,720,964 万元和 915,503 万元，仅向关联方大唐国际燃料贸易有限公司（以下简 称“大唐燃料贸易公司”）各期的关联煤炭采购金额占比均超过 5%，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人的煤炭关联采购主要通过大唐集团下属大唐燃料贸易公司进行，

大唐燃料贸易公司系大唐集团旗下国有专业化燃料贸易平台，在煤炭供应方面有着丰 富的操作经验和市场优势；大唐集团全资子公司中国大唐集团海外控股有限公司持有 其 51%股份，中国大唐集团能源投资有限责任公司持有其 49%股份。大唐燃料贸易公 司代表大唐集团与大型国营煤炭生产企业开展煤炭合作业务，充分发挥集中采购谈判 优势，以保本微利为原则保障包括发行人在内的大唐集团下属火电企业的煤炭供应。

2）交易价格的公允性

根据公司与大唐集团定期签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限 公司综合产品和服务框架协议》（以下简称“框架协议”），煤炭购销及运输服务价格 在考虑执行煤炭市场价格的前提下，根据公平原则磋商并按一般商业条款及现行市场 条件制定，并同时考虑以下有关因素：煤炭采购成本、煤炭运输成本、市场变化趋势、 政策变化情况、历史交易价格及潜在价格波动等。

报告期内，公司与大唐燃料贸易公司发生煤炭关联采购的主子公司主要为广东大 唐国际潮州发电有限责任公司、广东大唐国际雷州发电有限责任公司、浙江大唐乌沙 山发电有限责任公司、福建大唐国际宁德发电有限责任公司、江苏大唐国际吕四港发 电有限责任公司、马鞍山当涂发电有限公司和江西大唐国际抚州发电有限责任公司，

上述 7 家子公司报告期内向大唐燃料贸易公司煤炭关联采购占同期公司与大唐燃料贸 易公司整体煤炭关联采购的比例分别为 99.64%、89.72%、95.14%和 98.21%。报告期 内上述子公司向大唐燃料贸易公司煤炭关联采购平均单价与相关子公司向非关联方 煤炭采购平均单价进行比较，具体差异情况如下表：

单位：元/吨

• 注 1：发行人实际采购煤炭种类较多，不同品种煤炭热值不同导致价格不同。为保证关联采购与 向第三方采购价格可比性，上述采购平均单价为将煤炭热值转换为 2,9271kJ/kg 标准煤后的标准煤 采购平均入厂单价；
• 注 2：价格差异=关联采购平均入厂单价-非关联方采购平均入厂单价；
• 注 3：价格差异率=价格差异/非关联方采购平均入厂单价。 如上表，发行人向大唐燃料贸易公司采购煤炭平均入厂单价与向非关联采购的煤

炭平均入厂单价差异率在 5%以内，不存在重大差异，交易价格具有公允性。

（2）关联采购生产性物资及设备的原因及合理性、交易价格的公允性

1）关联采购生产性物资及设备的原因及合理性

报告期内，发行人向关联方采购生产性物资及设备的金额分别为 709,707 万元、 1,100,209 万元、881,687 万元和 282,191 万元，仅向关联方中国水利电力物资集团有 限公司和中国大唐集团有限公司物资分公司各期的关联采购生产性物资及设备金额 占比均超过 5%，具体情况如下：

单位：万元

注：中国水利电力物资集团有限公司为合并口径，包含其下属子公司。

报告期内，发行人的关联生产性物资及设备集中采购主要通过中国水利电力物资 集团有限公司（以下简称“中水物资集团”）、中国大唐集团有限公司物资分公司进行， 其中中水物资集团为大唐集团全资子公司，具体原因及合理性详见本题“2.结合募投 项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总 额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易”之“（1）本次募投 项目涉及的关联交易性质及定价依据”。

2）交易价格的公允性

中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司接受发行人及主要子公司委 托进行集中采购，提供集中采购、与最终供应商签署合同、督促合同履约等服务，最 终供应商通过公开招标方式确定，并以最终供应商的采购价为基础向发行人收取一定 比例的服务费。报告期内发行人向关联方采购生产性物资及设备内容主要包括发电机 组的主要设备和其他附属设备等，相关采购主要由中水物资集团及中国大唐集团有限 公司物资分公司通过公开招标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具有公允性。

（3）关联交易已经必要的内部决策程序，且发行人控股股东已出具规范关联交 易的承诺

1）相关关联交易已经必要的内部决策程序

公司与大唐集团定期签署框架协议，大唐集团及其下属公司于协议有效期内向公 司提供基建物资采购及相关配套服务、煤炭供应、基建工程总承包、技术服务等。框 架协议经独立董事事前认可并经公司董事会、股东（大）会（如需）审议通过后签署 并执行，具体情况如下：

2021 年 8 月 30 日，公司召开第十届二十二次董事会审议并同意公司与大唐集团

签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，协议有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，关联董事已就相关议案回避表决。该议案在提交董事会审议前已经 独立董事专门会议审议通过。2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东 大会，审议通过《关于与大唐集团签署 2022-2024 年度<综合产品和服务框架协议>的 议案》，关联股东大唐集团及其联系人已就该议案回避表决。

2024 年 10 月 29 日，公司召开第十一届三十三次董事会审议并同意公司与大唐集 团签署框架协议及其项下的各项日常关联交易，协议期限为 2025 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止，关联董事已就该决议事项回避表决。该议案在提交董事会审议前已 经独立董事专门会议审议通过。2024 年 12 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股 东大会，审议通过《关于与中国大唐集团有限公司签署 2025-2027 年度<综合产品和 服务框架协议>的议案》，关联股东大唐集团及其联系人已就该议案回避表决。

2）发行人控股股东已出具规范关联交易的承诺

为了规范与发行人的关联交易，发行人控股股东已于 2026 年 8 月出具了《关于 规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：

“一、本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业将持续规范与上市公司 及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公 司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企 业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，根据法律、法规、规章、规范性文件 及证券监管机构允许的方式以公允、合理的原则确定关联交易价格，并依据有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保 证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过 与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司及其下属公 司承担任何不正当的义务，保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资 金、利润，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。

二、本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控 股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。

三、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的《公司章程》等有

关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关本公司及本公司控制企业的关联交易 进行表决时，履行回避表决义务。

四、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或 上市公司其他股东造成的所有实际损失。”

1. 结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成 本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易

（1）本次募投项目涉及的关联交易性质及定价依据

由于实施本次募投项目，发行人新增的关联交易主要为通过中水物资集团及其下 属公司采购发电机、汽轮机、锅炉、除尘器、阀门等设备，中水物资集团为大唐集团 的物资集中采购平台，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的经验和谈判优势，为 大唐集团内各公司提供日常经营物资采购服务。中水物资集团向发行人提供集中采购 服务的定价依据及公允性详见本题“1.报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、 交易价格的公允性”之“（2）关联采购生产性物资及设备的原因及合理性、交易价格 的公允性”。

本次募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，定价 依据与现有业务一致，详见本题“1.报告期内关联采购占比较高的原因及合理性、交 易价格的公允性”之“（1）关联采购煤炭的原因及合理性、交易价格的公允性”。

（2）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例

发行人本次实施的四个募投项目分别于2024年-2025年开工，预计于2026年-2027 年陆续完工，本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在。报告期内，发行人 关联采购金额占营业成本比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%和 28.14%，关联销售 金额占营业收入比例分别为 1.14%、1.08%、0.94%和 0.62%，报告期内发行人关联采 购金额占营业成本以及关联销售金额占营业收入比例整体保持稳定。

本次募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，从而 构成关联交易，该等关联交易系募投项目实际运营需要，且与公司和大唐集团一贯的 关联交易类型一致，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化。

综上，发行人报告期内的关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经营需

要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，公司向关联方煤炭采购的平均 单价与向非关联方煤炭采购的平均单价不存在重大差异，生产性物资及设备采购主要 由中水物资集团及中国大唐集团有限公司物资分公司通过公开招标方式确定最终供 应商和价格，关联采购定价具有公允性；且报告期内关联交易均已履行必要的内部决 策程序，控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺》。发行人本次实施的四个募投 项目分别于 2024 年-2025 年开工，预计于 2026 年-2027 年陆续完工，发行人本次募投 项目新增的关联交易在报告期内既已存在，主要为生产性物资及设备集中采购，募投 项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属企业采购煤炭，前述物资及设备采 购、煤炭采购定价依据与现有业务一致，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例 不会发生重大变化，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。

1. 发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关要求

（1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序 的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化 的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。

报告期内，发行人与关联方之间的交易主要是与大唐集团及其下属子公司基于日 常生产经营需要而发生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，具有必要性和合 理性，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，相关关联交易已经必要 的内部决策程序并进行了披露。发行人与大唐集团及其下属子公司的关联交易对公司 独立经营能力不存在重大不利影响。

（2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合 新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占 发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是 否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定 的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范 和减少关联交易的承诺发表核查意见。

发行人本次实施的四个募投项目分别于2024年-2025年开工，预计于2026年-2027 年陆续完工，发行人由于本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，主要为 生产性物资及设备集中采购，募投项目实施完毕后，发行人可能将通过大唐集团下属

企业采购煤炭，前述物资及设备采购、煤炭采购定价依据与现有业务一致。报告期内， 发行人关联采购金额占营业成本比例分别为 26.10%、27.32%、30.24%和 28.14%，关 联销售金额占营业收入比例分别为 1.14%、1.08%、0.94%和 0.62%，占比较为稳定， 预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化，本次发行后不会新增 显失公平的关联交易。如后续因募投项目新增关联交易，发行人将履行必要的审批流 程并进行信息披露，确保不会产生显失公平的关联交易。本次募投项目的实施不影响 上市公司生产经营的独立性，本次募投项目涉及的关联交易不违反控股股东已作出的 关于规范关联交易相关承诺的情形。

核查结论:

综上所述，发行人报告期内的关联采购主要为与大唐集团及其下属公司因日常经 营需要而产生的煤炭采购、生产性物资及设备集中采购等，公司向关联方煤炭采购的 平均单价与向非关联方煤炭采购平均单价不存在重大差异，生产性物资及设备采购主 要由大唐集团通过公开招标方式确定最终供应商和价格，关联采购定价具有公允性。 发行人由于本次募投项目新增的关联交易在报告期内既已存在，本次募投项目新增的 关联交易主要为通过中水物资集团及其下属公司采购发电机、汽轮机、锅炉、除尘器、 阀门等设备，中水物资集团通过公开招标方式确定最终供应商，预计新增关联交易占 发行人相应指标的比例不会发生重大变化，相关关联交易已经过内部决策程序，且发 行人控股股东已出具规范关联交易的承诺，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。

二、《审核问询函》问题 3：关于行政处罚

《审核问询函》：“请发行人说明：报告期内公司受到的相关行政处罚是否属于严 重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。 请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》核查并发表明确意 见。”

针对上述问题，本所回复如下：

核查程序：

本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查询《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害投资者合法利益或者社会公共利益的重大违法行为”认定的规 定；2.取得发行人及重要子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定书、罚 款缴纳凭证、整改情况说明等资料；3.取得发行人及重要子公司属地信用中国开具的 无违法违规记录文件以及相关主管部门出具的合规证明文件；4.登录国家企业信用信 息公示系统、企查查、天眼查、信用中国、国家及地方主管部门官网、百度等网站检 索发行人及其子公司受到的处罚相关信息；5.取得发行人的书面说明。

核查内容：

在报告期内发行人及其境内重要子公司受到金额在 1 万元以上的行政处罚共计 26 件，其中：第 1-17 项可依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“相关处罚 依据未认定该行为属于情节严重”的情形，而不认定为重大违法行为；第 18-26 项可 依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“对发行人主营业务收入和净利润不 具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行 为”情形，不认定为重大违法行为。具体情况及分析如下：

核查结论：

综上所述，公司上述受到行政处罚的违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤 亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为，不构成本次发行障碍。

本补充法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大唐国际发电股份有限公司 2026 年 度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之盖章签字页）

北京市京都律师事务所（公章）

负责人： 经办律师： 朱勇辉 刘敬霞

经办律师：

樊利涛

经办律师：

加康敏

出具日期：2026 年 月 日