拟

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司拟发起设立合伙企业进行股权收购涉 及的东软医疗系统股份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

REPORT OF ASSETS APPRAISAL

中天和[2026]评字第 90048 号 （共1册，第1册）

报告日期：2026年7月10日

目 录

声明.................................................................................................................................................................. 1

资产评估报告摘要.......................................................................................................................................... 3

• 1.委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况..........................6
• 2.评估目的................................................................................................................................................13
• 3.评估对象和评估范围............................................................................................................................13
• 4.价值类型和定义....................................................................................................................................15
• 5.评估基准日............................................................................................................................................15
• 6.评估依据................................................................................................................................................16
• 7.评估方法................................................................................................................................................19
• 8.评估程序实施过程和情况....................................................................................................................22
• 9.评估假设................................................................................................................................................24
• 10.评估结论..............................................................................................................................................26
• 11.特别事项说明......................................................................................................................................28
• 12.评估报告使用限制说明......................................................................................................................29
• 13.评估报告日..........................................................................................................................................29

附件................................................................................................................................................................ 31

拟股权收购评估项目

北京中天和 资产评估有限公司

BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规 定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他 资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构 及资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除 此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资 产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑 资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的

评估机构：北京中天和资产评估有限公司 地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢

评估报告第 1页

影响。

六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准 则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担 责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经 其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人 依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没 有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系， 对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产

进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经 发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产 权以满足出具资产评估报告的要求。

北京中天和 资产评估有限公司

BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD

沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司拟发起设立合伙企业进行股权收购涉及的东软医疗系 统股份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告（摘要）

中天和[2026]评字第 90048 号

北京中天和资产评估有限公司接受沈阳恒信安泰股权投资基金管理有 限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收 益法和市场法，按照必要的评估程序，对沈阳恒信安泰股权投资基金管理有 限公司拟发起设立合伙企业进行股权收购涉及的东软医疗系统股份有限公 司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：

一、评估目的： 本次评估目的为沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司拟发起设立

合伙企业进行股权收购涉及的东软医疗系统股份有限公司股东全部权益提 供价值参考依据。

二、评估对象和评估范围： 根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是东 软医疗系统股份有限公司股东全部权益。其中：资产账面价值合计 834,704.38 万元，负债账面价值合计 292,058.69 万元，净资产账面价值

542,645.69 万元；合并口径资产账面价值合计 818,361.77 万元，负债账面价 值合计 312,910.53 万元，净资产账面价值 505,451.23 万元，归母净资产 503,941.43 万元。

三、价值类型： 根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估企业的

现实状况，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。 四、评估基准日：2025 年 12 月 31 日。 五、评估方法：收益法、市场法。 六、评估结论： 被评估单位股东全部权益账面价值 542,645.69 万元，评估价值

1,421,835.00 万元。评估值与账面值相比，绝对增值额 879,189.31 万元，相 对增值率 162.02%。

七、评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在 评估基准日后的一年内(即从 2025 年 12 月 31 日开始生效至 2026 年 12 月 30 日失效)实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年， 需重新进行资产评估。 八、特别事项: (一)截至本评估报告出具日，本次股权收购主体的合伙企业尚未完成工

商注册登记。

(二)本次评估所依据未来年度收益预测数据是根据被评估单位管理层在 充分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上 做出的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据

和资料的真实性、科学性和完整性以及企业未来盈利预测的合理性和可实现 性负责，我们对上述盈利预测数据进行了必要的分析和审核。本次收益法评 估中所采用的评估假设是在目前条件下对评估对象未来经营的合理预测，如 未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测因素，会影响盈利预测的实 现。我们在此提醒委托人及相关当事人，我们并不保证相关假设可以实现， 也不承担实现或帮助实现相关假设的义务。

(三)本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。 九、评估报告日 ：2026 年 7 月 10 日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

北京中天和 资产评估有限公司

BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD

沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司拟发起设立合伙企业进行股权收购涉及的东软医疗系统股 份有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

中天和[2026]评字第 90048 号

沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司：

北京中天和资产评估有限公司接受沈阳恒信安泰股权投资基金管理有 限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收 益法和市场法，按照必要的评估程序，对沈阳恒信安泰股权投资基金管理有 限公司拟发起设立合伙企业进行股权收购涉及的东软医疗系统股份有限公 司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报

告使用人概况 (一)委托人概况 委托人名称：沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司 住所：沈阳市和平区南京北街 163 甲 1 法定代表人：张德亮

注册资金：1100 万人民币 公司类型：有限责任公司（国有控股） 成立日期：2012 年 11 月 23 日 统一社会信用代码：912101000571544300 经营范围：许可经营项目：受托管理股权投资基金企业，从事投资管

理及相关咨询服务。 一般经营项目：无 (二)被评估单位概况 1．基本情况 被评估单位名称：东软医疗系统股份有限公司（以下简称：东软医疗） 住所：辽宁省沈阳市浑南区创新路 177-1 号 法定代表人：武少杰 注册资本：249,291.2951 万人民币 公司类型：股份有限公司 成立日期：1998 年 03 月 06 日 统一社会信用代码：91210112702087542R 经营范围：许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类

医疗器械经营;Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售;第二类增值电信业务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗 器械销售;第二类医疗器械销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);试验 机销售;专用设备修理;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置 销售;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零

售;环境保护专用设备销售;机械电气设备销售;气体、液体分离及纯净设备销 售;机械设备销售;五金产品批发;五金产品零售;电线、电缆经营;机械零件、 零部件销售;电子产品销售;日用百货销售;体育用品及器材零售;模具销售;汽 车销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产租赁;住房租赁;健康咨询服 务(不含诊疗服务);远程健康管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询 服务);企业管理;企业管理咨询;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

东软医疗系统股份有限公司 1998 年注册设立，注册地辽宁沈阳，公 司无实控人，第一大股东为通用技术集团资本有限公司，主营 CT、核磁、 DSA、DR 等高端医学影像设备研发、生产与销售及影像数字化配套服务， 系国内自主研制首台全身 CT 的国产化标杆企业，产品销往全球 130 余个 国家与地区，CT 产品国产装机及出口规模位居行业前列。

2．公司设立及历史沿革

东软医疗系统股份有限公司的前身为沈阳东大阿尔派数字医疗系统有 限责任公司，于 1998 年 3 月成立，成立时注册资本为人民币 5,000.00 万元， 由沈阳东大阿尔派软件股份有限公司（后更名为沈阳东软软件股份有限公司， 并于 2008 年吸收合并东软集团有限公司）和东北大学软件集团有限公司（原 东软集团有限公司，于 2008 年被沈阳东软软件股份有限公司吸收合并，前 身为东方软件有限公司、宝钢东软信息产业有限公司、东北大学软件集团有 限公司）出资设立。

2001 年 2 月，东软医疗申请增加注册资本到 7,800.00 万元，上述变更经

华伦会计师事务所有限公司出具华会股验字（2001）第 01003 号验资报告验 证。同时该变更事项取得了辽宁省人民政府发布的辽政（2001）79 号文件， 该文件同意本公司由有限公司变更为沈阳东软数字医疗系统股份有限公司， 截至 2001 年 5 月，公司完成工商变更。

2005 年 5 月，东软医疗由股份有限公司变更为沈阳东软医疗系统有限公 司。

2019 年 3 月，根据公司第九届董事会第五次会议决议、发起人协议及章 程约定，以 2019 年 3 月 21 日为基准日，将沈阳东软医疗系统有限公司整体 变更设立为股份有限公司东软医疗系统股份有限公司。2019 年 3 月 29 日， 发行人取得沈阳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91210112702087542R）。

2024 年 7 月，通用技术集团资本有限公司通过增资及受让存量股权方式 入股，引入中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、深圳信石信兴产业 并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等国资背景股东，股权结构从民营 主导逐步转向国资控股。

2024 年 9 月 12 日，股权交割完成，注册资本从 223,502.5906 万元增至 249,291.2951 万元，增幅 11.54%；部分原股东退出或调整持股比例，国资 持股合计超 50%。

截至评估基准日，公司股权情况如下：

3．公司产权和经营管理结构 东软医疗的经营管理结构图见下页：

4．子公司情况 东软医疗系统股份有限主要公司子公司情况如下：

5．近四年资产、财务、经营状况 被评估单位近四年资产、财务、经营状况表 （万元）

以上数据均引用被评估单位提供的经审计合并报表。

被评估企业2022年度、2023年度会计报表由安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）沈阳分所审计，并出具了无保留意见的审计报告，2024 年度 会计报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见 的审计报告，基准日会计报表由大连瑞华会计师事务所有限公司审计，并出

具了大瑞审[2026]997 号审计报告，本次评估所引用的账面价值均为审计后 的账面值。

6．委托人和被评估单位之间的关系 委托人拟新设合伙企业收购被评估单位股权，评估基准日双方无股权及

关联关系。 (二)未纳入评估范围的事项 无未纳入评估范围的事项。 (三)其他评估报告使用者 根据委托人和评估机构在资产评估业务委托合同中的约定，除委托人外

本次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律、法规明确的评 估报告使用者。

二、评估目的 委托人确定本次评估目的是为沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公

司拟发起设立合伙企业进行股权收购涉及的东软医疗系统股份有限公司股 东全部权益提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围 (一)评估对象： 根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托人确定评估对象是东

软医疗系统股份有限公司股东全部权益。 (二)评估范围： 纳入本次评估范围的资产和负债为被评估单位全部资产和负债。本次评

估中的账面价值是被评估单位申报的，大连瑞华会计师事务所有限公司予以

审计。本次评估所引用的账面价值依据审定后的账面值确定。 评估范围（合并口径）所包括的具体账面价值如下表：

|项目|

|---|

|流动资产|

|---|

|长期应收款|

|---|

|长期股权投资|

|---|

|使用权资产|

|---|

|无形资产|

|---|

|商誉|

|---|

|序 号|

|---|

|账面价值|

|---|

|1.|

|---|

|1 539,429.38|

|---|

• 1

|非流动资产|

|---|

|2.|

|---|

|2 278,932.39|

|---|

• 2

|3.|

|---|

|12.425.47|

|---|

|4.|

|---|

|6 22,867.13|

|---|

• 6

|其他权益工具投资|

|---|

|5.|

|---|

|7|

|---|

• 7

|固定资产|

|---|

|6.|

|---|

|8 111,341.66|

|---|

• 8

|在建工程|

|---|

|7.|

|---|

|9 1,361.98|

|---|

• 9 1

|8.|

|---|

|1 2,300.99|

|---|

|9.|

|---|

|1 73,610.63|

|---|

1 4 1 6

|10.|

|---|

|41|

|---|

（金额单位人民币万元）

|项目|

|---|

|序 号|

|---|

|账面价值|

|---|

|长期待摊费用|

|---|

|11.|

|---|

|1 2,091.86|

|---|

• 1

|71 31,477.59|

|---|

• 7

|递延所得税资产|

|---|

|12.|

|---|

• 1

|81 13,917.67|

|---|

8

|其他非流动资产|

|---|

|13.|

|---|

• 1

|92 818,361.77|

|---|

9

|资产总计|

|---|

|14.|

|---|

• 2

|12 229,632.43|

|---|

• 1

|流动负债|

|---|

|15.|

|---|

• 2

|22 83,278.10|

|---|

• 2

|非流动负债|

|---|

|16.|

|---|

• 2

|32 312,910.53|

|---|

• 3 2

|负债合计|

|---|

|17.|

|---|

|4

503,941.43|

|---|

• 4

|归母净资产|

|---|

|18.|

|---|

|净资产|

|---|

|19.|

|---|

|2 505,451.23|

|---|

2

• 5

评估范围（母公司口径）所包括的具体账面价值如下表：

|项目|

|---|

|流动资产|

|---|

|长期应收款|

|---|

|序 号|

|---|

|账面价值|

|---|

|1.|

|---|

|1 532,399.60|

|---|

• 1

|非流动资产|

|---|

|2.|

|---|

|2 302,304.78|

|---|

• 2

|3.|

|---|

|5 15,544.52|

|---|

• 5

|长期股权投资|

|---|

|4.|

|---|

|6 67,986.11|

|---|

• 6

|其他权益工具投资|

|---|

|5.|

|---|

|7|

|---|

• 7

|固定资产|

|---|

|6.|

|---|

|8 98,785.28|

|---|

• 8

|项目|

|---|

|序 号|

|---|

|账面价值|

|---|

|在建工程|

|---|

|7.|

|---|

|9 1,296.37|

|---|

9 1 1 4 1

|使用权资产|

|---|

|8.|

|---|

|1 229.40|

|---|

|无形资产|

|---|

|9.|

|---|

|1 65,172.49|

|---|

|商誉|

|---|

|10.|

|---|

|41|

|---|

• 6 1

|长期待摊费用|

|---|

|11.|

|---|

|71 34,403.74|

|---|

• 7 1

|递延所得税资产|

|---|

|12.|

|---|

• 8

|61 992.60|

|---|

|项目|

|---|

|其他非流动资产|

|---|

|序 号|

|---|

|账面价值|

|---|

|13.|

|---|

|1 10,321.33|

|---|

• 1

|92 834,704.38|

|---|

9

|资产总计|

|---|

|14.|

|---|

• 2

• 1

|流动负债|

|---|

|15.|

|---|

• 2 2

|12 208,531.66|

|---|

|项目|

|---|

|序 号|

|---|

|账面价值|

|---|

|非流动负债|

|---|

|16.|

|---|

|2 83,527.04|

|---|

• 2

|32 292,058.69|

|---|

• 3 2

|负债合计|

|---|

|17.|

|---|

|42 542,645.69|

|---|

• 4 2

|净资产|

|---|

|18.|

|---|

• 5

具体评估对象和评估范围详见被评估单位填写的评估明细表。 经评估人员核对，被评估单位填写的评估明细表内容与审计单位提供的

资产负债表内容相一致，委托人已承诺无应纳入而未纳入本次评估范围的资 产和负债，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围是一致的。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量 截止评估基准日，被评估单位申报的发明专利、实用新型、外观设计共

1729 项；自主研发的软件著作权共 242 项；作品著作权 3 项；申请的商标共 164 项。

(四)引用其他机构出具的报告 无。 四、价值类型和定义 根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估单位的

现实状况，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。 资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情

况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2025 年 12 月 31 日，系由委托人确定的。 (二)该基准日是会计期末。 (三)评估中所采用的价格标准是评估基准日当地货币购买力的标准。 (四)评估中所采用的汇率是评估基准日 2025 年 12 月 31 日的即期汇率。 六、评估依据 (一)经济行为依据 《沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司 2026 年 6 月 2 日班子会会

议记录》。 (二)法律法规依据

• 1.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表

大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过）；

• 2.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日全国人大常委会通

过）；

• 3.参照《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日全国人

大常委会通过）；

• 4.财资[2017]43 号《财政部关于印发<资产评估基本准则>的通知》；
• 5.《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代

表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

• 6.《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表

大会第三次会议通过)；

• 7.《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

• 8.《中华人民共和国专利法》（2020 年 10 月 17 日第十一届全国人民代

表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改〈中华人民共和国专利法〉的 决定》第四次修正）；

• 9.《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民

代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国著作权法〉 的决定》第二次修正）；

• 10.《中华人民共和国商标法》（2019 年 4 月 23 日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；

• 11.参照国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
• 12.参照中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题

的规定》；

• 13.参照国资委、财政部 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
• 14.参照国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作

有关问题的通知》；

• 15.参照原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理

办法施行细则》；

• 16.《中华人民共和国著作权法实施条例》（国务院令第 633 号，2013

年）；

• 17.《计算机软件保护条例》（国务院令第 632 号，2013 年）；
• 18.《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第 1 号，2002 年）；
• 19.《中华人民共和国商标法实施条例》（2014 国务院令第 651 号修订）；
• 20.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 97

号）；

• 21.《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税

〔2016〕 36 号)；

• 22.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号公布，

国务院令第 714 号修订）；

• 23.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (三)评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
• 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
• 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
• 5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
• 6.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；
• 7.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
• 8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
• 9.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；
• 10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
• 11.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；
• 12.《资产评估执业准则—知识产权》 (中评协[2023]14 号)；
• 13.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
• 14.《著作权资产评估指导意见》 (中评协[2017]50 号)；
• 15.《商标资产评估指导意见》 (中评协[2017]51 号)；

• 16.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
• 17.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）。 (四)权属依据

• 1.被评估单位提供的相关资产权证复印件；
• 2.被评估单位提供的其他有关权属方面的说明。 (五)取价依据

• 1.《WIND 资讯》、《同花顺 iFinD 资讯》；
• 2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
• 3.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
• 4.中国人民银行发布的评估基准日利率；
• 5.本评估机构和评估人员收集的相关产业政策、行业资料、参数资料等；
• 6.被评估单位提供的会计原始凭证和相关合同或协议文本等资料；
• 7.评估机构收集的有关参数资料。 (六)其它参考依据

• 1.《最新资产评估数据与参数手册》；
• 2.评估人员掌握的其他市场调查资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 企业价值评估的主要评估方法有三种，即收益法、市场法、成本法。企

业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司 或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估

中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。

被评估单位属于医疗仪器设备及器械制造行业，相关行业上市公司数量 较多，具备一定的可比性，具备采用市场法评估条件；被评估单位相关的收 益和风险能够合理量化，具备采用收益法评估条件。综上，结合评估目的及 评估对象特点，本次评估采用收益法和市场法对被评估单位股东全部权益价 值进行评估。

(二)收益法的具体评估方法

本次评估采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获 得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价 值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的 确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流 量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值−付息债务价值 1.企业整体价值评估方法：

对企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一的实体 现金流量折现（entity DCF model）分段式评估模型。公式如下：





t n

t

FCFF V

FCFF WACC

 



 

t

t

 

t

t

1 (1 ) 1(1 )

WACC

 

t

t n

式中：V ：企业整体评估价值；

t ：预测期； FCFFt ：企业自由现金流量（free cash flow to firm）； WACC ：企业加权平均资本成本；

(1)企业自由现金流量（FCFF）的计算方法：

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资金增加额

(2)WACC 的计算方法

E WACC    

D K

 (1 )

  

e t Kd D E

D E

式中：E：权益的市场价值； D：有息债务的市场价值； Ke: 权益资本成本； Kd: 债务资本成本； t ：企业的所得税率。

1. 企业全部股权价值的确定：

企业全部股权价值=企业整体价值－有息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产价 值－非经营性负债价值

(三)市场法的具体评估方法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确 定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较 法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营 和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买

卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的 基础上，确定评估对象价值的具体方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评 估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市 公司比较法进行评估，具体步骤如下：

• 1.分析被评估单位基本状况。
• 2.分析、比较被评估单位和可比公司的各项指标。
• 3.确定可比上市公司。
• 4.对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修

正、调整，进而估算出评估对象的价值乘数。

• 5.根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折扣。
• 6.合理确定目标公司溢余资产和非经营性资产和负债。
• 7.根据调整后被评估单位股东全部权益的价值乘数，确定被评估单位股

东全部权益的评估价值。 计算公式为 ：

被评估单位股东权益价值 =比率乘数 ×对应参数×（1－不可流通折扣率） +非经营 性资产净值

八、评估程序实施过程和情况 我们接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组。项目 组于 2026 年 6 月 5 日进入现场开始评估工作，整个评估过程包括评估前期准 备、评估现场调查、收集整理评估资料和评定估算、形成并出具报告，具体 过程如下：

(一)评估前期准备工作阶段

• 1.明确资产评估业务基本事项，包括：评估目的、评估对象与评估范围、

评估基准日，分析评估风险，订立资产评估委托合同；

• 2.确定评估重点，拟定评估计划（包括资产评估业务实施的主要过程及

时间进度、人员安排等）和基本评估思路。 (二)评估现场调查阶段 根据资产评估的有关原则和规定，通过收集分析企业历史经营情况和未

来经营规划，对企业的经营业务进行调查，并对评估范围内的资产进行了调 查和查验其产权归属，具体步骤如下：

• 1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估

机构提供的“评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行 登记填报，同时收集评估对象及其所涉及资产的产权归属证明文件和反映性 能、状态、经济技术指标等情况的文件资料；

• 2.对有关人员进行访谈，了解企业以及评估资产历史和现状等情况；
• 3.对企业填报的资产评估申报表进行核对，并与企业有关财务记录数据

进行核实，检查有无漏项，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善；

• 4.根据资产评估申报表的内容进行实物核实，并对资产状况进行询问、

勘察、核对并进行记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、 管理状况，收集委估资产的法律权属证明文件、工资合同资料和反映性能、 状态、经济技术指标等情况的文件资料，对权属资料不完善、权属不清晰的 情况，提请企业核实或说明；

• 5.请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款进行函证及

提供债权债务相关资料。 (三)收集整理评估资料和评定估算阶段

• 1.收集评估资料并进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评

估报告的依据；

• 2.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、

收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；

• 3.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判

断，形成测算结果；

• 4.对形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论。 (四)形成并出具报告阶段

• 1.对初步评估结果进行汇总，确认评估工作有无重评和漏评等情况，在

汇总分析基础上，对初步评估结论进行调整、修改和完善;

• 2.编制初步资产评估报告；
• 3.评估机构内部审核；
• 4.出具并提交资产评估报告。 九、评估假设 (一)基本假设 1.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。 2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以 资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的

方式、频度、环境等情况继续使用， 相应确定评估方法、参数和依据。 (二)具体假设

• 1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
• 3.除非另有说明，假设企业遵守有关的法律和法规；
• 4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致；

• 5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

目前方向保持一致；

• 6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化；

• 7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
• 8.企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营

中能够保持现有的管理水平、研发水平、销售渠道；

• 9.企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发

生变化；

• 10.本次评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于

管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

• 11.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产

的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 12.本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证

明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人及 被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单 以外可能存在的或有资产及或有负债；

• 13.假设被评估单位保持当前的资本结构持续经营，未来不发生重大改

变；

• 14.假设在整个评估周期内，资金、资源或数据的投入保持均匀且连续，

无显著波动或中断。

• 15.本报告假设预测期内现金流测算未包含通货膨胀率影响因素，同时

所采用的折现率参数体系中亦未考虑通胀溢价因素，两者保持一致性以避 免重复计算。

• 16.本次评估未考虑抵押、担保等其他或有事项对评估结论的影响。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，

本评估结论无效。 十、评估结论 (一)收益法初步评估结论 经按照收益途径，采用现金流折现方法对被评估单位股东全部权益进行

评估，在评估基准日 2025 年 12 月 31 日被评估单位股东全部权益评估价值为 1,421,835.00 万元，较其账面值 542,645.69 万元，增值 879,189.31 万元，增值 率 162.02%。

(二)市场法初步评估结论 经市场途径，采用上市公司比较法对被评估单位股东全部权益价值评估，

在评估基准日 2025 年 12 月 31 日被评估单位股东全部权益评估价值为 1,474,644.00 万元，较其账面价值 542,645.69 万元，增值 931,998.31 万元，增 值率 171.75%。

(三)最终评估结论 本次评估，我们分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对被

评估单位股东全部权益进行评估，收益法初步评估结论为 1,421,835.00 万元， 市场法初步评估结论为 1,474,644.00 万元，两者相差 52,809.00 万元，差异率 为 3.71%。

收益法评估主要是从评估对象未来经营活动所产生的净现金流角度反 映企业价值，是从评估对象的未来获利能力角度考虑，并受评估对象未来现 金流、经营状况、资产质量风险、应对能力等因素的影响。考虑到收益法使 评估对象的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、以及管理经验能够 通过公司的盈利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定， 预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果 能够更为全面地反映评估对象的预期盈利能力；市场比较法可比对象、可比 因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较 高，但是股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响

较大，股价随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性，可比公 司的市场价值与企业的内在价值相比可能存在一定差异，评估结果易受资本 市场价格的变化而波动。

根据上述比较分析，评估最终结论采用收益法评估结果比较合理，即： 沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司拟发起设立合伙企业进行股权收购 涉及的东软医疗系统股份有限公司股东全部权益价值的评估最终结论为 1,421,835.00 万元，大写金额为人民币壹佰肆拾贰亿壹仟捌佰叁拾伍万元整。

根据现行有关规定，本次评估结论的有效使用期限为 1 年，即自 2025 年 12 月 31 日起，至 2026 年 12 月 30 日。当评估目的在评估基准日起 1 年内 实现时，要以评估结果作为底价或依据，还需结合基准日后的期后事项的调 整。超过 1 年，需要重新评估。

十一、特别事项说明

(一)截至本评估报告出具日，本次股权收购主体的合伙企业尚未完成工商注 册登记。

(二)本次评估所依据未来年度收益预测数据是根据被评估单位管理层在充 分分析行业、企业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出 的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料 的真实性、科学性和完整性以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责， 我们对上述盈利预测数据进行了必要的分析和审核。本次收益法评估中所采用 的评估假设是在目前条件下对评估对象未来经营的合理预测，如未来出现可能 影响假设前提实现的各种不可预测因素，会影响盈利预测的实现。我们在此提 醒委托人及相关当事人，我们并不保证相关假设可以实现，也不承担实现或帮

助实现相关假设的义务。

(三)本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。 评估报告使用者应关注以上事项对经济行为的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的，它不得应用于其他用

途；

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评 估师不承担责任；

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人；

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证； (五)本评估报告只能由委托人和评估报告载明的其它评估报告使用者使

用；

十三、评估报告日 本评估报告日为 2026 年 7 月 10 日。

（本页无正文）

资产评估师

资产评估师

北京中天和资产评估有限公司

2026 年 7 月 10 日

附件： 一、经济行为文件； 二、评估基准日审计报告； 三、委托人和被评估单位法人营业执照； 四、委托人和其他相关当事人承诺函； 五、签名资产评估师的承诺函； 六、资产评估机构备案文件或者资格证明文件； 七、资产评估机构法人营业执照副本； 八、中国资产评估协会正式职业会员证书； 九、评估对象涉及的主要权属证明资料； 十、资产评估汇总表或者明细表。