证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2026-044

宁波慈星股份有限公司 回购报告书

|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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重要内容提示：

• 1、回购股份的种类：A 股非限售
• 2、回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民

币 12,000 万元（含）。

• 3、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划
• 4、回购股份价格区间：不超过人民币 10 元/股（含）。
• 5、回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金
• 6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和

回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 10,000,000 股至 12,000,000 股，约占公司总股本的 1.25%至 1.50%。具体回购股份数量以回购期满时实际 回购的股份数量为准。

• 7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管

理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股 5%以上的股东在 未来三个月、在未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公 司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

• 8、风险提示：

• （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进

而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

• （2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导 致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条 件等而无法实施的风险；

• （3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经

公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已 回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

• （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在

回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止 的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注 意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购报告书的主要内容

（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投 资者利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动 公司核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人 利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金或自筹 资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票， 用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件 本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

• 1、公司股票上市已满六个月；
• 2、公司最近一年无重大违法行为；
• 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
• 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
• 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公 司股份。

本次回购股份价格为不超过人民币 10 元/股（含），该回购价格上限未超 过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。 具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况 及经营状况确定。

若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整 回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购 的资金总额

本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）

注：1 本次拟回购股份占公司总股本的比例上限为 1.50%，下限为 1.25%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案

之日起 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个 交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交 易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案

实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

• （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终

止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

• （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事

项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

• （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求：

• （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
• （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无

涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

• （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况 以当前公司总股本 800,553,776 股为基础，按照回购资金总额上限人民币

12,000 万元、回购价格上限人民币 10 元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,200 万股，约占公司目前总股本的 1.50%；按照回购资金总额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 10 元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,000 万股，约占公司目前总股本的 1.25%。若本次回购股份全部实施股权激 励计划或员工持股计划并全部予以锁定预计公司股本结构的变动情况如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因 素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不 会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 495,518.48 万元， 归属于上市公司股东的所有者权益为 336,146.01 万元，流动资产为 291,296.59 万元。按 2026 年 6 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额 的上限为 12,000 万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权 益、流动资产分别为 2.42%、3.57%、4.12%。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，管理层认为使用不低 于人民币 10,000 万元且不超过人民币 12,000 万元（均含本数）的资金总额进 行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生 重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司 的条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽 责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的 债务履行能力和持续经营能力。

（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益 的相关安排

公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成 后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予 以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于 减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为保证本次股份回购 的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维 护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围 包括但不限于：

• 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情

况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购 数量等与本次回购有关的各项事宜；

• 2、如法律法规、监管部门对于回购股份的政策有新的规定，或市场条件

发生变化，除根据有关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事 会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公 司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

• 3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
• 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

• 5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。以上授权有

效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

公司于 2026 年 9 月 7 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关

于股份回购方案的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次 回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东会 审议。

2026 年 9 月 7 日，公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站 巨潮资讯网披露的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2026-042）。

三、回购期间的信息披露安排

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关 规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进 展情况：

• 1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
• 2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发生之日起 3 个交

易日内予以披露；

• 3、每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
• 4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，

将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

• 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，在 2

个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动 人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事 会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为，亦不存在单独或 者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 持股 5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且 未来六个月暂无明确的增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将按 照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

六、回购股份的资金筹措到位情况

回购资金来源于公司自有资金或自筹资金，用于本次回购股份的资金可根 据回购计划及时到位。

七、回购方案的风险提示

• 1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而

导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

• 2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，

或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公 司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等 而无法实施的风险；

• 3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公

司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回 购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

• 4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回

购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的 风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意 投资风险。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁波慈星股份有限公司 董事会

2026 年 9 月 14 日