沈鼓集团股份有限公司

ShenGu Group Co., Ltd. 沈阳经济技术开发区开发大路 16 号甲

首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书

保荐人（联席主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联席主承销商

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人 的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法 发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

致投资者的声明

一、发行人上市的目的

公司以能源化工装备制造、工业服务和战略新兴产业三大业务板块布局为核心， 广泛服务于石油、化工、电力、天然气、新能源等领域，专注于离心压缩机、往复压 缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和全生命周期服务。

通过本次发行上市，发行人将进一步优化股东结构、巩固混合所有制改革成果、 提升公司治理水平和规范运作水平，丰富和增强融资渠道；发行人将进一步聚焦主责 主业，巩固并提高市场份额，进一步创造并提升品牌价值，持续提升自主创新能力， 打造重大技术装备科技创新策源地，从而全面提升公司的核心竞争力。

在实现上市后，发行人将通过公开透明的信息披露、高水平的公司治理、高质量 的规范运作，进一步提升投资者对于企业价值的认可，同时通过积极的分红政策，与 广大投资者共享发展成果，实现股东利益的最大化。

二、发行人现代企业制度的建立健全情况

发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的要求，逐步建立健全公司治理结构。公司的股东会、董 事会、独立董事之间权责明确，董事会各专门委员会均能按照公司治理和内控相关制 度规范运行，相互协调。

截至本招股说明书签署日，发行人公司治理规范。公司根据实际情况和法律法规 的要求，制定和完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等管理 制度以及董事会各专门委员会工作细则等各项细则，并能有效落实，公司法人治理结 构和制度运行有效。

发行人现有的内部控制涵盖了公司层面的风险和所有重要业务流程层面的风险， 是比较健全和完善的。公司内部控制制度和流程得到执行，执行效果基本达到预期， 能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、

完整，达到了提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略的效果。

三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划

（一）融资的必要性

沈鼓集团是我国通用机械工业的战略型、支柱型、领军型企业，承担了为石油、 化工、电力、天然气、新能源等领域提供重大技术装备和成套解决方案的国产化任务； 是世界上少数能够自主设计制造大型复杂压缩机、高端核主泵等重大技术装备的制造 厂商之一。

当前，公司正处于发展时期，在扩大核心产品供应能力、加快新产品研发、数字 化建设、绿色化发展等方面需要持续进行资金投入，以有效扩充产能规模及提升技术 实力，从而更好满足新型工业化要求，培育新质生产力，促进公司的绿色转型和可持 续发展，最终巩固和提升公司在大型复杂压缩机及核主泵领域的创新能力和竞争优势。 在募集资金到位之前，公司主要依赖于自有资金的积累，资金短缺成为公司实施上述 计划和聚焦主业进一步发展的最大障碍。 （二）募集资金使用规划

发行人本次募集资金主要运用于四个项目，即绿色高效重大技术装备产业化建设 项目、沈鼓集团研发及数字化建设项目、清洁能源绿色工厂建设项目、核泵中试基地 建设项目。

其中，绿色高效重大技术装备产业化建设项目主要为大型离心压缩机质量提升、 工艺创新和产能提升、智能制造能力提升，以及储能压缩机研制及产业化进行相关基 础能力建设；研发及数字化建设项目主要通过基于标准化的三维参数化驱动设计和仿 真、数字化交付和数字孪生，以及 PLM 产品研发设计全生命周期管理平台建设，提升 公司整体创新研发能力；清洁能源绿色工厂建设项目主要围绕零碳工厂建设和碳足迹 管理，开展动能设备设施绿色升级改造、光伏发电项目、环境治理等项目，实现清洁、 高效的能源利用和循环经济；核泵中试基地建设项目主要围绕全面开发升级屏蔽主泵、 轴封主泵、核二级、三级泵，建设和提升核泵制造和试验能力和水平。

四、发行人持续经营能力及未来发展规划

发行人深耕重大技术装备类产品领域，长期专注于大型重载离心压缩机、工艺流 程用往复压缩机和核泵等产品的研发、设计、制造、销售和服务，承担了一系列国家 重大技术装备国产化的任务，已形成了成熟稳定的经营模式。报告期内，公司营业收 入分别为 820,609.08 万元、930,905.30 万元和 1,012,221.24 万元，归属于母公司股东的 净利润分别为 35,489.11 万元、44,186.12 万元和 73,947.17 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别为 24,101.24 万元、33,794.53 万元和 45,799.33 万元， 营业收入规模较大，经营业绩稳步增长，持续经营能力良好。

在未来发展规划方面，公司确立了“智造强芯、装备世界”的使命和“全球能源 化工动力装备领跑者”愿景，始终秉承“成就客户、专注品质、持续创新、追求卓越” 的核心价值观。

公司在传统领域保持绝对领先地位的同时，积极拥抱新兴行业、新趋势等变化， 提升企业数字化、智慧化能力，建立从营销、研发、供应链、制造到交付的全价值链 数智系统，围绕战略新兴产业与未来产业，不断拓展核能、新型储能、海洋装备、新 能源等新市场，加快高端化、绿色化、智能化、服务化、国际化进程，进一步增强公 司的成长性，实现高质量发展，力争成为全球能源化工动力装备领域的一流企业。

董事长签字：________________ 戴继双

发行概况

目录

声明........................................................................................................................................... 1 致投资者的声明....................................................................................................................... 2

一、发行人上市的目的................................................................................................... 2 二、发行人现代企业制度的建立健全情况................................................................... 2 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划................................................... 3 四、发行人持续经营能力及未来发展规划................................................................... 4

发行概况................................................................................................................................... 5 目录........................................................................................................................................... 6 第一节 释义........................................................................................................................... 10

一、一般用语................................................................................................................. 10 二、专业用语................................................................................................................. 14

第二节 概览........................................................................................................................... 17 一、重大事项提示......................................................................................................... 17 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况............................................................. 21 三、本次发行概况......................................................................................................... 22 四、发行人主营业务经营情况..................................................................................... 24 五、发行人的板块定位情况......................................................................................... 27 六、发行人主要财务数据及财务指标......................................................................... 28 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况............................................. 29 八、发行人选择的具体上市标准................................................................................. 35 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项................................................................. 35 十、募集资金运用与未来发展规划............................................................................. 35 十一、其他对发行人有重大影响的事项..................................................................... 37

第三节 风险因素................................................................................................................... 38 一、与发行人相关的风险............................................................................................. 38 二、与行业相关的风险................................................................................................. 42 三、其他风险................................................................................................................. 43

第四节 发行人基本情况....................................................................................................... 44 一、公司基本信息......................................................................................................... 44 二、公司设立情况和报告期内的股本、股东变化情况............................................. 44 三、发行人成立以来重要事件..................................................................................... 56 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况......................................................... 56 五、发行人的股权结构................................................................................................. 56 六、发行人子公司、参股公司及分支机构情况......................................................... 57 七、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东情况...................................62 八、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况..................................................... 67 九、发行人的股本情况................................................................................................. 67 十、董事、监事及高级管理人员的简要情况............................................................. 76 十一、董事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况..................................... 85 十二、发行人与董事、高级管理人员签署的重大协议及履行情况......................... 86 十三、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况............................................. 86 十四、董事、高级管理人员的对外投资情况............................................................. 89 十五、公司的员工持股及其制度安排和执行情况..................................................... 89 十六、公司员工情况..................................................................................................... 92

第五节 业务与技术............................................................................................................... 95 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况............................................................. 95 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况............................................................114 三、公司销售情况和主要客户................................................................................... 156 四、公司采购情况和主要供应商............................................................................... 158 五、公司的主要固定资产及无形资产等资源要素................................................... 161 六、主要业务技术情况............................................................................................... 171 七、安全生产与环境保护情况................................................................................... 192 八、境外经营情况....................................................................................................... 193

第六节 财务会计信息与管理层分析................................................................................. 195 一、财务报表............................................................................................................... 195 二、审计意见类型和关键审计事项........................................................................... 204 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况........................................... 205

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计....................................................... 207 五、非经常性损益情况............................................................................................... 235 六、税项....................................................................................................................... 236 七、发行人主要财务指标........................................................................................... 241 八、经营成果分析....................................................................................................... 243 九、资产质量分析....................................................................................................... 270 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析........................................................... 299 十一、重大资产业务重组或股权收购合并事项....................................................... 317 十二、股份支付........................................................................................................... 318 十三、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项................... 318 十四、盈利预测........................................................................................................... 318

第七节 募集资金运用与未来发展规划.............................................................................319 一、本次发行募集资金运用的基本情况................................................................... 319 二、未来发展规划....................................................................................................... 323

第八节 公司治理与独立性................................................................................................. 328 一、公司治理存在的缺陷及改进情况....................................................................... 328 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见....................................... 328 三、发行人报告期内违法违规行为情况................................................................... 330 四、发行人资金占用和对外担保情况....................................................................... 330 五、发行人的独立持续经营能力情况....................................................................... 330 六、同业竞争............................................................................................................... 332 七、关联方及关联交易............................................................................................... 333

第九节 投资者保护............................................................................................................. 352 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排............................................................... 352 二、本次发行前的股利分配政策............................................................................... 352 三、本次发行后的股利分配政策............................................................................... 353 四、本次发行前后股利分配政策的差异情况........................................................... 359

第十节 其他重要事项......................................................................................................... 360 一、重大合同............................................................................................................... 360 二、对外担保情况....................................................................................................... 360

三、重大诉讼与仲裁事项........................................................................................... 361

第十一节 声明..................................................................................................................... 362 一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明........................... 362 二、发行人控股股东、实际控制人声明................................................................... 372 三、保荐人（主承销商）声明................................................................................... 373 四、联席主承销商声明............................................................................................... 376 五、发行人律师声明................................................................................................... 377 六、审计机构声明....................................................................................................... 378 七、资产评估机构声明............................................................................................... 379 八、验资机构声明....................................................................................................... 380

第十二节 附件..................................................................................................................... 382 一、备查文件目录....................................................................................................... 382 二、备查文件查阅时间、地点................................................................................... 383 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机 制建立情况................................................................................................................... 383 附录二：与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次 发行上市相关的其他承诺事项................................................................................... 386 附录三：股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说 明....................................................................................................................................411 附录四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明....................................... 413 附录五：募集资金具体运用情况............................................................................... 414 附录六：发行人子公司、参股公司及分支机构情况............................................... 425 附录七：发行人的主要资产情况............................................................................... 429 附录八：公司及子公司重大未决诉讼、仲裁情况................................................... 474 附录九：控股股东和实际控制人控制的其他企业简要情况................................... 477 附录十：重大合同....................................................................................................... 490

第一节 释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

一、一般用语

二、专业用语

• 注 1：本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入 原因所致；
• 注 2：本招股说明书中涉及的相关国家或地区经济及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场 份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时， 已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，此等信息可能与国内或国外 所编制的其他资料不一致。

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招 股说明书全文。

一、重大事项提示

（一）特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书之“第三节 风险因素”部分，并特别注 意以下重要事项：

1、业绩下滑风险

报告期内，公司经营业绩虽然实现了稳定增长，但公司经营规模相对较大，在细 分领域市场占有率较高，若出现宏观经济下滑、市场竞争加剧、市场开拓受阻等情形， 或公司在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和市场对产品需求的更新 和变化，则公司的业务和发展也将受到制约。2026 年 1-6 月，公司经审阅的营业收入 为 489,301.48 万元，较上年同期增长 3.60%，较 2025 年度增速有所放缓，主要系公司 下游能源化工领域均属于资本密集型行业，项目建设周期较长，若按季度进行对比经 营业绩会存在一定的波动。此外，固定资产投资规模和节奏亦受宏观经济周期、能源 产业政策、地缘政治、大宗商品价格波动等因素影响，存在一定周期性波动特征，因 此公司所属行业具备一定周期性属性，公司经营业绩未来继续保持稳定增长面临着一 定的不确定性，存在业绩下滑的风险。

压缩机行业下游主要集中在石油、化工、天然气等领域，涉及炼油、烯烃及下游、

芳烃及下游、高端化学品等多个方面，受宏观经济周期影响显著。近年来，受宏观经 济环境和行业周期的影响，传统下游行业需求增长放缓，部分行业资本开支减少。报 告期各期末，公司在手订单金额分别为 2,058,070.60 万元、2,278,376.87 万元和

• 2,085,739.75 万元，2025 年末累计在手订单金额有一定下降。若未来新兴领域（绿色 合成氨、绿色甲醇等）发展不及预期，公司或将面临订单减少、收入下滑的风险。核 电站建设作为核电用泵的主要下游，其发展受政策调整、能源结构调整及经济环境变

化的影响较大。若未来核电项目建设进度放缓或投资规模缩减，核泵市场需求将受到 抑制。

报告期内，公司压缩机销量分别为 446 台、466 台和 424 台，销量存在一定波动。 公司产品销量受到下游行业投资和客户对产品应用领域及项目规模的变化，会带来具 体压缩机型号选择的差异，若未来公司下游行业投资波动及客户持续对某产品应用领 域及项目规模的侧重，将导致压缩机型向某一类型号集中，行业竞争进一步加剧，将 可能对发行人产品销量产生不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司的生产成本受原材料价格波动影响较大。金属材料、铸锻件、配套件为公司 主要产品所需原材料，其价格波动将直接影响公司的生产成本及成本控制。如未来主 要原材料市场价格大幅上升，而公司未能合理安排采购计划和技术创新抵消原材料成 本上升，或未能将原材料成本的变动及时向下游转移，原材料的价格波动将导致公司 生产成本的波动，进而对公司经营效益带来一定不确定性。

3、应收账款回收风险

截至报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 333,099.43 万元、380,160.37 万元和 336,153.76 万元，占流动资产的比例分别为 16.49%、16.88%和 13.92%。公司 应收账款金额较大，主要由公司产品特点和业务结算模式所决定，属于公司所处行业 的普遍特点。

从账龄结构来看，2025 年度公司不断加强应收账款管理，相关回款增长致使应收 账款账面余额下降，但公司 3 年以上应收账款占比有所升高，导致回款风险增加，计 提坏账准备金额相应增加。此外，报告期各期末，公司逾期应收账款金额为 221,990.58 万元、255,580.24 万元和 270,811.04 万元，占应收账款余额比例为 52.82%、 53.80%和 61.41%，部分客户回款较慢，存在应收账款逾期情形。

虽然公司客户主要为国内大中型企业，与公司有着长期的合作关系且一直保持着 良好的信用记录，且公司已经根据企业会计准则的要求对应收账款充分计提了坏账准 备，但如果客户资金状况恶化、信用情况下降或者由于公司对客户管理不善，公司可 能面临应收账款发生坏账损失，或者坏账准备计提不足的风险。

4、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 628,664.68 万元、750,990.99 万元和 830,052.04 万元，占流动资产的比重分别为 31.12%、33.34%和 34.36%，存货规模较大。 报告期各期末，库龄在 1 年以内的存货占比分别为 84.79%、75.88%和 75.92%；库龄 在 1-2 年的存货占比分别为 7.49%、17.32%和 15.10%；库龄在 2-3 年的存货占比分别 为 3.30%、1.97%和 4.53%；库龄在 3 年以上的存货占比分别为 4.42%、4.82%和 4.45%。 受产品生产及验收周期长的行业特性影响，公司部分长账龄的存货较多且结转较慢。 随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，若因市场环境发生变化，客 户项目暂停、延期或下马，则可能导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

5、资产负债率高的风险

报告期内各期，公司资产负债率分别为 81.40%、80.13%和 78.54%，公司资产负 债率较高的主要原因系预收款项形成的合同负债金额较大所致。随着业务规模扩张， 公司合同负债金额有所增加。报告期各期末，公司合同负债合计金额分别为 976,181.94 万元、1,158,127.42 万元和 1,177,424.10 万元，占流动负债的比例分别为 53.70%、57.34%和 55.78%。若未来客户需求变化、项目取消或其他客观因素导致客户 与公司签署的项目停滞或者终止，公司可能面临合同无法及时履约，合同负债无法及 时转化为收入的风险，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

虽然报告期内公司资产负债率总体呈下降趋势，但仍高于同行业可比上市公司。 根据公司的发展规划，公司对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若本公司不能 及时获得足够的资金，将对本公司长期战略的实施，甚至日常经营造成不利影响。

6、经营现金流的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 159,550.36 万元、122,317.11 万元 和 164,063.48 万元。2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-101,716.65 万元，较上年同期减少 105,198.38 万元，主要系 1）受外部政策环境影响，国内短期 订单波动；2）受地缘政治因素影响，海外订单阶段性减少、回款周期延长；3）项目 备货持续投入，供应商款项支付保持刚性；4）客户资金预算和使用的安排，导致回款 有季节性特征。随着业务的不断拓展，如公司经营活动净额不能恢复到报告期内正常 水平，则可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司经营业绩和未来发

展带来不利影响。

（二）与投资者保护相关的承诺

本公司、控股股东、其他股东、董事和高级管理人员等相关主体已经就股份流通 限制及自愿锁定股份及业绩下滑情形下延长股份锁定期限、减持意向、稳定股价等投 资者保护相关事项作出承诺。本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重 要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“附录二： 与投资者保护相关的承诺、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关 的其他承诺事项”。

（三）发行上市后的股利分配政策及长期回报规划

本公司提示投资者关注公司发行上市后的股利分配政策、现金分红的最低比例、 上市后三年分红回报规划，具体内容请参见本招股说明书“第九节投资者保护”之 “三、本次发行后的股利分配政策”。 （四）财务报告审计截止日后财务信息审阅情况

公司财务报告的审计截止日为 2025 年 12 月 31 日。天职国际对发行人截至 2026 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2026 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（天职业字 [2026] 34601 号），相关具体分析请参见本招股说明书“第二节 概览”之“七、财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

（五）发行人的控股股东、实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，铁西区国资公司持有公司 43.07%股份，系公司控股股 东，沈阳市铁西区国资局系公司的实际控制人。公司第二大股东先进制造基金持有公 司 38.23%股份，其持股比例虽与铁西区国资公司持股比例相近，但报告期内铁西区国 资公司的持股比例均始终高于先进制造基金，发行人持续作为国有控股企业进行登记 及管理，铁西区国资公司始终系公司控股股东。先进制造基金系发行人于 2022 年实施 混改时引入的战略投资者，相关混改方案均要求战略投资者需保证国有第一大股东的 稳定性并承诺不谋求发行人的控制权，先进制造基金已相应出具不谋求发行人控制权 的承诺，其不会影响铁西区国资公司的控股股东地位及沈阳市铁西区国资局的实际控 制人地位。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

三、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况

（二）本次发行上市的重要日期

（三）本次发行的战略配售情况 1、战略配售的数量 本次发行最终战略配售数量为 9,330.0077 万股，约占本次发行数量的 30.00%。初

始战略配售股数与最终战略配售股数没有差额，不向网下回拨。

本次发行最终战略配售结果如下：

2、战略配售对象 本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综

合确定，均为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业。

3、配售条件 参加本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初

步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数 量，并在规定时间内足额缴付认购资金。

4、限售期限

本次共有 7 家投资者参与战略配售，其中南方资产本次获配股票限售期限为 36 个 月；电投创新投资、昆仑资本、中广核资本本次获配股票限售期限为 24 个月；中核资 本、特变电工集团、中兵投资本次获配股票限售期限为 12 个月。上述限售期均自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交 所关于股份减持的有关规定。

四、发行人主营业务经营情况

（一）主要业务、主要产品或服务及其用途

沈鼓集团是我国通用机械工业的战略型、支柱型、领军型企业，承担了为石油、 化工、电力、天然气、新能源等领域提供重大技术装备和成套解决方案的国产化任务； 是世界上少数能够自主设计制造大型复杂压缩机、高端核主泵等重大技术装备的制造 厂商之一。

公司以能源化工装备制造、工业服务和战略新兴产业三大业务板块布局为核心，

广泛服务于石油、化工、电力、天然气、新能源等领域，专注于离心压缩机、往复压 缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和全生命周期服务。

公司主要产品为离心压缩机、往复压缩机以及核泵，其中离心压缩机以大型重载 离心压缩机为主，往复压缩机以工艺流程用往复压缩机为主，核泵以核主泵、核二级、 核三级和常规岛用泵为主。 （二）主要原材料及重要供应商

公司主要原材料包括不同材质和规格的金属材料、铸锻件和配套件，其中配套件 主要包括原动机、自控件、密封、阀门、油站等非标准件。

公司主要产品订单基本采用按订单设计（Engineer To Order，即 ETO）模式，依 据与客户签订的销售合同，由相关设计部门提出物料需求，据此制定采购计划，并根 据产品具体生产进度相应地实施采购计划，以满足产品生产在不同时间的原材料需求。

公司的采购形式一般为单件定制，主要采购方式包括招标、比质比价和议价等方 式，其中招标是主要的采购方式。报告期内，公司重要供应商包括杭州汽轮动力集团 股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中密控股股份有限公司等。 （三）主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户

公司产品系列众多，主要产品均为石油、化工、电力、天然气、新能源等领域重 大技术装备的配套大型机械设备，主要特点是定制性，即不同客户根据工艺、参数和 条件对同一类产品的用料、参数、规格和性能等均有不同要求。因此，公司的生产模 式是“以销定产”，具体生产计划需要根据与客户签署的合同订单的要求进行编制。

自设立以来，公司以直销模式为主进行销售。公司通过和多个大中型客户建立长 期战略合作关系等方式搜集日常销售所需客户需求信息，在获知与公司产品相关的招 标项目后，由公司组织参与项目的投标以及与客户的谈判议价，并最终签订协议。报 告期内，公司重要客户包括中国石油化工集团有限公司、中国石油天然气集团有限公 司、中国海洋石油集团有限公司、国家电力投资集团有限公司等。由于公司单台产品 的价值普遍较高，因此与客户的合同中多约定依据生产进度付款，在合同履行的不同 阶段向客户收取相应比例款项。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

根据产品的技术特点，公司所处行业的竞争格局可以分为重大技术装备市场和普 通机械类市场两个层次。重大技术装备类产品技术含量高，结构复杂，制造精度要求 高，设计制造难度大，产业链带动能力强。重大技术装备市场是行业高端市场，而普 通机械类市场是行业中低端市场。公司主要处于相关行业中的重大技术装备类市场的 竞争格局中。

目前，公司主要竞争对手为国内外知名企业，如 Siemens Energy AG（以下简称 “西门子能源”）、MAN Energy Solutions SE（以下简称“曼透平”）、沈阳远大压 缩机有限公司（以下简称“沈阳远大”）和东方法马通核泵有限责任公司（以下简称 “东方法马通”）等。

2、发行人在行业中的竞争地位 公司专注于离心压缩机、往复压缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研发、设

计、制造和销售及全生命周期服务。公司是中国通用机械工业协会副会长单位以及其 下设风机协会、压缩机协会和泵业协会的理事长单位。

在压缩机方面，公司主要以大型重载离心压缩机和工艺流程用往复压缩机为主。 根据弗若斯特沙利文《全球及中国压缩机行业独立市场研究报告》，按销售额计， 2024 年，公司在大型重载离心压缩机的中国市场份额位列第一，在工艺流程往复压缩 机的中国市场份额位列第一。

在核泵方面，公司是拥有核一级、核二级、核三级、非核级核电用泵生产资质的 国资企业。在核主泵领域，公司是国家能源局指定的三代核电 AP1000 核主泵（屏蔽 主泵）国产化技术引进单位，是我国屏蔽主泵国产自主供应商，亦是我国实现屏蔽主 泵和轴封主泵双技术路线的企业；在核二级泵、核三级泵和常规岛用泵领域，公司自 主研发成功数十种核二级泵和核三级泵，实现了国内核级泵零的突破，具备向 300MW-1400MW 核电站供应全套核二、三级泵的能力。根据弗若斯特沙利文《中国 核泵市场研究报告》，在核主泵领域，按累计订单量计，截至 2024 年 12 月 31 日，公 司拥有的在运及在建三代核电机组核主泵（不包含备用泵）累计订单量为 36 台，位列 中国市场份额第二位；其中屏蔽主泵为 36 台，占屏蔽主泵中国市场份额为 69.2%，位

居行业内第一位。

公司竞争地位的具体情况参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行 人所处行业的基本情况和竞争状况”之“（四）所属细分行业竞争格局、行业内主要 企业，发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势，发行人与同行业可比公司的 比较情况”。

五、发行人的板块定位情况

（一）公司业务模式成熟

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的主营业务 所属行业为“C34 通用设备制造业”之“C344 泵、阀门、压缩机及类似机械制造”。 公司所处的通用设备制造业，行业发展历史较长，上下游企业已经形成了稳定的合作 习惯和交易模式，已形成稳定、成熟的产业链体系，具有较高的成熟度。

公司上游采购主要包括不同材质和规格的金属材料、铸锻件和配套件，其中配套

件主要包括原动机、自控件、密封、阀门、变频器、油站等，涉及的行业、企业众多， 竞争较为激烈，市场供应充足、稳定。公司主要产品的下游应用十分广泛，涵盖石油、 化工、电力、天然气、新能源等领域多个行业，下游市场广阔、应用领域成熟。

同时，公司深耕重大技术装备类产品领域，长期专注于大型重载离心压缩机、工 艺流程用往复压缩机和核泵等产品的研发、设计、制造、销售和服务，承担了一系列 国家重大技术装备国产化的任务，积累了丰富的业务经验；公司熟悉所处行业产业政 策、市场竞争态势以及产业链上下游发展情况，并及时结合国产化要求、客户具体需 求和自身资源要素，积极整合经营能力，形成了成熟稳定的经营模式。

（二）公司经营业绩稳定

2023 年度、2024 年度以及 2025 年度，公司营业收入分别为 820,609.08 万元、 930,905.30 万元和 1,012,221.24 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 35,489.11 万 元、44,186.12 万元和 73,947.17 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为 24,101.24 万元、33,794.53 万元和 45,799.33 万元，营业收入规模较大，经营 业绩稳步增长。

（三）公司经营规模较大

截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日以及 2025 年 12 月 31 日，公司总资 产分别为 2,383,379.36 万元、2,617,402.94 万元和 2,789,948.01 万元，归属于母公司的 所有者权益分别为 396,156.06 万元、459,862.82 万元和 535,625.26 万元，公司资产规模 较大；2023 年度、2024 年度以及 2025 年度，公司营业收入分别为 820,609.08 万元、 930,905.30 万元和 1,012,221.24 万元，公司经营规模较大，经营业绩稳步增长。

（四）公司行业地位领先，具有行业代表性

作为中国通用机械工业协会副会长单位以及其下设风机协会、压缩机协会和泵业 协会的理事长单位，2022 年以来公司已完成验收的主要国家级科技项目共 6 项，包括 完成了国家科技部重点研发计划《流体机械新型节能与系统智能调控技术》项目，创 新了流体机械新型节能方法并突破了其与负荷管网系统高效匹配的共性关键技术等。

自成立以来，沈鼓集团（含前身沈阳鼓风机厂）及子公司成功完成了近 150 项重 大技术装备国产化任务，实现了能源化工行业重点细分领域、西气东输、石油炼化、 三代核电等重大能源化工工程项目核心动设备国产化；累计获得国家科学技术进步奖 12 项，其中国家科学技术进步一等奖 4 项，二等奖 5 项以及三等奖 3 项，并入选了国 务院国资委首批“创建世界一流专精特新示范企业”名单，在离心压缩机领域成为工 信部“制造业单项冠军示范企业”，是我国重大技术装备领域的“大国重器”、“国 家砝码”。

此外，公司依托强大的研发体系和创新能力，先后获批“国家级企业技术中心”、 “离心压缩机技术与装备国家地方联合工程研究中心”、“国家能源大型透平压缩机 组研发（实验）中心”、“国家级工业设计中心”共 4 个国家级科技创新平台。

综上，公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、行业地位领先，具有行业 代表性，符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审 核规则（2024 年 4 月修订）》等规定的主板定位要求。

六、发行人主要财务数据及财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2026]20088 号），公司主要财务数

据及财务指标如下：

注：相关财务指标计算公式如下： 资产负债率=（总负债/总资产）×100%

基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率，依据归属于公司普通股股东的净利润计 算，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露》的要求进行计算

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）财务报告审计截止日后经营情况

本招股说明书已披露的财务报告的审计基准日为 2025 年 12 月 31 日。自财务报告 审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营情况良好，公司产业政策、税收政策、 行业市场环境、主要经营模式、主要客户及供应商的构成未发生重大不利变化，公司 董事、高级管理人员构成保持稳定，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

（二）2026 年 1-6 月经审阅财务数据及经营情况 天职国际对发行人截至 2026 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2026 年 1-

6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅， 出具了《审阅报告》（天职业字[2026] 34601 号）。根据经审阅的财务数据，发行人 财务报告审计截止日后的主要财务情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

截至 2026 年 6 月末，公司资产总额 2,684,285.89 万元，较上年末下降 3.79%，主 要系货币资金减少所致；负债总额 2,053,214.80 万元，较上年末下降 6.30%，主要系合 同负债减少所致；归属于母公司所有者权益 563,403.29 万元，较上年末增长 5.19%， 主要系未分配利润增加所致。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

单位：万元

2026 年 1-6 月，公司实现营业收入 489,301.48 万元，较上年同期增长 3.60%，实 现归属于母公司股东的净利润 27,953.16 万元，较上年同期减少 652.34 万元，公司业 务相对稳定，营业收入增加、毛利率稳定，净利润减少主要系非经常性损益减少，同 时研发费用增加，汇率下降导致汇兑损失以及利息收入减少致使财务费用增加所致； 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,852.94 万元，较上年同期增长 16.02%，主要系经营性盈利能力稳定，扣非后经营性盈利增加。

2026 年 4-6 月，公司实现营业收入 278,872.70 万元，较上年同期增长 5.75%，实 现归属于母公司股东的净利润 21,982.46 万元，较上年同期减少 15.56%，公司业务相 对稳定，净利润减少主要系非经常性损益减少，同时公司增大研发投入研发费用增加， 汇率下降导致汇兑损失以及利息收入减少致使财务费用增加等所致；实现扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润 19,368.93 万元，较上年同期增长 5.34%。

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

单位：万元

2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-101,716.65 万元，较上年同 期减少 105,198.38 万元，主要系 1）受外部政策环境影响，国内短期订单波动，导致 发行人收款延迟；2）受地缘政治因素影响，海外订单阶段性减少、回款周期延长；3） 项目备货持续投入，供应商款项支付保持刚性；4）客户资金预算和使用的安排，导致 回款有季节性特征。公司投资活动产生的现金流量净额为 1,509.41 万元，较上年同期 增加 6,340.15 万元，主要系收到其他与投资活动有关的现金增加、购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额为-

• 3,223.36 万元，较上年同期减少 1,048.15 万元，主要系吸收投资收到的现金减少所致。 受前述因素综合影响，2026 年 1-6 月，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期下 降。

2026 年 4-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,697.36 万元，较上年同期 减少 10,444.02 万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少所致，公司 2026 年 第二季度经营活动产生的现金流量净额较第一季度大幅增加；公司投资活动产生的现 金流量净额为 3,482.70 万元，较上年同期增加 5,818.80 万元，主要系收到其他与投资 活动有关的现金增加、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额为-1,230.27 万元，较上年同期流出减少 893.93 万元，主 要系偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金流出减少所致。受 前述因素综合影响，2026 年 4-6 月，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期下降。

（4）非经常性损益明细表

单位：万元

单位：万元

2026 年 1-6 月和 2026 年 4-6 月，公司非经常性损益相较同期有所减少，主要系收 到诉讼赔偿款减少、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回减少所致。 （三）2026 年 1-9 月业绩预计情况

结合市场环境及公司实际经营情况，根据管理层初步测算，2026 年 1-9 月，公司 经营业绩（预计数）及同比变动情况如下：

单位：万元

注：2025 年 1-9 月数据未经会计师审计或审阅

2026 年 1-9 月，公司预计实现营业收入 730,000 万元至 770,000 万元，较 2025 年 同期变动-3.98%至 1.28%，公司整体营业收入稳定。

2026 年 1-9 月，预计实现归属于母公司所有者净利润 45,600 万元至 55,000 万元， 较上年同期变动-23.83%至-8.13%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 40,000 万元至 50,000 万元，较上年同期变动-18.95%至 1.31%，主要系 2025 年前三季 度重大建设项目中部分项目及出口项目毛利率相对较高，而 2026 年重大建设项目仍预 计第四季度验收占比较高，以及部分出口重大项目受地缘政治影响交期延后，同时汇 率下降导致汇兑损失以及利息收入减少致使财务费用增加所致。

上述 2026 年 1-9 月经营业绩系公司根据市场实际经营情况进行的初步测算，未经 会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

（四）2026 年 1-12 月业绩预计情况

结合市场环境及公司实际经营情况，根据管理层初步测算，2026 年 1-12 月公司经 营业绩（预计数）及同比变动情况如下：

单位：万元

上述 2026 年 1-12 月经营业绩系公司根据市场实际经营情况进行的初步测算，未 经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

八、发行人选择的具体上市标准

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2026]20088 号），公司与《上海证 券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》第 3.1.2 条第二项标准的对比情况如下：

因此，发行人选择适用符合《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》

中第 3.1.2 条下第二项的指标要求：“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为 正，最近一年营业收入不低于 6 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不 低于 2.5 亿元”。

九、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署日，发行人公司治理结构方面不存在特殊安排事项。

十、募集资金运用与未来发展规划

（一）募集资金运用

根据公司于 2025 年 6 月 3 日召开的 2025 年第七次临时股东会审议通过，公司拟 向社会公众公开发行不超过 31,100.0259 万股人民币普通股，占发行后公司总股本的比 例不低于 10%。实际募集资金扣除发行费用后，将根据《沈鼓集团股份有限公司募集 资金管理制度》专户存储、使用，并将本次募集资金投入以下项目：

单位：万元

若本次发行募集资金不能满足上述项目资金需求，缺口部分将由公司通过自有或 自筹资金解决。本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实施进度，以自 有或自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换 出上述自筹资金。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度的要求使 用募集资金。本次募集资金投资项目均已完成项目的备案核准与环评审批，详见本招 股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次发行募集资金运用的 基本情况”。

（二）未来发展规划

公司从事大型重载离心压缩机、工艺流程用往复压缩机、核泵等高端装备研发设 计、生产制造和全生命周期服务业务。公司确立了“智造强芯、装备世界”的使命和 “全球能源化工动力装备领跑者”愿景，始终秉承“成就客户、专注品质、持续创新、 追求卓越”的核心价值观。公司结合面临的内外部环境及公司所处行业未来发展趋势， 确立了“高端化、国际化、智慧化、绿色化、服务化”的战略导向，坚持持续高研发 投入，创造高品质、高技术含量、高附加值的解决方案、产品及服务的指导思想。同 时，公司大力拓展海外市场，逐步实现市场和客户全球覆盖，有序推进销售、供应链、 制造、服务、研发全球化。在保持公司传统行业领域的绝对领先地位的同时，公司积 极拥抱新兴行业、新趋势等变化，提升企业数字化、智慧化能力，建立从营销、研发、 供应链、制造、交付的全价值链数智系统，围绕战略新兴产业与未来产业，不断拓展 核能、新型储能、海洋装备、新能源等新市场，实现产品碳足迹管理，建设零碳工厂， 此外，公司亦拓展所服务产品系列，实现服务产品化，并基于客户需求和产品特点不 断裂变出新的服务模式，进一步增强公司的成长性，实现高质量增长，力争成为全球 能源化工动力装备领域的一流企业。

本次募集资金到位后，公司将结合业务发展目标与市场环境变化，合理高效利用 募集资金，并严格履行信息披露义务。同时，公司将充分利用上市后的资本平台，结 合业务发展及优化资本结构的需要，合理利用资本市场多元融资渠道，助力公司进一 步扩大自身业务规模，吸引更多优秀技术人才加入，提升公司重大核心装备研发实力 及市场竞争力。

十一、其他对发行人有重大影响的事项

截至本招股说明书签署日，其他对发行人有重大影响的事项详见本招股说明书 “第十节 其他重要事项”。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险 1、业绩下滑风险 报告期内，公司经营业绩虽然实现了稳定增长，但公司经营规模相对较大，在细

分领域市场占有率较高，若出现宏观经济下滑、市场竞争加剧、市场开拓受阻等情形， 或公司在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和市场对产品需求的更新 和变化，则公司的业务和发展也将受到制约。因此，公司经营业绩未来继续保持稳定 增长面临着一定的不确定性风险。2026 年 1-3 月，公司经审阅的营业收入为 210,428.77 万元，较上年同期增长 0.89%，较 2025 年度增速有所放缓，主要系公司下 游能源化工领域均属于资本密集型行业，项目建设周期较长，若按季度进行对比经营 业绩会存在一定的波动。此外，固定资产投资规模和节奏亦受宏观经济周期、能源产 业政策、地缘政治、大宗商品价格波动等因素影响，存在一定周期性波动特征，因此 公司所属行业具备一定周期性属性，公司经营业绩未来继续保持稳定增长面临着一定 的不确定性，存在业绩下滑的风险。

2、创新风险 公司主要产品均为定制化产品，主要针对下游不同细分行业、不同应用领域的不

同需求，提供高度贴合个性化需求的高品质定制产品。未来随着工业场景的不断丰富， 客户需求的多样化发展，公司需持续加强研发投入和技术创新，顺应市场进行新技术 研发和成果转化。如若公司未能有效把握客户需求及市场发展前景，对相关产品的市 场发展趋势、研发方向判断失误等，导致研发方向不符合需求、研发进程缓慢、资金 投入过大等，将对公司核心竞争力和持续盈利能力带来不利影响，影响公司业务的长 远发展。

3、原材料价格波动风险 公司的生产成本受原材料价格波动影响较大。金属材料、铸锻件、配套件为公司

主要产品所需原材料，其价格波动将直接影响公司的生产成本及成本控制。如未来主

要原材料市场价格大幅上升，而公司未能合理安排采购计划和技术创新抵消原材料成 本上升，或未能将原材料成本的变动及时向下游转移，原材料的价格波动将导致公司 生产成本的波动，进而对公司经营效益带来一定不确定性。

4、技术人员流失和技术泄密风险 公司主营业务为离心压缩机、往复压缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研发、

设计、制造、销售和全生命周期服务，拥有多项知识产权和专利技术，产品高端化、 定制化开发已经成为公司发展的重要因素。公司压缩机和核泵等产品的研发、设计、 制造和优化，需要跨学科的专业知识，具备完善知识储备和熟练技术的复合型人才相 对稀缺，公司对技术人员的技术水平和工作经验有较高要求，对高级技术人才的依赖 性较强。若公司出现技术人员大量流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚 至造成公司的核心技术泄密，将对公司发展带来不利影响。

5、产品质量风险

公司主要产品离心压缩机、往复压缩机以及核泵等是石油、化工、电力等行业的 介质输送心脏，具有技术含量高、结构复杂、制造精度要求高、设计制造难度大等特 点，且工作介质一般为易燃、易爆、有毒害气体，一旦产品出现质量问题、人员误操 作等可能会引发燃烧、爆炸、泄漏等事故。在产品的质量保证期内，如果产品存在质 量问题，本公司需负责修理或更换问题产品或零部件，所产生的相关费用由本公司承 担，甚至可能招致诉讼或者索赔，可能影响本公司的声誉以及与客户的关系，从而降 低本公司未来的市场开拓能力，影响本公司的财务状况及经营成果。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

截至报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 333,099.43 万元、380,160.37 万元和 336,153.76 万元，占流动资产的比例分别为 16.49%、16.88%和 13.92%。公司 应收账款金额较大，主要由公司产品特点和业务结算模式所决定，属于公司所处行业 的普遍特点。

从账龄结构来看，2025 年度公司不断加强应收账款管理，相关回款增长致使应收 账款账面余额下降，但公司 3 年以上应收账款占比有所升高，导致回款风险增加，计 提坏账准备金额相应增加。此外，报告期各期末，公司逾期应收账款金额为

221,990.58 万元、255,580.24 万元和 270,811.04 万元，占应收账款余额比例为 52.82%、 53.80%和 61.41%，部分客户回款较慢，存在应收账款逾期情形。

虽然公司客户主要为国内大中型企业，与公司有着长期的合作关系且一直保持着 良好的信用记录，且公司已经根据企业会计准则的要求对应收账款充分计提了坏账准 备，但如果客户资金状况恶化、信用情况下降或者由于公司对客户管理不善，公司可 能面临应收账款发生坏账损失，或者坏账准备计提不足的风险。

2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 628,664.68 万元、750,990.99 万元和

830,052.04 万元，占流动资产的比重分别为 31.12%、33.34%和 34.36%，存货规模较大。 报告期各期末，库龄在 1 年以内的存货占比分别为 84.79%、75.88%和 75.92%；库龄 在 1-2 年的存货占比分别为 7.49%、17.32%和 15.10%；库龄在 2-3 年的存货占比分别 为 3.30%、1.97%和 4.53%；库龄在 3 年以上的存货占比分别为 4.42%、4.82%和 4.45%。 受产品生产及验收周期长的行业特性影响，公司部分长账龄的存货较多且结转较慢。 随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，若因市场环境发生变化，客 户项目暂停、延期或下马，则可能导致存货积压、减值，也将对公司经营造成不利影 响。

3、税收优惠和政府补贴对经营业绩重大影响的风险 本公司部分下属子公司被认定为高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得

税法》适用 15%的企业所得税优惠税率。如果未来相关税收政策调整变化或未能继续 延期，公司不能继续享受相关优惠政策，将会对公司经营业绩产生一定影响。

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 8,347.25 万元、8,233.31 万元和 8,284.94 万元，占公司净利润的比例分别为 19.05%、14.31%和 9.39%。截至招股说明 书签署之日，公司所享受的政府补贴政策未发生重大不利变化。如果未来税收优惠政 策变化或相关主体不再符合税收优惠的条件，导致公司或子公司不再享受相关税收优 惠政策，或者政府补贴政策发生重大调整，可能会对公司经营业绩产生一定不利影响。

4、资产负债率高的风险 报告期内各期，公司资产负债率分别为 81.40%、80.13%和 78.54%，公司资产负

债率较高的主要原因系预收款项形成的合同负债金额较大所致。随着业务规模扩张，

公司合同负债金额有所增加。报告期各期末，公司合同负债合计金额分别为 976,181.94 万元、1,158,127.42 万元和 1,177,424.10 万元，占流动负债的比例分别为 53.70%、57.34%和 55.78%。若未来客户需求变化、项目取消或其他客观因素导致客户 与公司签署的项目停滞或者终止，公司可能面临合同无法及时履约，合同负债无法及 时转化为收入的风险，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

虽然报告期内公司资产负债率总体呈下降趋势，但仍高于同行业可比上市公司。 根据公司的发展规划，公司对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若本公司不能 及时获得足够的资金，将对本公司长期战略的实施，甚至日常经营造成不利影响。 （三）业务规模迅速扩大导致的管理风险

本次股票发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产 规模、经营规模将会进一步扩大，人员数量将持续增长，业务区域和客户范围将进一 步扩大，经营决策和风险控制难度也将进一步增加。如果公司管理模式和管理水平无 法满足公司业务快速发展的需要，公司将面临较大的管理风险。

（四）募集资金使用相关风险

公司对本次募集资金投资项目的设计主要基于目前的市场情况及公司发展情况， 如果在未来经营中市场环境发生较大变化，募集资金不能及时到位；或在项目实施过 程中，遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、财务变化等原因导致各项目所依赖的条 件发生变化，使得项目不能如期完成；或募投项目新增产能无法及时消化，不能实现 预期收益，则将对公司的经营业绩造成不利影响。

（五）安全生产和环保风险

发行人高度重视安全生产，在安全生产和操作流程等方面制定了完备的安全生产 管理规范及完善的安全生产管理体系。但在日常生产中仍存在因员工操作不当或设备 使用失误等原因而造成意外安全事故的可能性，若发生安全生产事故，发行人将面临 人员伤亡及财产损失等风险，将对公司生产经营造成不利影响。

（六）知识产权保护风险

发行人长期专注于离心压缩机、往复压缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研 发、设计、制造、销售和全生命周期服务。知识产权及核心技术是公司市场竞争力的

重要组成部分，也是公司持续创新和发展的基础。如果公司知识产权未得到有效保护 而面临侵权或者纠纷，或者公司的核心技术，尤其是非专利技术被竞争对手获知并模 仿，将会削弱公司的竞争优势，对公司生产经营造成不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

公司的业务发展受到国家乃至全球宏观经济形势变化及产业结构调整的影响，对 经济景气敏感程度较高。如宏观经济发生较大波动、地缘政治不确定性增强，将导致 公司所处行业存在受宏观经济周期波动的影响风险。 （二）市场竞争加剧的风险

随着市场竞争的加剧，公司面临着来自国内外同行的竞争压力。公司若未能持续 提升技术壁垒或优化成本控制，出现研发投入不足或方向偏差，可能面临市场份额流 失风险，或将错失市场机遇。尤其核泵行业技术壁垒高，随着国产化进程加快，我国 行业内企业纷纷加大研发投入和产能扩建以保持竞争力，若公司未能及时跟进技术研 发和产能布局，可能在新一轮市场竞争中处于不利地位。

（三）下游行业景气度降低的风险 压缩机行业下游主要集中在石油、化工、天然气等领域，涉及炼油、烯烃及下游、

芳烃及下游、高端化学品等多个方面，受宏观经济周期影响显著。近年来，受宏观经 济环境和行业周期的影响，传统下游行业需求增长放缓，部分行业资本开支减少。报 告期各期末，公司在手订单金额分别为 2,058,070.60 万元、2,278,376.87 万元和 2,085,739.75 万元，2025 年末累计在手订单金额有一定下降。若未来新兴领域（绿色 合成氨、绿色甲醇等）发展不及预期，公司或将面临订单减少、收入下滑的风险。核 电站建设作为核电用泵的主要下游，其发展受政策调整、能源结构调整及经济环境变 化的影响较大。若未来核电项目建设进度放缓或投资规模缩减，核泵市场需求将受到 抑制。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。公司股票发行上市后，股票价格不仅受到其盈利 水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、国内外政治经济环境、投资者心 理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响，公司股价可能存在一定幅度的波动。 投资者应对股票市场的投资风险及公司披露的风险因素有充分的认识，谨慎投资。 （二）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行股票完成后，发行人总股本及净资产规模将有所增加。在募投项目投产 前，或者发行人募投项目投产后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，发行人每 股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。 （三）预测性陈述存在不确定性风险

本招股说明书列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公 司未来经营趋势、业务发展目标、财务状况等方面的预期或相关的讨论。该等预测性 信息与未来的实际情况可能存在一定偏差。发行人提醒投资者注意，发行人假设的数 据基础及预测性信息和引用的预测数据具有不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的 存在，本招股说明书所列载的任何预测性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

（四）国际贸易摩擦及地缘政治变动的风险

在国际贸易政策环境及全球地缘政治局势复杂多变的背景下，部分国家或地区采 取的贸易政策导致国际贸易摩擦风险不断加大。报告期各期，公司主营业务收入中境 外收入占比分别为 5.02%、8.34%和 9.36%。未来若地缘政治紧张局势加剧，并引发公 司主要合作方或潜在市场的关税及贸易政策发生不利变化，将进一步增加公司外部经 营环境的不确定性，可能导致公司所处行业及环境以及公司的经营业绩受到不利影响。

第四节 发行人基本情况

一、公司基本信息

中文名称：沈鼓集团股份有限公司 英文名称：ShenGu Group Co.,Ltd. 注册资本：人民币 2,799,002,330 元 法定代表人：戴继双 整体变更设立日期：2010 年 10 月 29 日 住所：沈阳经济技术开发区开发大路 16 号甲 邮政编码：110869 电话号码：024-25800898 传真号码：024-25800898 互联网网址：https://www.shengu.com.cn 电子信箱：sbw-bo@shengu.com.cn 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 负责信息披露的负责人：金娜 负责信息披露的负责人联系方式：024-25800898

二、公司设立情况和报告期内的股本、股东变化情况

沈鼓集团系由沈鼓有限于 2010 年 10 月 29 日整体变更设立的股份有限公司。 （一）有限责任公司设立情况

沈鼓有限成立于 2003 年 2 月 28 日，系由全民所有制企业沈阳鼓风机厂改制设立 而成。

2000 年 11 月 15 日，原国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司 等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），同意沈阳鼓风机厂 的债转股协议和方案，转股债权的总额为 11,497 万元，其中华融公司债权 8,400 万元， 长城公司债权 3,097 万元。

• 2003 年 1 月 30 日，沈阳市经济贸易委员会下发《关于同意沈阳鼓风机厂实施债转

股发起设立沈阳鼓风机（集团）有限公司的批复》（沈经贸发[2003]31 号），同意发 起设立沈阳鼓风机（集团）有限公司。2002 年 12 月 30 日，辽宁银河合伙会计师事务 所出具辽银会验字[2002]第 192 号《验资报告》对本次出资予以审验。

• 2003 年 2 月 28 日，沈阳市工商行政管理局出具《公司变更核准登记通知书》，核

准企业类型变更为有限责任公司，并向沈鼓有限核发了《企业法人营业执照》。 沈鼓有限设立时的股权结构如下：

（二）股份有限公司设立情况

2010 年 8 月 18 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《审计报告》 （会审字[2010]6123 号），确认沈鼓有限截至 2010 年 6 月 30 日的净资产为人民币 1,533,059,004.53 元。

• 2010 年 8 月 25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴

评报字[2010]第 331 号），采用资产基础法，沈鼓有限截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日的净资产为 215,790.53 万元。2010 年 10 月 21 日，辽宁省人民政府国有资产监督管 理委员会出具《关于对沈阳鼓风机集团有限公司改建为股份有限公司资产评估项目予 以核准的批复》（辽国资产权[2010]185 号），对该等资产评估结果予以核准。

• 2010 年 9 月 2 日，沈鼓有限召开股东会，会议审议通过了关于整体变更设立股份

公司的相关议案，全体股东一致同意沈鼓有限整体变更设立股份有限公司。

• 2010 年 10 月 22 日，公司股东铁西区国资公司、长城公司签署《沈阳鼓风机集团

股份有限公司发起人协议书》，协议就各发起人的出资及出资比例、各发起人的权利 义务以及筹建股份公司的相关事宜进行了约定。

2010 年 10 月 25 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于沈阳鼓 风机集团整体变更设立股份有限公司的批复》（辽国资改革〔2010〕191 号），同意 沈鼓有限整体变更设立沈鼓集团；同意以沈鼓有限 153,305.900453 万元净资产按照 1.22:1 的比例折成股本 125,660 万股。

• 2010 年 10 月 27 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》

（会验字[2010]6140 号），经其审验，截至 2010 年 6 月 30 日，沈鼓集团（筹）已收 到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 125,660 万元，均系以沈鼓有限截至 2010 年 6 月 30 日止的净资产折股投入。

• 2010 年 10 月 28 日，沈鼓集团召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会，全体

发起人参加会议，审议并表决通过《关于沈阳鼓风机集团股份有限公司筹办情况的工 作报告》《关于沈阳鼓风机集团股份有限公司设立费用情况的报告》《沈阳鼓风机集 团股份有限公司章程（草案）》《沈阳鼓风机集团股份有限公司相关内部管理制度的 议案》《关于沈阳鼓风机集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于沈阳鼓 风机集团股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于授权沈阳鼓风机集团股份有 限公司董事会具体负责办理公司设立相关手续的议案》等议案。

• 2010 年 10 月 29 日，公司在沈阳市工商行政管理局办理了变更设立股份公司的登

记手续并换领了《企业法人营业执照》。 沈鼓集团设立时的股权结构如下：

（三）报告期内的股本和股东变化情况

发行人报告期内的股本和股东变化情况概览如下：

发行人增资、股份回购及员工 持股计划

• （2022 年 3 月至 2023 年 2 月）

发行人股权转让

• （2023 年 11 月至 2023 年 12 月）

发行人增资 （2024 年 1 月）

发行人间接股东上翻、股份继承 及股权转让

• （2024 年 1 月至 2024 年 6 月）

发行人间接股东上翻及股权转 让

• （2024 年 10 月至 2024 年 12 月）

发行人通过增资引入先进制造基金、员工持股平台沈阳 颢宸，增资后发行人向上海复星、创盈世纪等原股东回 购股份，并将所回购股份转让给沈阳颢宸，发行人股本 变更为 2,734,827,072 股。

发行人原股东国投协力将所持发行人股份分别向招商铜 冠、安徽交控转让；发行人原股东国投创新将所持发行 人股份向安徽交控转让；发行人原股东马明良将所持发 行人股份向吕岩转让。

发行人通过增资引入昆仑工融基金及中船投资，发行人 股本变更为 2,799,002,330 股。

广州博盛将其持有的发行人股份向其部分合伙人分配， 相关间接股东上翻。其后，发行人原股东国投创新向东 方招盈转让发行人股份，自然人股东刘继良和杨继斌股 份发生股份继承。

发行人原股东天竺兴业油气向兖矿资本转让发行人股份； 创盈世纪因解散向其合伙人分配发行人股份，相关间接股 东上翻。其后，江阴中科向绿能基金转让发行人股份，房 博等 5 名自然人股东及江阴中科向泉州山月转让发行人股 份。

发行人股权转让及股份继承

• （2025 年 3 月至 2025 年 6 月）

发行人原股东沈阳达锐因涉及与第三方的诉讼案件，其所 持发行人股份被法院冻结，达锐投资通过司法拍卖，取得 沈阳达锐被冻结的 2,816,901 股股份；发行人自然人股东 霍士久股份发生股份继承。

1、2022 年 3 月至 2023 年 2 月，增资、股份回购及员工持股计划

2019 年 7 月，国家发展和改革委员会办公厅、国有资产监督管理委员会办公厅下 发《国家发展改革委国资委关于组织实施国有企业混合所有制改革第四批试点有关工 作的通知》（发改体改[2019]944 号），沈鼓集团被列为第四批混改试点企业；2020 年 3 月 11 日，国家发展和改革委员会办公厅、国有资产监督管理委员会办公厅下发《关 于同意部分混合所有制改革试点企业开展骨干员工持股的通知》（发改办体改 [2020]212 号），同意沈鼓集团为开展骨干员工持股混改试点企业。2021 年 11 月 19 日，

公司召开第二届第十二次职工代表大会，审议通过《沈阳鼓风机集团股份有限公司员

工持股计划》。

• 2021 年 12 月 3 日，公司召开 2021 年度第八次临时股东大会，审议通过《关于审

议<沈阳鼓风机集团股份有限公司混合所有制改革方案（草案）>的议案》及《关于审 议<沈阳鼓风机集团股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》。同日，沈阳市铁 西区国资委下发《关于<沈阳鼓风机集团股份有限公司混合所有制改革方案（草案）> 审议的批复》（沈西国资委发[2021]16 号），同意《关于沈阳鼓风机集团股份有限公 司混合所有制改革方案（草案）》，同意沈鼓集团以不低于经核准的评估结果，即每 股净资产 1.77 元的价格进行增资扩股的挂牌程序，引进战略投资者。

• 2022 年 1 月 5 日，先进制造基金、铁西区国资公司与沈鼓集团签署《投资协议》，

约定先进制造基金以 189,401.55 万元认购公司新增 1,070,065,243 股股份，其中 107,006.52 万元计入注册资本、82,395.03 万元计入资本公积。

2022 年 3 月 10 日，沈鼓集团召开 2022 年度第二次临时股东大会，同意先进制造 基金、员工持股平台沈阳颢宸进行增资及回购部分原股东持有的公司股权用于后续的 员工持股，即第二期员工持股计划。

• 2022 年 3 月 23 日，沈阳颢宸与沈鼓集团签署《股份认购协议》，约定沈阳颢宸认

购沈鼓集团增发股份 7,928 万股，其中 7,459.50 万股股份由本次符合条件的持股人员 认购、468.50 万股作为预留股份由未来符合预留股授予条件的人员认购并由沈阳颢宸 持有。2022 年 6 月 15 日，双方签署《股份认购协议之补充协议》，确认 7,485 万股股 份由本次符合条件的持股人员认购、443 万股作为预留股份由未来符合预留股授予条 件的人员认购并由沈阳颢宸持有。

• 2022 年 4 月 20 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]20843 号），经

审验截至 2022 年 3 月 25 日，先进制造基金以货币出资人民币 1,894,015,500.00 元，其 中 1,070,065,243.00 元计入注册资本，823,950,257.00 元计入资本公积。

2022 年 6 月 29 日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]35785 号），经 审验截至 2022 年 6 月 10 日，公司已收到沈阳颢宸首笔增资款 13,248,450.00 元，其中 7,485,000.00 元计入实收资本、5,763,450.00 元计入资本公积。

2022 年 6 月至 2022 年 7 月，公司基于 2022 年度第二次临时股东大会决议对上海 复星、创盈世纪等股东持有的公司股份进行了回购，回购股份共计 110,110,261 股。

2022 年 8 月 28 日，沈阳市人民政府下发《关于同意沈阳鼓风机集团股份有限公司 混合所有制改革方案的批复》（沈政[2022]31 号），原则同意《沈阳鼓风机集团股份 有限公司混合所有制改革方案》。

• 2022 年 12 月 30 日，沈阳市发展和改革委员会出具《沈阳市发展改革委关于〈沈

阳鼓风机集团股份有限公司混合所有制改革方案〉和〈沈阳鼓风机集团股份有限公司 员工持股计划〉备案的请示》（沈发改〔2022〕372 号），将《沈鼓集团混改方案》 和《沈鼓集团员工持股计划》向国家发展改革委进行备案。

• 2023 年 1 月 5 日，沈鼓集团召开第三届第一次职工代表大会，审议通过《2022 年

员工持股计划》。根据员工持股计划，本次员工持股计划的股份来源为沈鼓集团第二 次员工持股计划未授予的 4,430,000 股预留股份及前述回购的 110,110,261 股股份。

2023 年 2 月 4 日，沈鼓集团与沈阳颢宸签订《股份转让协议》，约定公司将回购 的 110,110,261 股股份转让给沈阳颢宸。

本次增资、股份回购及员工持股计划完成后，沈鼓集团的股权结构如下：

2、2023 年 11 月至 2023 年 12 月，股权转让

2023 年 11 月至 2023 年 12 月，国投协力分别与招商铜冠、安徽交控签署《关于沈 鼓集团股份有限公司之股份转让协议》，约定将其持有的 20,511,203 股股份转让给招 商铜冠，将其持有的 7,657,811 股股份转让给安徽交控。国投创新与安徽交控签署《关 于沈鼓集团股份有限公司之股份转让协议》，约定将其持有的公司 12,853,392 股股份 转让给安徽交控；自然人股东马明良与其配偶吕岩签署《股份转让协议》，约定将其 持有的公司 19 万股股份全部无偿转让给吕岩。

2023 年 11 月至 2023 年 12 月股权转让完成后，沈鼓集团的股权结构如下：

3、2024 年 1 月，增资

2023 年 10 月 8 日至 2023 年 11 月 2 日，沈阳联合产权交易所挂牌公示了沈鼓集团

增资项目的相关信息。

2023 年 10 月 10 日，中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 3681 号），采用资产基础法，于评估基准日 2023 年 6 月 30 日沈鼓集团股东全部权益价值 为 1,059,906.68 万元。该等评估结果已经沈阳市铁西区国资委核准。

• 2023 年 10 月 25 日，沈阳市铁西区国资委出具《关于沈鼓集团股份有限公司提请

审议〈沈鼓集团股份有限公司引入战略投资人方案〉的批复》（沈西国资委发 [2023]12 号），同意《沈鼓集团股份有限公司引入战略投资人方案》，同意公司以不 低于经核准的评估结果即每股净资产 3.88 元的价格进行增资扩股挂牌程序，引进战略 投资人。

• 2023 年 11 月 8 日，公司召开 2023 年度第六次临时股东大会，审议通过《关于审

议〈沈鼓集团股份有限公司引入战略投资人方案〉的议案》。

• 2023 年 12 月 22 日，沈鼓集团与昆仑工融基金及中船投资签订《增资协议》，约

定：昆仑工融基金认购 5,154.6392 万元新增注册资本，认购金额为 20,000 万元；中船 投资认购 1,262.8866 万元新增注册资本，认购金额为 4,900 万元。

• 2023 年 12 月 28 日，沈阳联合产权交易所出具《产权交易凭证（增资）》，经审

核本次增资行为符合产权交易的程序性规定。

• 2024 年 1 月 18 日，公司召开 2024 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于增

加公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司增加注册资 本 6,417.5258 万元，注册资本由 273,482.7072 万元增加至 279,900.2330 万元。

本次增资完成后，沈鼓集团的股权结构如下：

4、2024 年 1 月至 2024 年 6 月，间接股东上翻、股份继承及股权转让

2022 年 6 月 30 日，广州博盛拟清算注销，经全体合伙人一致同意，其持有的 33,521,126 股股份由沈鼓集团回购并以所获对价向部分合伙人分配，其余 22,816,902 股股份进行实物分配，新疆亘泰等相关间接股东上翻成为沈鼓集团直接股东。2024 年 1 月，公司将上翻股东记载于股东名册。

• 2024 年 2 月，自然人股东刘继良去世，由于刘继良配偶放弃继承，刘继良所持公

司 48 万股股份全部由其子女继承取得。

• 2024 年 3 月 4 日，国投创新与东方招盈签订《关于沈鼓集团股份有限公司之股份

转让协议》，约定将国投创新持有的公司 15,315,622 股股份以 5,600.2159 万元的转让 价款转让给东方招盈。

2024 年 6 月，自然人股东杨继斌去世，由于杨继斌子女放弃继承，杨继斌所持公 司 38 万股股份全部由其配偶继承取得。

本次间接股东上翻、股份继承及股权转让完成后，沈鼓集团的股权结构如下：

5、2024 年 10 月至 2024 年 12 月，间接股东上翻及股权转让 2024 年 10 月 9 日，天竺兴业油气及其实际控制人宣瑞国与兖矿资本签订《关于沈

鼓集团股份有限公司之股份转让协议》，约定将天竺兴业油气持有的公司 14,084,507 股股份以 5,464.788716 万元的转让价款转让给兖矿资本。

2022 年 7 月，创盈世纪合伙人会议同意创盈世纪解散，并将其持有公司股份向黄 杰等共计 26 名合伙人分配，相关间接股东上翻成为沈鼓集团直接股东。2024 年 12 月 20 日，公司将相关上翻股东记载于股东名册。2024 年 12 月 24 日，前述上翻股东中房 博等 5 名股东分别将其持有的公司股份转让给泉州山月。次日，公司将泉州山月记载 于股东名册。

2024 年 12 月 25 日，江阴中科与绿能基金、泉州山月签订《关于沈鼓集团股份有 限公司之股份转让协议》，约定江阴中科将其持有的公司 1,210,014 股股份以 3.88 元/

股的价格转让给泉州山月，将其持有的 12,874,493 股股份以 3.88 元/股的价格转让给绿 能基金。2024 年 12 月 27 日，公司将绿能基金及泉州山月所受让股份记载于股东名册。

本次间接股东上翻及股权转让完成后，沈鼓集团的股权结构如下：

6、2025 年 3 月至 2025 年 6 月，股权转让及股份继承 公司原股东沈阳达锐因涉及与第三方的诉讼案件，其所持有的沈鼓集团 2,816,901

股股份被沈阳市沈北新区人民法院予以冻结。

2025 年 1 月 21 日，沈阳市沈北新区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台发布《拍 卖公告》，于 2025 年 2 月 22 日 10 时至 2025 年 2 月 23 日 10 时对沈阳达锐持有的沈鼓 集团 2,816,901 股股份进行拍卖。

2025 年 3 月 7 日，沈阳市沈北新区人民法院出具《执行裁定书》（（2025）辽 0113 执恢 122 号），裁定将被执行人沈阳达锐所持沈鼓集团 2,816,901 股股份司法强制 转移给达锐投资。

2025 年 3 月 19 日，公司将达锐投资记载于股东名册。 因公司自然人股东霍士久去世，其全体继承人配偶郭时敏、儿子霍阳双方签署的

继承方案及《股份转让协议》，约定霍士久原持有的公司 48 万股股份由霍阳继承及无 偿受让。

本次股权转让及股份继承完成后，沈鼓集团的股权结构如下：

三、发行人成立以来重要事件

自设立以来，发行人不存在导致管理层及实际控制权发生重大变化、对业务发展 及经营业绩产生重大不利影响的事件。报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

为进一步规范公司经营，公司于 2025 年对下属从事类金融业务的子公司拓博租赁、

拓博天津进行了剥离处置。截至本招股说明书签署日，沈鼓集团已经完成相关类金融 业务的剥离，不再从事类金融业务。沈鼓集团前述资产剥离已经履行了所需内部审批 程序，并已于国有资产监督管理机构完成备案及取得相关批准，符合有关国有资产管 理的法律法规；前述资产剥离的价格系参考经备案的资产评估结果确定，定价公允， 不存在造成国有资产流失的情况。

四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况

发行人自设立至本招股说明书签署日，不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。

五、发行人的股权结构

截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：

六、发行人子公司、参股公司及分支机构情况

截至本招股说明书签署日，公司的子公司情况如下：

（一）重要控股子公司 截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有 5 家重要控股子公司，基本情况如下：

1、沈阳透平

• 注 1：子公司数据已经天职国际审计，下同
• 注 2：以上主要财务数据为沈阳透平合并报表数据

2、沈鼓往复机

3、沈鼓核电泵业

4、沈鼓安检

5、沈鼓进出口

（二）分支机构 截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有 2 家分公司，基本情况如下：

1、沈阳创业就业服务分公司

2、沈阳通用设备分公司

（三）其他子公司及参股公司

发行人其他子公司及参股公司的情况请参见本招股说明书“附录六：发行人子公 司、参股公司及分支机构情况”。

七、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东情况

（一）控股股东及实际控制人

截至本招股说明书签署日，铁西区国资公司持有公司 43.07%股份，为公司控股股 东。沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会持有铁西区国资公司 90%股权，根据中共 沈阳市铁西区委办公室、沈阳市铁西区人民政府办公室下发的文件，沈阳市铁西区政 府授权沈阳市铁西区国资局代表区政府履行出资人职责，沈阳市铁西区国资局为公司 的实际控制人。铁西区国资公司具体情况如下：

截至本招股说明书签署日，先进制造基金持有公司 38.23%股份，系公司第二大股 东，根据其入股时签署的《投资协议》，先进制造基金已于该等协议中承诺不以任何 形式谋求沈鼓集团的控制权。同时，先进制造基金进一步出具《关于不谋求沈鼓集团 控制权的承诺函》，确认及承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本企业未曾对沈鼓集 团进行任何形式的控制，从未将沈鼓集团纳入本企业合并财务报表范围。2、截至本承 诺函出具之日，本企业与沈鼓集团的其他股东不存在任何关联关系或一致行动关系， 本企业未来亦不会与沈鼓集团的其他股东签订一致行动协议或谋求一致行动。3、本企 业将仅以本企业持有的沈鼓集团股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协 议等方式取得沈鼓集团其他股东额外授予的表决权。4、本企业承诺不会通过任何途径 谋求或试图谋求沈鼓集团的控制权，影响沈阳市铁西区国有资产经营有限公司的控股 股东地位以及沈阳市铁西区国有资产监督管理局的实际控制人地位，本企业亦不会做 出损害沈鼓集团控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。5、本企业将忠实履行上述 承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依 法承担相应责任。”

（二）控股股东控制的其他企业情况

截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东铁西区国资公司控制的除公司及其子公 司以外的企业情况请参见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方 及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“2、关联法人”之“（2）发行人控 股股东及实际控制人直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体 以外的法人（或者其他组织）”及“附录九：控股股东和实际控制人控制的其他企业 简要情况”。

（三）控股股东直接或间接持有公司的股份是否存在质押和其他有争议的情形

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东铁西区国资公司直接或间接持有公司 的股份不存在质押和其他有争议的情形。 （四）其他持有公司 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，其他持有公司 5%以上股份的主要股东包括先进制造基 金和沈阳颢宸，具体情况如下：

1、先进制造基金

截至 2025 年 12 月 31 日，先进制造基金的出资人构成及出资比例具体如下：

2、沈阳颢宸

截至 2025 年 12 月 31 日，沈阳颢宸的出资人构成及出资比例具体如下：

八、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况

截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健 康安全等领域的重大违法行为。

九、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本变化情况

本次发行前，公司总股本为 279,900.2330 万股，本次初始公开发行股票数量为 31,100.0259 万股，发行股份占公司发行后总股本的比例约为 10.00%，全部为公开发行 新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股本为 311,000.2589 万股。

本次发行前后公司股本结构如下表所示：

（二）前十名股东情况 本次发行前，发行人前十名股东及持股情况如下：

（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务

本次发行前，发行人前十名自然人股东的持股及在发行人处任职情况如下：

（四）国有股份或外资股份的情况

本次发行前，发行人不存在外资股份，公司现有股东中有 7 名股东系国有控股企 业，应标注“SS”（国有股东）标识，该等股东持股情况如下：

根据沈阳市铁西区国资局于 2025 年 4 月 3 日出具的《沈阳市铁西区人民政府国有 资产监督管理局关于批复沈鼓集团股份有限公司国有股东标识有关事项的函》，铁西 区国资公司、中国信达、长城公司、兖矿资本、航天科工、中船投资、达锐投资应界

定为国有股（SS）。

（五）发行人申报前十二个月新增股东情况

截至本招股说明书签署日，发行人申报前十二个月新增股东为绿能基金、泉州山 月、达锐投资及黄杰等 22 名自然人股东，基本情况如下：

• 1、新增股东基本情况

• （1）绿能基金

• （2）泉州山月

（3）达锐投资

（4）22 名自然人股东

• 2、新增股东的入股原因、入股价格和定价依据

• 3、新增股东与发行人其他股东、董事、高级管理人员及本次发行的中介机构及

其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系

截至本招股说明书签署日，发行人首次申报前十二个月新增股东与发行人其他股 东、董事、高级管理人员及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员不存在关联关系。

4、新增股东存在的股份代持情形 截至本招股说明书签署日，发行人申报前十二个月新增股东所持发行人的股份不

存在股份代持情形。

5、新增股东中的战略投资者及战略关系

截至本招股说明书签署日，发行人申报前十二个月新增股东中不存在战略投资者。

（六）本次发行前股东关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例 截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股东间关联关系情况如下： 1、兖矿资本、绿能基金和泉州山月

兖矿资本的全资子公司上海兖矿资产管理有限公司担任泉州山月和绿能基金的执 行事务合伙人；兖矿资本直接持有泉州山月 49.3827%出资额，并通过上海兖矿资产管 理有限公司间接持有泉州山月 0.6173%出资额；兖矿资本通过上海兖矿资产管理有限 公司间接持有绿能基金 0.6%出资额。

本次发行前，兖矿资本、绿能基金和泉州山月持有发行人的股份情况如下：

除上述情况外，发行人股东间不存在其他关联关系或一致行动关系。 （七）发行人股东公开发售股份的情况

本次发行全部为发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份的情况，不会导致发 行人实际控制人发生变更，不会导致发行人股权结构发生重大变化，对发行人治理及 生产经营不存在重大影响。 （八）对赌协议约定及执行和清理情况

1、基本情况 本次申报前，发行人股东先进制造基金和长城公司享有相关股东特殊权利，具体

如下： （1）先进制造基金 2022 年 3 月，先进制造基金与沈鼓集团、铁西区国资公司签署《关于沈阳鼓风机

集团股份有限公司之股东协议》，约定先进制造基金作为公司股东享有优先购买权、 优先出售权、优先认购权、反稀释权等权利。

（2）长城公司

2000 年 5 月，华融公司作为甲方、长城公司作为乙方、沈阳鼓风机厂作为丙方， 签署了《债权转股权协议》，后续签署了《债权转股权补充协议书》，对华融公司、 长城公司以其合计享有的 11,497 万元债权转为对沈鼓有限的股权进行约定。2002 年 12 月，华融公司作为甲方、长城公司作为乙方、沈阳鼓风机厂作为丙方、装备集团作 为丁方、沈阳产投作为戊方、沈阳透平作为己方、工业公司作为庚方，签署了《债权 转股权补充协议（二）》（与《债权转股权协议》《债权转股权补充协议书》合称 “《债转股协议》”），对长城公司、华融公司分别持有沈鼓有限的股权回购安排进 行了相关约定。

2007 年 5 月，华融公司将其持有的沈鼓有限全部股权转让给铁西区国资公司，

《债转股协议》约定的与华融公司相关的权利及义务已履行完毕。 2、清理情况 （1）先进制造基金

2024 年 12 月 31 日，先进制造基金作为甲方、铁西区国资公司作为乙方、沈鼓集 团作为丙方，共同签署《<关于沈阳鼓风机集团股份有限公司之股东协议>之补充协 议》，约定：“2、各方一致同意，甲方在《股东协议》第一条、第二条、第三条、第 四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条中约定的股东权利条款 自丙方书面提出 A 股 IPO 申请并被受理之日起终止，且视为自始无效。若出现丙方的 A 股 IPO 申请被撤回、驳回、不予审核，或丙方的 A 股 IPO 申请被否决或不予核准、 终止审核、不予注册，或丙方的 A 股 IPO 申请被核准/同意注册后未在规定时间内进行 发行上市申请、发行上市失败、证券交易所不同意丙方的发行上市等发行上市不成功 的情形的，前述效力终止的条款的效力自动恢复并视为效力终止之事项自始至终未发 生。”2026 年 4 月 10 日，先进制造基金作为甲方、铁西区国资公司作为乙方、沈鼓集 团作为丙方，共同签署《<关于沈阳鼓风机集团股份有限公司之股东协议>之补充协议 （二）》，约定：“各方一致同意，甲方在《股东协议》第一条、第二条、第三条、 第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条中约定的股东权利条 款自丙方书面提出 A 股 IPO 申请并被受理之日起终止且不附加任何效力恢复条件，且 视为自始无效。自本补充协议生效之日起，《补充协议》中关于效力终止条款恢复的

约定终止。” （2）长城公司 就长城公司享有的股东特殊权利，相关方已签署《债权转股权补充协议（四）》，

约定原协议中关于沈鼓集团承担的回购长城公司持有的沈鼓集团及沈阳透平股份的义 务、沈阳透平承担的回购长城公司持有的沈阳透平股份的义务相关条款之约定不可撤 销地终止且自始无效及不可恢复。长城公司同意免除沈鼓集团、沈阳透平基于原协议 应承担的全部回购义务，就上述条款在任何条件下不会通过任何方式向沈鼓集团、沈 阳透平提出违约、赔偿权利的要求。同时约定长城公司“有权对原协议约定的其他股 权退出方式（包括股权回购、向第三方转让股权、长城公司认为合适的其他方式等） 拥有选择权且不受任何一方限制”，但铁西区国资公司无权强制要求长城公司“以原 协议约定的方式和价格进行股权退出”。该等协议自 2024 年 12 月 31 日起生效，自生 效日起，沈鼓集团不再承担《债转股协议》约定的回购义务，长城公司仅可向铁西区 国资公司主张选择原协议约定的其他股权退出方式（包括股权回购、向第三方转让股 权、长城公司认为合适的其他方式等）进行退出。

因此，发行人与股东之间的股份对赌及回购安排已终止且自始无效。发行人股东 与发行人之间不存在任何直接或间接可能导致公司控制权变化或与市值挂钩的对赌协 议或特殊安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之“4-3 对赌协议”的要 求。

除上述情况以外，发行人与发行人股东之间不存在其他对赌协议或类似安排的情 形。

（九）发行人机构股东涉及的私募投资基金备案情况

本次发行前，发行人共有 18 名非自然人股东，其中有 7 名股东属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，其备 案情况如下：

发行人其余股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登 记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

十、董事、监事及高级管理人员的简要情况

（一）董事

根据《公司章程》，本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会 中职工董事为 1 名，由职工代表大会选举产生。本公司董事任期三年，可连选连任。

截至本招股说明书签署日，本公司现任 9 名董事的基本情况如下表所示：

本公司现任董事简历如下：

戴继双先生，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，东北大学机械设计及 理论专业博士学位，教授级高级工程师，全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴。 戴继双先生曾任沈阳鼓风机厂设计处副处长；沈阳透平总工程师办公室主任、市场发

展部部长、销售总公司总经理；沈鼓集团总经理助理、技术中心副主任、副总经理。 现任沈鼓集团党委书记、董事长、首席执行官（CEO），兼任沈阳透平董事长。

马诚先生，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，大连工学院工业涡轮机 专业学士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。马诚先生曾任沈阳鼓 风机厂销售公司销售一处处长、总经理助理兼销售总公司副总经理；沈阳透平总经理 助理、销售总公司总经理、工程成套部部长；沈鼓集团副总经理、常务副总经理、总 经理，现任沈鼓集团董事、总裁、党委副书记，兼任沈阳透平董事及总经理、石化泵 公司董事、沈鼓往复机董事长、辽宁汽轮动力有限公司董事长、辽宁汽轮动力葫芦岛 有限公司董事长、沈鼓测控董事长、浙江辽汽汽轮机有限公司董事长。

葛中锋先生，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，2001 年 7 月毕 业于哈尔滨工业大学工商管理专业。葛中锋先生曾任哈工大首创科技股份有限公司董 事长秘书、中国铝业集团公司投资管理部职员、辽宁工程技术大学工商管理学院讲师、 和财（辽宁）基金管理有限公司副总经理、沈阳市和平区国有资产经营有限公司副总 经理、党支部副书记，现任沈鼓集团董事、沈阳市铁西区国有资产经营有限公司法定 代表人、董事、总经理。

沈建芳先生，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧国际工商学院工商管 理硕士学位，教授级高级工程师。沈建芳先生曾任上海海立（集团）股份有限公司董 事、副董事长、董事长、广东风华高新科技股份有限公司董事，现任国投招商投资管 理有限公司投资委员会决策委员、智能制造首席专家、深圳力劲科技股份有限公司董 事及发行人董事。

舒小斌先生，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学工业经济硕 士学位，高级经济师。舒小斌先生曾任北京制呢厂设备技术员、国投机轻有限公司项 目经理助理、国家开发投资公司汽车零部件投资部外派干部、国投高科技投资有限公 司国内业务经理、国投创新投资管理有限公司董事总经理、国民技术股份有限公司独 立董事，现任沈鼓集团董事、北京精雕科技集团有限公司董事、普拉克环保系统（北 京）有限公司董事。

姜妍女士，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，东北大学机械工程硕士学位， 教授级高级工程师。姜妍女士曾任发行人设计院员工、发行人透平设计院室主任、副

总工程师，现任发行人副总工程师、职工董事。

隋永滨先生，1941 年出生，中国国籍，无境外居留权，沈阳化工大学化工机械学 士学位，教授级高级工程师。隋永滨先生曾任一机部通用所、机械工业部、国家机械 工业局技术员、科长、处长、副司长、副总工程师、中国机械工业联合会总工程师、 顾问，现任中国通用机械工业协会会长、名誉会长及发行人独立董事。

高垚先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学会计学博士学位。 高垚先生曾任上海立信锐思信息管理有限公司副总、上海皓元医药股份有限公司独立 董事、上海南麟电子股份有限公司独立董事、苏州亚科科技股份有限公司独立董事、 上海逸思医疗科技股份有限公司独立董事，现任上海铭垚信息科技有限公司总经理、 苏州铭垚信息科技有限公司执行董事、宁波铭垚企业管理合伙企业（有限合伙）执行 事务合伙人、法定代表人、宁波能源集团股份有限公司独立董事、湖北展鹏电子材料 股份有限公司独立董事及发行人独立董事。

戴璐女士，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，中央财经大学、美国新泽西 州立大学罗格斯商学院管理学联合培养博士学位，中国人民大学商学院会计系副教授。 戴璐女士曾任北京数码大方科技股份有限公司独立董事，现任中国北方稀土（集团） 高科技股份有限公司独立董事、董事会审计委员会主任及发行人独立董事。 （二）监事

根据《公司章程》，本公司在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权，不设监事会或者监事。本公司董事会审计委员会成员 3 名，分别为戴璐 女士、高垚先生、舒小斌先生，其中戴璐女士为审计委员会召集人，相关人员简历参 见本节“十、董事、监事及高级管理人员的简要情况”之“（一）董事”。

（三）高级管理人员 截至本招股说明书签署日，本公司现任 11 名高级管理人员的基本情况如下表所示：

本公司全体高级管理人员简历如下： 戴继双先生简历参见本节“十、董事、监事及高级管理人员的简要情况”之

“（一）董事”。

马诚先生简历参见本节“十、董事、监事及高级管理人员的简要情况”之“（一） 董事”。

张勇先生，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，西安交通大学热力涡轮 机学士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。张勇先生曾任沈阳鼓风 机厂检验计量部副部长、部长，沈阳透平设计部部长、副总工程师、副总经理兼总工 程师，客服公司总经理，沈鼓集团研究开发部部长、副总工程师、研究院院长、副总 经理、总工程师，现任沈鼓集团总工程师，兼任沈阳透平董事、大连透平董事。

马志宏先生，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，西安交通大学流体机 械学士学位，高级工程师。马志宏先生曾任沈阳鼓风机厂进出口部副部长，沈鼓进出 口副总经理、总经理，透平公司销售中心总经理，沈鼓集团总经理助理、营销中心副 总经理、国际事业部常务副总经理、副总经理，现任沈鼓集团副总裁，兼任沈阳透平 董事及副总经理、辽宁汽轮动力葫芦岛有限公司董事、沈鼓测控董事及辽宁汽轮动力 有限公司董事。

金娜女士，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，沈阳工业大学工商管理 学硕士学位，正高级经济师。金娜女士曾任沈鼓集团总经理办公室主任助理、总裁办 公室副主任、人力资源部副部长、战略发展部副部长、总经理助理，现任沈鼓集团副 总裁、董事会秘书，兼任沈鼓集团战略投资部部长、董事会办公室主任、沈阳上宸企

业管理有限公司执行董事、经理。

单玮先生，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，东北工学院分院机械 制造工艺及设备专业本科，高级工程师。单玮先生曾任沈阳透平总装车间主任、生产 运营部部长，沈鼓核电泵业常务副总经理，沈鼓集团设备部部长、副总经理，现任沈 鼓集团副总裁，兼任沈阳透平董事及副总经理、沈鼓辅机成套董事长。

王铁夫先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，中央党校经济管理专 业本科，高级政工师、工程师。王铁夫先生曾任沈鼓集团总经理办公室副主任、主任、 总经理助理、工会主席，沈鼓齿轮总经理，现任沈鼓集团副总裁，兼任沈阳透平监事 会主席、沈鼓运输公司董事长、经理。

于洪昌先生，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，甘肃工业大学水力 机械学士学位，教授级高级工程师。于洪昌先生曾任沈阳水泵厂设计处副处长、处长， 沈阳水泵股份有限公司副总工程师、处长，沈鼓集团副总工程师、水泵设计部部长、 副总经理，沈鼓核电泵业总经理，现任沈鼓集团副总裁，兼任沈鼓核电泵业董事长。

刘万青先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，大连理工大学工程 力学专业硕士学位，高级工程师。刘万青先生曾任沈鼓核电泵业项目管理部部长助理、 销售总监、副总经理，沈鼓进出口副总经理、总经理，沈阳透平销售中心总经理，沈 鼓集团总裁助理，现任沈鼓集团副总裁，兼任沈阳透平营销中心总经理、沈鼓节能环 保董事长、辽宁汽轮动力有限公司董事。

韩磊先生，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，西安交通大学能动学院 动力工程专业硕士学位，高级工程师。韩磊先生曾任沈阳透平采购部部门助理、副部 长、部长，客户服务公司技术工程部部长、客户服务公司副总经理、总经理，沈鼓集 团总裁助理、服务总监，现任沈鼓集团副总裁，兼任客户服务中心总经理、沈鼓安检 总经理、沈鼓工程成套董事、沈鼓测控公司董事、沈鼓节能环保董事。

徐晗女士，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，沈阳工业大学会计学专 业学士学位，正高级会计师。徐晗女士曾任沈阳透平财务部副部长、部长，沈鼓集团 财务部部长助理、副部长、部长、总经理助理、总裁助理，现任沈鼓集团财务总监、 兼任财务中心主任、营口透平监事、沈鼓辅机成套监事、沈鼓往复机董事、沈阳盛之 瑞工业智能科技发展有限公司监事、沈阳信息产业创业投资有限公司董事、沈阳信息

产业创业投资管理有限公司董事。

（四）其他核心管理层人员 截至本招股说明书签署日，本公司现任 2 名其他核心管理层人员的简历如下： 李宝纯先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，东北大学文法学院公

共管理专业硕士学位，工程师。李宝纯先生曾任沈阳市委组织部组织指导处主任科员、 组织三处副处长、代表工作办公室主任、干部监督处处长、副巡视员，沈阳市沈河区 委常委、组织部部长，现任沈鼓集团党委副书记、工会主席。

汪涛先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，沈阳广播电视大学法学 专业本科。汪涛先生曾任沈阳市铁西区人民检察院法纪科助理检察员、反贪污贿赂局 副主任科员、反贪局侦查二科科长，沈阳市铁西区纪委第五纪检监察室副主任、第五 纪检监察室主任，沈阳市铁西区监察委员会委员，现任沈鼓集团纪委书记。

（五）董事、高级管理人员相互之间的关系及兼职情况

• 1、董事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日，发行人董事、高级管理人员之间不存在近亲属关系。
• 2、董事、高级管理人员的兼职情况 发行人董事、高级管理人员主要兼职情况如下：

（六）董事、高级管理人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律 监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况

最近三年，发行人董事、高级管理人员不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪 律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据及所履行的程序 经发行人于 2022 年 8 月 11 日召开的 2022 年度第七次临时股东大会审议通过，公

司非独立董事均不领取董事职务报酬；担任公司具体职务的董事根据其具体任职岗位 领取薪酬；不担任公司具体职务的董事不领取董事职务报酬。

公司担任具体职务的董事、高级管理人员的薪酬主要由基本工资、绩效奖金等组 成。公司独立董事在公司领取独立董事津贴。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员 均与公司签订了劳动合同或聘任协议，对薪酬事项作出了明确约定。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬制 度与薪酬标准，负责制定公司董事及高级管理人员业绩考核体系并进行考核。公司董 事及高级管理人员的薪酬确定需要履行如下程序：薪酬与考核委员会拟定董事和高级

管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过，其中董事的薪酬方案经董事会审议 通过后提交股东会审议，经批准后实施。

2、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内，发行人董事、高级管理人员及其他核心管理层人员的薪酬总额占发行

人利润总额的比例情况如下：

单位：万元

3、最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 公司现任董事、高级管理人员在公司领取 2025 年度薪酬的情况具体如下：

单位：万元