国浩律师（广州）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见

广州航新航空科技股份有限公司：

国浩律师（广州）事务所（以下简称“本所”）接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，就航新科技提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

二、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、


完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、为出具本法律意见书，本所律师已得到航新科技的如下保证：航新科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、本法律意见书仅就本次赎回相关的法律问题发表意见，并不会对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或航新科技的文件引述。

五、本法律意见书仅作为航新科技本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。

六、本所律师同意将本法律意见书作为航新科技本次赎回所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对航新科技本次赎回的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

（一）公司的批准和授权

1、2019年11月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议，全体董事审议并通过了与公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的各项议案。

2、2019年11月22日，公司依照法定程序召开2019年第三次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决情况进行单独计票。该次股东大会经出席会议的股东所持有效表决权总数的三分之二以上审议通过了与公司本次发行有关的各项议案，同时授权公司董事会全权办理与本次发行相关的事项。


3、2020年7月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。

（二）中国证监会核准

2020年6月12日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第93次发行审核委员会对公司本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行的申请获得审核通过。

2020年6月28日，中国证监会作出《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277号），核准公司向社会公开发行面值总额25,000万元可转换公司债券，期限6年。

（三）发行及上市情况

1、2020年7月28日，航新科技披露了《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，公司本次发行人民币2.50亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计250万张，按面值发行。

2、2020年8月17日，航新科技披露了《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行2.50亿元（250万张）可转换公司债券于2020年8月18日在深交所挂牌交易，债券简称“航新转债”，债券代码：123061，可转换公司债券存续的起止日期为自2020年7月22日至2026年7月21日。

综上，本所律师认为，公司本次赎回的可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，且已经中国证监会核准和深交所审核同意。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《管理办法》及《自律监管指引》规定的赎回条件


根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”

根据《自律监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（二）募集说明书规定的赎回条件

根据《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），关于“有条件赎回条款”的约定如下：

“在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1) 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

2) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I A=B \times i \times t / 3 6 5} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（三）“航新转债”已满足赎回条件

根据《募集说明书》，“航新转债”的初始转股价格为14.86元/股。

1、根据航新科技2021年6月29日披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于航新转债调整转股价格的公告》（公告编号：2021-064），公司2020年年度权益分派方案已获2021年5月17日召开的2020年度股东会审议通过，公司


2020年年度权益分派方案为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份0股后的股份总数为基数，向全体股东每10股派现金0.10元。股权登记日为2021年 7月5日，除权除息日为2021年7月6日。根据《募集说明书》的约定，航新转债的转股价格由14.86元/股调整为14.85元/股。调整后的转股价格已于2021年7月6日生效。

2、根据航新科技2022年7月8日披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于航新转债调整转股价格的公告》（公告编号：2022-102），公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月19日召开的2021年度股东大会审议通过，公司 2021年年度权益分派方案为：以公司2021年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），向全体股东按每10股派发现金股利0.12元（含税）。股权登记日为2022年7月14日，除权除息日为2022年7月15日。根据《募集说明书》的约定，航新转债的转股价格由14.85元/股调整为 14.84元/股。调整后的转股价格已于2022年7月15日生效。

3、根据航新科技2023年7月6日披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于航新转债调整转股价格的公告》（公告编号：2023-061），公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过，公司 2022年年度权益分派方案为：以公司2022年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。股权登记日为2023年7月11日，除权除息日为2023年7月12日。根据公司《募集说明书》的约定，航新转债的转股价格由14.84元/股调整为14.83元/股。调整后的转股价格已于2023年7月12日生效。

4、根据航新科技2024年6月7日披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于航新转债调整转股价格的公告》（公告编号：2024-064），公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月22日召开的2023年度股东大会审议通过，公司 2023年年度权益分派方案为：以公司2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），向全体股东按每10股派发现金股利0.10元（含税）。股权登记日为2024年6月14日，除权除息日为2024年6月


17日。根据《募集说明书》的约定，航新转债的转股价格由14.83元/股调整为 14.82元/股。调整后的转股价格已于2024年6月17日生效。

根据航新科技2026年6月2日召开的第六届董事会第十九次会议决议，并经本所律师核查，自2026年5月11日至2026年6月2日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘价不低于“航新转债”当期转股价格（14.82元/股）的 130%（即19.27元/股），已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的信息披露和批准程序

根据《自律监管指引》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”

根据《自律监管指引》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”

2026年5月26日，航新科技披露了《广州航新航空科技股份有限公司关于航新转债预计满足赎回条件的提示性公告》，提示投资者自2026年5月11日至 2026年5月26日，公司股票已有10个交易日的收盘价不低于“航新转债”当期转股价（14.82元/股）的 130%（含 130%即19.27元/股）。如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的 130%（含 130%），预计可能触发“航新转债”的有条件赎回条款。

2026年6月2日，航新科技召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回“航新转债”的议案》，公司董事会决定行使“航新转债”的提前赎回权利。


综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，符合《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次赎回已满足 《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》规定的赎回条件；公司就本次赎回履行了现阶段必要的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监管指引》的相关规定履行相应信息披露义务。

本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

本法律意见正本一式贰份。


（本页无正文，是本所《关于广州航新航空科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》的签署页）

国浩律师（广州）事务所

签字律师：___

李彩霞

负责人：___

程秉

签字律师：___

陈伟

二〇二六年六月二日