关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

京天股字（2026）第129-2号

致：宜宾天原集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所与宜宾天原集团股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“天原股份”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字（2026）第129号《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、京天股字（2026）第129-1号《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下合称“原律师文件”）。原律师文件已作为法定文件随发行人本次发行其他申请材料一起提交。

根据深圳证券交易所于2026年5月12日出具审核函（2026）120029号《关于宜宾天原集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的相关要求出具《关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认


的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已经出具的原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分。

本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明同样适用于本补充法律意见书。

除另有说明，本所在原律师文件中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：


正文

一、《问询函》问题2

1. 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过70,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。本次发行的认购对象为公司控股股东宜宾发展。公司前次募集资金为2023年非公开发行，募集资金20亿元，截至2025年12月31日，前次募集资金累计使用17.81亿元，占前次募集资金总额的比例为 89.72%。前次募投项目年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目未达到预计效益。截至2025年12月31日，公司节余募集资金永久性补充流动资金的金额为27,929.37万元。

请发行人补充说明：（1）结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。（2）明确宜宾发展认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（4）宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）结合公司连续三年亏损、前次募投项目效益未达预期、前次募集资金尚有余额的情况，说明本次融资金额用于偿还银行贷款和补充流动资金的必要性和合理性，本次融资规模的测算依据是否充分、审慎。（6）前募历次变更是否履行相应审议程序，信息披露是否完备。（7）前募“年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目”未达效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生不利影响。（8）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师核查（1）-（4）并发表明确意见，


请会计师核查（8）并发表明确意见。

回复：

（一）结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押，是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

1、结合宜宾发展的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源

(1) 宜宾发展具有认购本次发行股票的资金实力

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]26026号《宜宾发展控股集团有限公司审计报告》，宜宾发展2025年度的主要财务数据和财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目

2025年度/末

资产总额

62,553,285.44

负债总额

36,658,909.34

净资产

25,894,376.10

归属于母公司所有者权益

19,523,007.61

货币资金

15,044,285.84

营业收入

11,623,676.92

净利润

901,434.68

归属于母公司所有者的净利润

525,722.37

经营活动产生的现金流量净额

3,285,380.15

期末现金及现金等价物余额

14,006,113.61

如上所述，按照宜宾发展2025年末/年度经审计的财务数据和本次认购资金上限（47,880.00万元）进行测算，本次认购金额占其资产总额、净资产、货币资金、营业收入、净利润及经营活动现金流量净额的比例分别约为 0.08%、


1. 18%、0.32%、0.41%、5.31%及1.46%，整体占比较低。宜宾发展货币资金及经营活动现金流量净额能够覆盖本次认购金额，具备认购本次发行股票的资金实力。

（2）本次认购资金的具体来源

根据发行人于2026年5月28日公告的《宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《发行股票预案》”），本次发行对象为宜宾发展，宜宾发展以现金方式认购本次发行的全部股票，本次发行募集资金总额不超过47,880.00万元。

根据宜宾发展出具的说明，本次认购资金来源为宜宾发展合法拥有的自有资金及通过合法方式筹集的自筹资金。其中，宜宾发展将以自有资金支付不低于本次认购资金总额 30%（含本数）的款项，并拟通过银行并购贷款方式筹集不超过本次认购资金总额 70%（含本数）的款项用于支付剩余认购资金。

2、后续还款能力和安排，认购资金是否来源于股权质押

根据宜宾发展出具的说明，对于通过并购贷款取得的资金，宜宾发展将按照届时签署的相关贷款合同约定，以自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等多种方式获取的资金按期足额偿还贷款本息。同时，宜宾发展将不会通过股权质押的形式取得认购资金。

3、是否符合《监管规则适用指引第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

根据宜宾发展出具的承诺，本次认购所需资金全部来自宜宾发展的自有或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天原股份及其关联方（认购对象除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在天原股份、主要股东（认购对象除外）直接或通过其利益相关方向宜宾发展提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，宜宾发展股权结构穿透至最终持有人为宜宾市国资委（持有 90%的股权）和四川省财政厅（持有 10%的股权），不存在违规持股、不当利益输送等情形，也不存在证监会系统离职人员不当入


股的情形。

综上，本所律师认为，宜宾发展本次认购资金来源为自有资金及合法自筹资金；结合宜宾发展的资产规模、净资产规模、货币资金余额、经营活动现金流量净额及融资能力，宜宾发展具备履行本次认购义务及偿还相关银行借款 （当认购资金来源于银行借款时）的资金实力；宜宾发展本次认购资金不存在来自股权质押的情形；宜宾发展本次认购资金来源符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

（二）明确宜宾发展认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

根据宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》，宜宾发展就认购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：

“1、本公司拟全额认购天原股份本次向特定对象发行的股票。本公司认购天原股份本次发行股票的数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即 96,144,578股；认购价格为4.98元/股，认购金额下限为47,880.00万元。认购金额下限根据认购股票数量下限及认购价格相应计算而得。

2、若天原股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致天原股份总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购股票的数量及认购金额将根据调整后的发行价格及经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册的发行方案相应调整。

3、本公司确认，本公司认购天原股份本次发行股票的最低认购数量与天原股份本次发行拟募集资金金额相匹配。”

综上，宜宾发展已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。


（三）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。

经核查，宜宾发展系宜宾市国资委直接持有 90%股权、四川省财政厅持有 10%股权的国有控股企业，属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国家出资企业。同时，宜宾发展系发行人控股股东。

根据《宜宾市国有资产经营有限公司关于确定所控股上市公司合理持股比例的报告》（宜国资司（2019）106号）的规定，宜宾发展持有发行人的合理持股比例为 16.88%。

根据公司提供的资料，本次发行前，宜宾发展直接持有发行人 20.08%股份；本次发行完成后，按照本次发行数量上限测算（96,144,578股），宜宾发展持有发行人的股份比例为 25.58%，不会低于上述经确认的合理持股比例 16.88%。因此，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的“国有股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例”的情形。

基于此，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条关于“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”之规定、第七条关于“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”之规定、《宜宾市国资委授权放权清单（2025年版）》（宜国资委发（2025）22号）关于“宜宾市国资委授权市属监管企业审批国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，但该等事项不得导致上市公司控股权转移，且不属于宜宾市属国有企业投资项目负面清单范围”之规定，本次发行经国家出资企业宜宾发展审批即可。

2026年3月27日，宜宾发展出具宜发展发（2026）12号《宜宾发展控股集团有限公司关于2026年度非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次发行股票事项。


2026年4月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，对本次发行相关的议案进行了逐项审议，关联股东进行了回避，并按照相关决议程序要求以特别决议方式表决通过。

基于上述，本所律师认为，发行人已按照规定在股东会召开前就本次发行方案取得国家出资企业宜宾发展的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。

（四）宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

1、宜宾发展在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形

根据宜宾发展的承诺并经核查，宜宾发展在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持的情形。

2、相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定

根据宜宾发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行涉及的相关股份锁定安排具体如下：

“1、若本次发行完成后，本公司及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本公司及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则本公司通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。

2、自本次发行结束后十八个月内，本公司不会转让在本次发行前本公司已持有的上市公司股票（在宜宾市政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。

3、若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构、证券交易所对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、


监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行结束后因天原股份送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”

经核查，宜宾发展出具的上述限售承诺符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”之规定以及第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”之规定。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

(1) 获取并查阅宜宾发展2025年度审计报告，核查其主要财务数据，并测算本次认购金额占宜宾发展相关财务指标的比例，了解宜宾发展的经营情况、资金实力及偿债能力；

(2) 获取并查阅宜宾发展出具的说明及承诺、本次发行的预案，了解宜宾发展本次认购资金的具体来源、是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购，是否存在发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排，以及认购资金是否来源于股权质押融资等情形；

(3) 通过国家企业信用信息公示系统以及企查查，穿透核查了宜宾发展的股权结构及最终持有人，核查其本次认购是否存在违规持股、不当利益输送以及证监会系统离职人员不当入股等情形；


(4) 获取并查阅宜宾发展就本次发行出具的相关批复文件，核查本次发行方案是否已履行现阶段必要的国资审批程序，并结合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产管理相关规定，对本次发行方案是否符合国有资产管理相关规定进行核查；

(5) 获取并查阅宜宾发展出具的关于减持情况的说明及发行人年度报告等公告文件，核查宜宾发展在本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形；

(6) 获取并查阅本次发行方案、股份认购协议、宜宾发展出具的股份锁定承诺及相关说明，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等规定，核查宜宾发展本次认购股份及本次发行前已持有股份的锁定安排是否符合相关法律法规及规范性文件的规定。

(7) 获取并查阅宜宾发展出具的《宜宾发展控股集团有限公司关于最低认购数量及金额的承诺函》、本次发行的预案，核查宜宾发展认购股票数量及金额下限及其与拟募集资金金额的匹配情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

(1) 宜宾发展本次认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，结合宜宾发展的资产规模、净资产规模、货币资金余额、经营活动现金流量净额及融资能力，宜宾发展具备履行本次认购义务的资金实力；宜宾发展将不会通过股权质押的形式取得认购资金；宜宾发展本次认购资金来源符合《监管规则适用指引一一发行类第6号》“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。

(2) 宜宾发展已明确认购股票数量及金额的下限，且承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

(3) 发行人已按照规定在股东会召开前就本次发行方案取得国家出资企业宜宾发展的批准，本次发行已履行了国资审批程序，符合国资管理相关规定。

(4) 认购对象宜宾发展在本次发行的定价基准日前六个月不存在减持的情


形，且相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（本页以下无正文）


（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

新元律师事务所

1100000021162

朱小辉

经办律师（签字）：陈长慧

陈昌慧

稳 僻

魏 麟

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

2026年6月2日