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世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所

关于银邦金属复合材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

苏同律证字2026第166号

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

苏同律证字2026第166号

致：银邦金属复合材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或“公司”）的委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2026年限制性股票激励计划（草案）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、律所声明

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

二、本法律意见书中的简称意义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

银邦股份、公司

指

银邦金属复合材料股份有限公司，股票代码：300337

本激励计划、本次激励计划、本次股权激励计划

指

银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划

激励计划（草案）

指

银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

激励对象

指

本计划中获得限制性股票的在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

授予日

指

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

归属

指

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

《公司章程》

指

《银邦金属复合材料股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元

指

人民币元

第二部分 正文

一、关于本次股权激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

经中国证监会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]810号）的许可，公司于2012年7月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,680万股，并于2012年7月18日在深交所创业板挂牌上市，证券简称“银邦股份”，证券代码为“300337”。

（二）根据公司目前持有的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查验，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

统一社会信用代码

91320200704074497B

企业名称

银邦金属复合材料股份有限公司

类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立时间

1998年8月25日

法定代表人

沈健生

注册资本

82,192万元

住所

江苏省无锡市新吴区鸿山街道后宅

营业期限

1998年8月25日至无固定期限

经营范围

金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，公司登记状态为“存续”。截至本法律意见书出具日，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司章程》规定的破产、解散或被吊销营业执照、责令关闭、撤销等情形。该等批准成立的文件至今继续有效，公司不存在根据法律、法规、股东会决议或《公司章程》规定的需要终止的情形，银邦股份至今依法有效存续。

（三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

根据银邦股份的说明、公开披露的资料，并经本所律师核查，银邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银邦股份系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容和合规性

2026年6月2日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了

进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

3、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计117人，包括公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象的资格

根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在 《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

5、激励对象的核实

(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

(2) 董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励

对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的相关规定。

（三）本次股权激励计划标的股票的来源、数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量如下：

1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.73%。其中，首次授予限制性股票531万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 88.50%；预留69万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的 11.50%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了拟授出权益涉及的标的股票数量及占公司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的激励计划涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定。

（四）激励对象拟授出权益的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益的分配情况如下：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占目前总股本的比例

1

吕友华

中国

副总经理

30.00

5.00%

0.04%

2

曹磊

中国

董事、副总经理

30.00

5.00%

0.04%

3

周凯

中国

副总经理

30.00

5.00%

0.04%

4

周春华

中国

副总经理

20.00

3.33%

0.02%

5

顾晓明

中国

董事

20.00

3.33%

0.02%

6

顾一鸣

中国

董事会秘书

20.00

3.33%

0.02%

7

王洁

中国

财务总监

20.00

3.33%

0.02%

中层管理人员和核心技术(业务)人员110人

361.00

60.17%

0.44%

预留

69.00

11.50%

0.08%

合计

600.00

100.00%

0.73%

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排

根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期具体如下：

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。

根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

3、本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(3) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

(4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

4、本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

(1) 激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职

后6个月内，不得转让所持公司股份。

(2) 激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

(3) 激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、《自律监管指南第1号》的相关规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予日、归属安排、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。

（六）限制性股票授予价格及其确定方法

1、本激励计划限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股6.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股12.42元的 50% ，为每股6.21元；

(2) 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易

日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股13.58元的 50%为每股6.79元。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第 （六）项的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十五条和第四十七条的规定。

（七）限制性股票的授予条件与归属条件

根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件具体如下：

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

(1) 公司未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{2} $最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

$ \textcircled{3} $上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

$ \textcircled{4} $法律法规规定不得实行股权激励的；

$ \textcircled{5} $中国证监会认定的其他情形。

(2) 激励对象未发生如下任一情形：

$ \textcircled{1} $最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

$ \textcircled{2} $最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

$ \textcircled{3} $最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

$ \textcircled{4} $具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

$ \textcircled{5} $法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

$ \textcircled{6} $中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

收入增长目标(A)

利润增长目标(B)

第一个归属期

2026年

以2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于30%；

以2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于300%；

第二个归属期

2027年

以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于60%；

以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于400%；

第三个归属期

2028年

以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于100%；

以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于600%；

注1：上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

公司层面业绩考核

公司层面归属比例

a≥A，b≥B

100%

(a≥A，b＜B)或(b≥B，a＜A)

50%

a＜A，b＜B

0%

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限

制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

收入增长目标(A)

利润增长目标(B)

第一个归属期

2027年

以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于60%；

以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于400%；

第二个归属期

2028年

以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于100%；

以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于600%；

注1：上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

公司层面业绩考核

公司层面归属比例

a≥A，b≥B

100%

(a≥A，b＜B)或(b≥B，a＜A)

50%

a＜A，b＜B

0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（4）激励对象个人层面业绩考核要求

在公司业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的个人归属比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部归属，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，

具体如下：

评价等级

A(优秀)

B(良好)

C(合格)

D(不合格)

评价分数

S≥90

90>S≥80

80>S≥60

60>S

归属比例

100%

100%

60%

0%

激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次股权激励计划限制性股票授予条件与归属条件符合《管理办法》第十一条、第二十五条和第二十六条的规定。

（八）限制性股票的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次激励计划的调整方法和程序具体如下：

1、限制性股票数量的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予/归属数量。

2、限制性股票授予价格的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（2）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的限制性股票授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（4）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

在本激励计划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规则为准。

3、本激励计划调整的程序

公司股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划关于调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条和第五十八条的规定。

（九）本次激励计划的其他规定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定，该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及摘要，并提交董事会审议。

2、2026年6月2日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。作为激励对象的董事均回避表决。

3、董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关规定，就本次激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司应在召开股东会前，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10日，董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

2、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司股东会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表

决。

4、本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。（详见本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容和合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”）

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，银邦股份董事会审议通过本次股权激励计划后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第三十六条和《自律监管指南第1号》的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已向深交所申请公告第六届董事会第二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草

案）》及其摘要等文件，履行了必要的信息披露义务。

根据本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象认购限制性股票的资金为自有或自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。前述程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）银邦股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）根据银邦股份董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，公司本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象符合 《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，本所律师认为，银邦股份拟实施的本次股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

八、关联董事回避表决

经本所律师核查，公司第六届董事会第二次会议审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事曹磊、顾晓明进行了回避表决。

本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银邦股份具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南第1号》的相关规定；公司已就本次激励计划按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次激励计划尚需公司股东会以特别决议审议通过后方可生效施行；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）

江苏世纪同仁律师事务所

经办律师：

许成宝___

赵小雷___

杨书庆___

2026年6月2日