证券简称：银邦股份

债券简称：银邦转债

证券代码：300337

债券代码：123252

银邦金属复合材料股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）

二〇二六年六月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》等有关规定而制定。

二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.73%。其中，首次授予限制性股票531.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 88.50%；预留69.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，预留部分约占本次授予权益总额的 11.50%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

四、本激励计划首次授予的激励对象117人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司（含子公司）核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为6.79元/股。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

十、本激励计划由股东会审议通过后方可正式实施。

十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目 录

声明 ... 2

特别提示 ... 3

目 录 ... 6

第一章 释义 ... 7

第二章 实施激励计划的目的与原则 ... 8

第三章 本计划的管理机构 ... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ... 10

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ... 12

第六章 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ... 14

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ... 17

第八章 限制性股票的授予与归属条件 ... 18

第九章 本计划的调整方法和程序 ... 23

第十章 限制性股票的会计处理 ... 25

第十一章 本计划的实施程序 ... 27

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ... 30

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ... 32

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ... 35

第十五章 附则 ... 36

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

银邦股份、本公司、上市公司、公司

指

银邦金属复合材料股份有限公司

股权激励计划、本激励计划、本计划

指

银邦金属复合材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票

指

满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股

激励对象

指

按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事）

有效期

指

自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止

授予日

指

公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

等待期

指

限制性股票授予之日至限制性股票每批次首个可归属日之间的时间段

归属

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》

指

《银邦金属复合材料股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动银邦金属复合材料股份有限公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，董事会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会 （当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为包括在公司（含下属子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计117人，包括公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用关系或劳动关系。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.73% 。其中，首次授予限制性股票531.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.65% ，首次授予部分约占本次授予权益总额的 88.50% ；预留69.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08% ，预留部分约占本次授予权益总额的 11.50% 。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占目前总股本的比例

1

吕友华

中国

副总经理

30.00

5.00%

0.04%

2

曹磊

中国

董事、副总经理

30.00

5.00%

0.04%

3

周凯

中国

副总经理

30.00

5.00%

0.04%

4

周春华

中国

副总经理

20.00

3.33%

0.02%

5

顾晓明

中国

董事

20.00

3.33%

0.02%

6

顾一鸣

中国

董事会秘书

20.00

3.33%

0.02%

7

王洁

中国

财务总监

20.00

3.33%

0.02%

中层管理人员和核心技术(业务)人员110人

361.00

60.17%

0.44%

预留

69.00

11.50%

0.08%

合计

600.00

100.00%

0.73%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股

本总额的 20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本计划的授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。

根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

三、本计划的归属安排

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个归属期

自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%

若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排

归属期间

归属比例

第一个归属期

自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个归属期

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

四、本计划的禁售期

激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届

满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票（含预留）的授予价格为每股6.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股12.42元的 50% ，为每股6.21元；

（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股13.58元的 50% ，为每股6.79元。

三、定价依据及合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

收入增长目标(A)

利润增长目标(B)

第一个归属期

2026年

以2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于30%；

以2025年净利润为基数，公司2026年净利润增长率不低于300%；

第二个归属期

2027年

以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于60%；

以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于400%；

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

收入增长目标(A)

利润增长目标(B)

第三个归属期

2028年

以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于100%；

以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于600%；

注1、上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

公司层面业绩考核

公司层面归属比例

a≥A，b≥B

100%

(a≥A，b＜B)或(b≥B，a＜A)

50%

a＜A，b＜B

0%

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

归属安排

对应考核年度

业绩考核目标

收入增长目标(A)

利润增长目标(B)

第一个归属期

2027年

以2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于60%；

以2025年净利润为基数，公司2027年净利润增长率不低于400%；

第二个归属期

2028年

以2025年营业收入为基数，公司2028年营业收入增长率不低于100%；

以2025年净利润为基数，公司2028年净利润增长率不低于600%；

注1、上述“净利润”以经审计的年度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：

公司层面业绩考核

公司层面归属比例

a≥A，b≥B

100%

公司层面业绩考核

公司层面归属比例

(a≥A，b＜B)或（b≥B，a＜A）

50%

a＜A，b＜B

0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（四）个人层面业绩考核要求

在公司业绩考核目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的个人归属比例的依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部归属，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

评价等级

A(优秀)

B(良好)

C(合格)

D(不合格)

评价分数

S≥90

90>S≥80

80>S≥60

60>S

归属比例

100%

100%

60%

0%

激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够

充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

第九章 本计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

其中： $ \mathrm{Q}_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）派息、增发新股

公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予/归属数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（二）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的限制性股票授予价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格； n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（三）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（四）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（五）增发新股

公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。

在激励计划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规则为准。

三、本计划调整的程序

股东会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票公允价值的确定方法

根据财政部会计发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，以2026年6月1日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参数选取如下：

（一）标的股价：12.22元/股（2026年6月1日公司股票收盘价）；

（二）有效期：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

（三）历史波动率：19.06%、25.12%、23.72%（采用“深证综指”近三年历史波动率）；

（四）无风险利率：1.16%、1.23%、1.27%（中债国债到期收益率）；

（五）股息率： 0.08% （采用公司最近一年股息率）。

二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

假设公司于2026年6月底向激励对象首次授予限制性股票共计531.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

激励总成本(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2029年(万元)

2,981.80

961.02

1,338.07

529.88

152.83

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

第十一章 本计划的实施程序

一、本计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、归属或者作废失效事项。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公

司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。

（四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

（五）自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，逾期未授予则预留部分的限制性股票失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

（二）各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审

议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、本计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司拥有对本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（四）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自有或自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得

税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿。因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。

三、其他说明

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予限制性股票后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（二）激励对象参与本激励计划不构成公司（含子公司）对与激励对象的劳动关系或者聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签订的劳动合同或者聘用协议执行。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）职务变更

1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，其已获授但尚未归属的限

制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

3、激励对象担任公司独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获利益。

（三）退休

1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作处理，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（五）身故

1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票不作处理，可由其指定继承人或法定继承人继承，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税，在之后每次办理限制性股票归属时先行支付当期拟归属限制性股票所涉个人所得税。

2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求相应继承人以激励对象的遗产支付完毕已归属限制性股票所涉个人所得税。

（六）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起60日内未能解决的，双方均有权向公司所在地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

第十五章 附则

一、本计划由股东会审议通过后方可正式实施。

二、本计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本计划由董事会负责解释。

银邦金属复合材料股份有限公司董事会

2026年6月2日